AI Luật giải đáp 3 câu hỏi về doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định mới

AI Luật trả lời: Căn cứ vào khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư, số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 thì:

2. Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật này khi thực hiện thủ tục thành lập tổ chức kinh tế.

Quy định này được hướng dẫn chi tiết tại Điều 72 Nghị định 96/2026/NĐ-CP của Chính phủ có hiệu lực từ ngày 31/3/2026 như sau:

1. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Sau khi được thành lập, tổ chức kinh tế thực hiện dự án đầu tư thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và cam kết quốc tế có liên quan. …
2. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thành lập tổ chức kinh tế thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp hoặc pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều này, Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, khoản 6 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 (được bổ sung bởi Điều 7 Nghị định 296/2026/NĐ-CP) cũng quy định:

6. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập doanh nghiệp trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư quy định tại khoản 5 Điều 20, điểm c khoản 4 Điều 21 và điểm c khoản 4 Điều 22 Luật Doanh nghiệp. Trong trường hợp này, giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp bao gồm nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật.

Nội dung này cũng được hướng dẫn cụ thể tại Công văn 5427/BTC-DNTN của Bộ Tài chính ngày 29/4/2026:

1.2. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp, hợp tác xã:

• Không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư số 143/2025/QH15 và khoản 3 Điều 72 Nghị định số 96/2026/NĐ-CP…
• Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp, giấy đề nghị đăng ký thành lập hợp tác xã bao gồm nội dung cam kết của nhà đầu tư nước ngoài về việc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài…

Tóm lại:

• Nhà đầu tư nước ngoài (như công ty ABC Ltd. của Singapore) được phép đăng ký thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, với điều kiện phải cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
• Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp này không bắt buộc phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Thay vào đó, trong giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp phải có nội dung cam kết đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

AI Luật trả lời:  Căn cứ vào Điều 21 Luật Đầu tư, số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/3/2026 và Điều 76, Điều 75 Nghị định 96/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 31/3/2026 thì:

1. Nhà đầu tư Nhật Bản có phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp trước khi trở thành thành viên của Công ty MV không?

Theo quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Đầu tư, số 143/2025/QH15:

“Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây: a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài; b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 20 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế; c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.”

Trong trường hợp của bạn:

• Công ty MV kinh doanh dịch vụ logistics (không thuộc ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Phụ lục I Nghị định 96/2026/NĐ-CP).
• Sau giao dịch, nhà đầu tư Nhật Bản chỉ sở hữu 40% vốn điều lệ (không vượt quá 50%).
• Công ty MV không có quyền sử dụng đất tại khu vực biên giới, ven biển hoặc khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Như vậy, nhà đầu tư Nhật Bản không thuộc các trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp trước khi trở thành thành viên. Thay vào đó, chỉ cần thực hiện thủ tục thay đổi thành viên theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

2. Công ty MV cần thực hiện những thủ tục gì để ghi nhận nhà đầu tư Nhật Bản là thành viên của công ty?

Căn cứ vào khoản 2 Điều 76 Nghị định 96/2026/NĐ-CP:

“Trừ các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 của Luật Đầu tư, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên, cổ đông tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật khác tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế…”

Như vậy, Công ty MV chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp. Hồ sơ, trình tự, thủ tục thay đổi thành viên thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, số 59/2020/QH14 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Tóm lại:

• Nhà đầu tư Nhật Bản không phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp trước khi trở thành thành viên của Công ty MV trong trường hợp này.
• Công ty MV chỉ cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh để ghi nhận nhà đầu tư Nhật Bản là thành viên của công ty.

AI Luật trả lời: Căn cứ vào khoản 3 Điều 176 Luật Doanh nghiệp của Quốc hội, số 59/2020/QH14 có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 22 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp của Quốc hội, số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025 thì:

“3. Công ty cổ phần, trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán, phải thông báo cho Cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất là 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi các thông tin về họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là cá nhân nước ngoài; tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, số cổ phần và loại cổ phần của cổ đông là tổ chức nước ngoài và họ, tên, quốc tịch, số hộ chiếu, địa chỉ liên lạc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài.”

Ngoài ra, căn cứ vào Điều 51 và Điều 54 Nghị định 168/2025/NĐ-CP của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 10 và khoản 6 Điều 19 Nghị định 296/2026/NĐ-CP của Chính phủ có hiệu lực từ ngày 23/7/2026 thì:

• Khi có thay đổi về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (bao gồm cả thay đổi người đại diện theo ủy quyền và số lượng cổ phần sở hữu), công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán phải nộp hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Hồ sơ gồm: Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài sau khi đã thay đổi (có chữ ký của cổ đông có giá trị cổ phần thay đổi); hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền (nếu là tổ chức); văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu thuộc diện phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần…).
• Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Đồng thời, theo Quyết định 2354/QĐ-BTC của Bộ Tài chính, thủ tục này áp dụng cho công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Tóm lại:
Tại thời điểm tháng 8/2026, Công ty cổ phần A (không phải là công ty niêm yết và không phải là công ty đăng ký giao dịch chứng khoán) có cổ đông là tổ chức nước ngoài thay đổi người đại diện theo ủy quyền và thay đổi số lượng cổ phần sở hữu thì bắt buộc phải thông báo, cập nhật thông tin về cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày có thay đổi. Việc chỉ cập nhật trong sổ đăng ký cổ đông là chưa đủ và không đúng quy định pháp luật.