[Recap] Webinar: Điểm mới của Luật Đầu tư 2025 và các Nghị định hướng dẫn

I. Giới thiệu chương trình, diễn giả

Nhằm hỗ trợ doanh nghiệp và nhà đầu tư cập nhật kịp thời những thay đổi quan trọng trong hệ thống pháp luật, LuatVietnam đã phối hợp cùng Asia Legal tổ chức Webinar “Điểm mới của Luật Đầu tư 2025 và các Nghị định hướng dẫn - Tác động, khuyến nghị với doanh nghiệp”.

Chương trình tập trung phân tích các điểm mới nổi bật của Luật Đầu tư 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành, làm rõ những thay đổi về ngành, nghề đầu tư kinh doanh, điều kiện tiếp cận thị trường, thủ tục đầu tư, cũng như cơ chế ưu đãi và quản lý dự án.

ThS./Luật sư Lưu Xuân Vĩnh – Luật sư điều hành Asia Legal, chuyên gia pháp lý trong lĩnh vực đầu tư, thương mại và giải quyết tranh chấp quốc tế. Ông có thế mạnh trong tư vấn đầu tư nước ngoài, các thương vụ M&A xuyên biên giới, tái cấu trúc doanh nghiệp và xử lý các tranh chấp phức tạp. Bên cạnh đó, ông còn là Trọng tài viên, Hòa giải viên tại nhiều trung tâm trọng tài uy tín, đồng thời là giảng viên thỉnh giảng tại Học viện Tư pháp.

Luật sư Nguyễn Hồng Thơm – Luật sư tại Asia Legal, có nhiều năm kinh nghiệm tư vấn và đồng hành cùng doanh nghiệp từ giai đoạn thành lập đến vận hành và mở rộng. Thế mạnh của Luật sư bao gồm tư vấn đầu tư (đặc biệt là đầu tư nước ngoài), M&A, tái cấu trúc doanh nghiệp, pháp luật lao động và giải quyết tranh chấp trong hoạt động kinh doanh.

II. Giới thiệu điểm mới của Luật Đầu tư 2025 và các Nghị định hướng dẫn

1. Điểm mới về hoạt động đầu tư tại Việt Nam

Mở đầu chương trình, Luật sư Nguyễn Hồng thơm đã trình bày tổng quan về những cập nhật pháp lý quan trọng trong Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 96/2026/NĐ-CP về hoạt động đầu tư tại Việt Nam.

Nội dung tập trung vào việc phân loại các nhóm thủ tục, từ giai đoạn chuẩn bị, cấp phép cho đến quá trình thực hiện và chấm dứt dự án.

1.1. Chuẩn bị và Cấp phép đầu tư

Ưu đãi đầu tư: Mở rộng đối tượng hưởng ưu đãi đối với các doanh nghiệp công nghệ cao, doanh nghiệp khoa học công nghệ, các dự án chuyển giao công nghệ khuyến khích, và các dự án phát triển cụm liên kết ngành, chuỗi giá trị.

Ưu đãi đầu tư đặc biệt: Quy định cụ thể mức vốn và tiến độ giải ngân cho từng nhóm (ví dụ: dự án hạ tầng 5G, công nghệ chiến lược có vốn từ 3.000 tỷ đồng, giải ngân tối thiểu 1.000 tỷ trong 03 năm).

Tiếp cận thị trường: Danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận đối với nhà đầu tư nước ngoài tăng từ 61 lên 62 ngành, bổ sung thêm hoạt động xây dựng của nhà thầu nước ngoài.

Thủ tục thành lập tổ chức kinh tế: Điểm mới nổi bật là cho phép lựa chọn phương thức cấp ERC (Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp) trước, IRC (Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư) sau. Nhà đầu tư có trách nhiệm hoàn thành thủ tục IRC trong vòng 12 tháng sau khi thành lập.

Thủ tục đầu tư đặc biệt: Áp dụng cho các dự án tại khu công nghiệp, khu công nghệ cao, trung tâm tài chính quốc tế.... Các dự án này được miễn nhiều thủ tục như: chấp thuận chủ trương, thẩm định công nghệ, báo cáo đánh giá tác động môi trường và giấy phép xây dựng nếu có văn bản cam kết đáp ứng các tiêu chuẩn quy định.

1.2. Thực hiện dự án đầu tư

Điều chỉnh dự án: Bổ sung các trường hợp mới phải thực hiện điều chỉnh chủ trương đầu tư như thay đổi quy mô diện tích đất, thay đổi địa điểm hoặc kéo dài tiến độ thực hiện quá 24 tháng.

Thời hạn và gia hạn dự án: Quy định chi tiết việc tính lại thời hạn nếu chậm bàn giao đất. Đặc biệt, dự án sử dụng công nghệ lạc hậu sẽ không được gia hạn. Tiêu chí xác định công nghệ lạc hậu bao gồm: công suất còn lại dưới 85% thiết kế ban đầu hoặc tiêu hao nguyên liệu vượt quá 15% thiết kế.

1.3. Chấm dứt dự án đầu tư

Dự án bị chấm dứt trong các trường hợp: nhà đầu tư tự quyết định, hết thời hạn hoạt động mà không được gia hạn, hoặc do cơ quan nhà nước quyết định nếu nhà đầu tư không khắc phục được các vi phạm sau khi ngừng hoạt động.

Sau khi chấm dứt, nhà đầu tư phải hoàn thành các nghĩa vụ về tài chính, môi trường, lao động và thực hiện thanh lý tài sản theo quy định.

1.4. Cải cách thủ tục hành chính và Chế độ báo cáo

Đơn giản hóa thủ tục: Cho phép nộp hồ sơ trực tuyến, sử dụng chữ ký số và khai thác cơ sở dữ liệu quốc gia để thay thế một số thành phần hồ sơ giấy.

Rút ngắn thời gian: Nhiều bước thủ tục hành chính được rút ngắn thời gian xử lý (ví dụ: lấy ý kiến các Sở giảm từ 15 ngày xuống còn 7 ngày làm việc).

Chế độ báo cáo: Quy định rõ thời hạn nộp báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư và báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quý và năm thông qua các hệ thống trực tuyến của quốc gia và địa phương.

2. Điểm mới về hoạt động đầu tư ra nước ngoài

Ở phần trình bày thứ hai, Luật sư Lưu Xuân Vĩnh đã tổng hợp các điểm mới quan trọng về hoạt động đầu tư ra nước ngoài theo Luật Đầu tư 2025 và Nghị định 103/2026/NĐ-CP (thay thế Nghị định 31/2021/NĐ-CP), cùng quy trình thực hiện chi tiết:

2.1. Những điểm mới nổi bật của Nghị định 103/2026/NĐ-CP

Nghị định mới mang đến nhiều thay đổi mang tính cải cách, tập trung vào việc đơn giản hóa thủ tục và tăng cường trách nhiệm tự quyết của nhà đầu tư:

- Thay đổi cơ quan quản lý đầu tư: Một trong những thay đổi lớn nhất là thẩm quyền cấp, điều chỉnh và chấm dứt Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài được chuyển giao từ Bộ Kế hoạch và Đầu tư sang Bộ Tài chính.

- Mở rộng các dự án không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài: Nhà đầu tư chỉ cần đăng ký giao dịch ngoại hối mà không cần xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong các trường hợp:

• Dự án có vốn đầu tư nhỏ hơn 07 tỷ đồng và không thuộc ngành nghề có điều kiện.
• Dự án gắn với quốc phòng, an ninh theo thỏa thuận giữa hai Chính phủ.
• Dự án của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước thuộc danh mục quy định.
• Dự án của tổ chức kinh tế quy mô lớn, sử dụng ngoại tệ tự có, kinh doanh có lãi 2 năm liên tiếp và đã có ít nhất 2 dự án đầu tư ra nước ngoài có lợi nhuận chuyển về nước.

Quy định về vốn và nguồn vốn hoán đổi:

Các khoản vốn đã chuyển ra nước ngoài khi được thu hồi và chuyển về nước sẽ không tính vào hạn mức vốn đầu tư quy định trong Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài.

Mở rộng nguồn tài sản hoán đổi: Bổ sung “lợi nhuận của tổ chức kinh tế ở nước ngoài” làm tài sản để thanh toán hoặc hoán đổi cho việc mua cổ phần, dự án tại nước ngoài.

Điều kiện riêng cho doanh nghiệp có vốn nước ngoài (>50%): Nhóm này phải đáp ứng thêm các điều kiện như: chỉ sử dụng vốn chủ sở hữu, phải có lãi 2 năm liên tiếp và phải hoàn tất cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trước khi thực hiện tăng vốn tại Việt Nam.

Chế độ báo cáo và chuyển lợi nhuận về nước:

• Bắt buộc chuyển lợi nhuận về nước trong vòng 12 tháng kể từ ngày được chia, trừ trường hợp được phép giữ lại tái đầu tư.
• Bổ sung báo cáo định kỳ 6 tháng (trước ngày 20 của tháng sau kỳ báo cáo) và báo cáo năm (trước ngày 15/02 năm sau).

2.2. Quy trình đầu tư ra nước ngoài

Quy trình được phân loại dựa trên thẩm quyền phê duyệt của từng loại dự án:

A. Dự án thuộc diện Thủ tướng Chính phủ chấp thuận

1. Kê khai và nộp hồ sơ: Nhà đầu tư kê khai thông tin trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và nộp 01 bộ hồ sơ gốc kèm bản điện tử cho Bộ Tài chính.
2. Lấy ý kiến: Trong vòng 02 ngày làm việc, Bộ Tài chính gửi hồ sơ lấy ý kiến các cơ quan liên quan. Các cơ quan có ý kiến bằng văn bản trong vòng 07 ngày làm việc.
3. Báo cáo Thủ tướng: Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ khi nhận đủ ý kiến, Bộ Tài chính lập báo cáo trình Thủ tướng Chính phủ xem xét về các điều kiện cấp phép, năng lực tài chính và cơ chế đặc biệt (nếu có).

B. Dự án không thuộc diện Thủ tướng Chính phủ chấp thuận

1. Nộp hồ sơ: Nhà đầu tư nộp hồ sơ tương tự như trên cho Bộ Tài chính.
2. Thẩm định vốn và điều kiện:
   • Nếu dự án có vốn từ 25 tỷ đồng trở lên, Bộ Tài chính phải lấy ý kiến Ngân hàng Nhà nước về tình hình vốn và điều kiện chuyển tiền (SBV trả lời trong 07 ngày).
   • Nếu thuộc ngành nghề có điều kiện, lấy ý kiến các bộ chuyên ngành (trả lời trong 07 ngày).
3. Kết quả: Trong vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Nếu từ chối phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.

C. Quy trình trực tuyến (dành cho dự án không thuộc diện Thủ tướng và không có điều kiện)

1. Đăng ký tài khoản: Trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư.
2. Kê khai và ký số: Tải các văn bản điện tử và ký số công cộng.
3. Kiểm tra và cấp phép: Bộ Tài chính kiểm tra tính hợp lệ trong 05 ngày. Nếu hợp lệ, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài sẽ được cấp trong tối đa 15 ngày làm việc.

Lưu ý quan trọng: Đối với các dự án có khoản vay ra nước ngoài hoặc bảo lãnh, nhà đầu tư vẫn phải thực hiện các thủ tục về quản lý ngoại hối riêng biệt, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài không thay thế cho các chấp thuận này.

III. Giải đáp câu hỏi của người tham gia chương trình

Dưới đây là tổng hợp các câu hỏi và trả lời từ buổi Webinar về Luật Đầu tư 2025 và các Nghị định hướng dẫn (Nghị định 96 và Nghị định 103), dựa trên chia sẻ của các luật sư từ Asia Legal:

1. Các câu hỏi về Đầu tư tại Việt Nam do Luật sư Nguyễn Hồng Thơm trả lời

1.1. Thành lập doanh nghiệp FDI trước khi có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trả lời: Nhà đầu tư phải góp vốn điều lệ trong vòng 90 ngày kể từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp. Khi chưa có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, doanh nghiệp chỉ được thực hiện các thao tác chuẩn bị (thuê văn phòng, mua chữ ký số, hóa đơn điện tử...) và phải hoàn tất thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong vòng 12 tháng.

1.2. Cho thuê lại nhà xưởng dư thừa

Trả lời: Nên điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để bổ sung mục tiêu "cho thuê nhà xưởng dư thừa" nhằm phục vụ công tác quản lý của Ban quản lý khu công nghiệp và giúp đối tác yên tâm về tính pháp lý.

1.3. Biểu mẫu cam kết đáp ứng điều kiện thị trường

Trả lời: Hiện tại các biểu mẫu theo Nghị định 168/2025 chưa cập nhật nội dung này, doanh nghiệp cần chờ Bộ Tài chính ban hành mẫu biểu mới để cover trường hợp này.

1.4. Thời hạn nộp báo cáo giám sát đầu tư

Trả lời: Theo Nghị định 96, hai loại báo cáo này hiện đã có kỳ nộp trùng nhau (theo quý, 6 tháng và năm) đối với các dự án sử dụng vốn khác (vốn ngoài đầu tư công) để giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian.

1.5. Điều chỉnh tăng thời hạn hoạt động dự án

Trả lời: Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ điều chỉnh dự án đầu tư ngay để tăng thời hạn mà không cần đợi đến mốc 12 tháng (mốc 12 tháng là dành cho thủ tục gia hạn).

1.6. Ưu đãi thuế cho doanh nghiệp trong khu công nghiệp

Trả lời: Các dự án trong khu công nghiệp, khu chế xuất được coi là địa bàn ưu đãi đầu tư và hưởng mức áp dụng như địa bàn khó khăn, nhưng phải đáp ứng thêm các điều kiện cụ thể trong pháp luật về thuế (Nghị định 320/2025).

1.7. Người ký hồ sơ điều chỉnh dự án đã cấp trước Nghị định 96

Trả lời: Theo Luật Đầu tư 2020 và 2025, sau khi thành lập, tổ chức kinh tế tại Việt Nam chính là nhà đầu tư, vì vậy tổ chức này sẽ là bên ký hồ sơ điều chỉnh.

1.8. Chuyển nhượng toàn bộ dự án đầu tư đã vận hành

Trả lời: Nhà đầu tư không phải điều chỉnh chủ trương đầu tư. Tuy nhiên, để ghi nhận tên nhà đầu tư mới và thông tin cập nhật, nhà đầu tư nên thực hiện thủ tục thay đổi nhà đầu tư và sau đó xin cấp mới Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để ghi nhận toàn bộ thông tin mới.

1.9. Thay đổi công ty mẹ ở nước ngoài

Trả lời: Cần điều chỉnh chủ sở hữu trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Đối với dự án đầu tư, nên thực hiện thay đổi tên nhà đầu tư từ công ty mẹ A thành chính công ty X (pháp nhân Việt Nam) để tránh phải điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu sau này có sự thay đổi ở cấp công ty mẹ.

2. Các câu hỏi về Đầu tư ra nước ngoài do Luật sư Lưu Xuân Vĩnh trả lời

2.1. Đầu tư từ nước thứ hai sang nước thứ ba

Trả lời: Nhà đầu tư Việt Nam chỉ có nghĩa vụ báo cáo về dự án đầu tư từ Việt Nam sang nước thứ hai theo pháp luật Việt Nam. Việc báo cáo hoạt động đầu tư từ nước thứ hai sang nước thứ ba sẽ tuân thủ pháp luật sở tại của hai quốc gia đó.

2.2. Chuyển lợi nhuận về nước và tái đầu tư

Trả lời: Nếu không chuyển về nước trong vòng 12 tháng mà dùng để tái đầu tư, nhà đầu tư bắt buộc phải làm thủ tục điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài để ghi nhận tăng vốn. Việc này phải thực hiện theo từng năm tài chính, không dồn tích lũy kế nhiều năm.

2.3. Đầu tư ra nước ngoài theo hình thức BCC

Trả lời: Vẫn phải thực hiện xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài để có cơ sở mở tài khoản vốn và chuyển tiền hợp pháp.

2.4. Tận thu khoáng sản trong phạm vi dự án xây dựng

Trả lời: Việc này điều chỉnh bởi Luật Khoáng sản. Phải xin giấy phép tận thu và đá vôi làm xi măng (phẩm cấp cao) thường không được phép dùng làm vật liệu san lấp (phẩm cấp thấp).

2.5. Nghĩa vụ chuyển lợi nhuận của doanh nghiệp FDI tại Việt Nam

Trả lời: Pháp luật Việt Nam không bắt buộc. Sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế, việc chuyển lợi nhuận hay tái đầu tư là toàn quyền quyết định của nhà đầu tư (có thể dồn nhiều năm).

IV. Video xem lại toàn bộ webinar