AI giải đáp 3 tình huống pháp lý về hiệu lực hợp đồng giữa doanh nghiệp

Câu hỏi: Công ty A và Công ty B thỏa thuận chuyển nhượng quyền sử dụng một tài sản phục vụ hoạt động kinh doanh. Hai bên chỉ thỏa thuận bằng lời nói và không lập hợp đồng bằng văn bản, mặc dù pháp luật yêu cầu giao dịch này phải được lập thành văn bản.Thỏa thuận giữa Công ty A và Công ty B có làm phát sinh hiệu lực của hợp đồng không? Hậu quả pháp lý là gì?

AI Luật trả lời: Nếu pháp luật bắt buộc giao dịch chuyển nhượng phải được lập thành văn bản mà Công ty A và Công ty B chỉ thỏa thuận bằng lời nói, thì về nguyên tắc, giao dịch không đáp ứng điều kiện về hình thức và bị vô hiệu. Do đó, thỏa thuận bằng lời nói không làm phát sinh đầy đủ hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng.

Căn cứ vào khoản 1 và khoản 2 Điều 117 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, có hiệu lực từ ngày 01/01/2017:

1. Giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện sau đây:
   a) Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
   b) Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
   c) Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
2. Hình thức của giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự trong trường hợp luật có quy định.

Đồng thời, khoản 1 và khoản 2 Điều 119 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 quy định giao dịch có thể được thể hiện bằng lời nói, văn bản hoặc hành vi cụ thể, nhưng khi luật bắt buộc phải lập thành văn bản thì phải tuân thủ hình thức đó.

1. Giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể.
   Giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử được coi là giao dịch bằng văn bản.
2. Trường hợp luật quy định giao dịch dân sự phải được thể hiện bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân theo quy định đó.

Theo Điều 122 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13:

Giao dịch dân sự không có một trong các điều kiện được quy định tại Điều 117 của Bộ luật này thì vô hiệu, trừ trường hợp Bộ luật này có quy định khác.

Vì vậy, nếu giao dịch của A và B thuộc loại bắt buộc phải lập thành văn bản nhưng hoàn toàn chỉ được thỏa thuận bằng lời nói thì giao dịch có căn cứ bị xác định là vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức.

Trường hợp đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ

Căn cứ vào Điều 129 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, Tòa án có thể công nhận hiệu lực giao dịch trong một số trường hợp khi các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ.

Tuy nhiên, quy định này được cung cấp theo hướng áp dụng cho:

1. Giao dịch đã được xác lập bằng văn bản nhưng văn bản không đúng quy định của luật; hoặc
2. Giao dịch đã được xác lập bằng văn bản nhưng vi phạm yêu cầu bắt buộc về công chứng, chứng thực.

Do đó, với dữ kiện Công ty A và Công ty B chỉ thỏa thuận bằng lời nói, không lập bất kỳ văn bản nào, chưa có đủ căn cứ để áp dụng cơ chế công nhận tại Điều 129. Việc đã giao tài sản, giao tiền hoặc thực hiện phần lớn nghĩa vụ không đương nhiên làm cho một thỏa thuận hoàn toàn bằng lời nói trở thành hợp đồng có hiệu lực, nếu pháp luật bắt buộc hợp đồng phải lập thành văn bản.

Hậu quả pháp lý

Căn cứ vào khoản 1, khoản 2 và khoản 4 Điều 131 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, giao dịch vô hiệu có các hậu quả chính sau:

1. Giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập.
2. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì trị giá thành tiền để hoàn trả.
3. Bên có lỗi gây thiệt hại thì phải bồi thường.

Theo đó:

• Công ty A phải hoàn trả cho Công ty B tài sản hoặc quyền lợi đã nhận từ giao dịch, nếu có;
• Công ty B phải hoàn trả tiền, tài sản hoặc lợi ích đã nhận từ Công ty A;
• Nếu không thể hoàn trả đúng tài sản ban đầu thì phải hoàn trả bằng tiền theo giá trị tương ứng;
• Bên có lỗi làm giao dịch vô hiệu và gây thiệt hại phải bồi thường;
• Các quyền, nghĩa vụ được thỏa thuận trong giao dịch không được công nhận kể từ thời điểm giao dịch được xác lập, trừ những nghĩa vụ phát sinh do việc hoàn trả và bồi thường.

Thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu

Căn cứ vào điểm đ khoản 1 và khoản 2 Điều 132 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố giao dịch vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức là 02 năm, tính từ ngày giao dịch được xác lập.

Hết thời hiệu này mà không có yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu thì giao dịch có thể được xác định là có hiệu lực theo khoản 2 Điều 132. Tuy nhiên, việc xác định thời hiệu cụ thể còn phụ thuộc vào ngày giao kết, loại tài sản, quy định hình thức chuyên ngành và diễn biến thực tế của giao dịch.

Tóm lại: Với giả định pháp luật thực sự bắt buộc hợp đồng phải lập bằng văn bản, thỏa thuận hoàn toàn bằng lời nói giữa Công ty A và Công ty B về nguyên tắc bị vô hiệu do vi phạm điều kiện về hình thức. Các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường; riêng việc đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ chưa đủ để đương nhiên công nhận một giao dịch vốn chỉ được xác lập bằng lời nói.

Câu hỏi: Công ty A ký hợp đồng mua hàng hóa trị giá 2 tỷ đồng với Công ty B. Hợp đồng do Trưởng phòng kinh doanh của Công ty A ký. Người này không phải là người đại diện theo pháp luật và không được Công ty A ủy quyền ký hợp đồng.Hợp đồng giữa Công ty A và Công ty B có hiệu lực pháp luật không? Vì sao?

AI Luật trả lời: Với dữ kiện Trưởng phòng kinh doanh không phải người đại diện theo pháp luật của Công ty A và không được Công ty A ủy quyền, hợp đồng về nguyên tắc không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với Công ty A.

Tuy nhiên, chưa thể khẳng định hợp đồng đương nhiên vô hiệu trong mọi trường hợp. Hợp đồng vẫn có thể ràng buộc Công ty A nếu thuộc một trong các trường hợp ngoại lệ theo pháp luật.

1. Trưởng phòng kinh doanh không có quyền đại diện cho Công ty A

Căn cứ vào khoản 1 Điều 141 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, người đại diện chỉ được xác lập, thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi đại diện được xác định theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ pháp nhân, nội dung ủy quyền hoặc quy định khác của pháp luật.

Trong trường hợp này, Trưởng phòng kinh doanh không phải người đại diện theo pháp luật và cũng không có giấy ủy quyền. Vì vậy, theo thông tin được cung cấp, người này được xem là người không có quyền đại diện khi ký hợp đồng mua hàng hóa với Công ty B.

2. Hợp đồng chưa làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với Công ty A

Căn cứ vào khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13:

1. Giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ một trong các trường hợp sau đây:
   a) Người được đại diện đã công nhận giao dịch;
   b) Người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
   c) Người được đại diện có lỗi dẫn đến việc người đã giao dịch không biết hoặc không thể biết về việc người đã xác lập, thực hiện giao dịch dân sự với mình không có quyền đại diện.

Do đó, nếu Công ty A không công nhận hợp đồng, không biết hoặc biết nhưng không có hành động làm phát sinh sự công nhận, đồng thời Công ty A không có lỗi khiến Công ty B tin rằng Trưởng phòng kinh doanh có quyền ký, thì hợp đồng không ràng buộc Công ty A.

3. Các trường hợp hợp đồng vẫn có thể ràng buộc Công ty A

Hợp đồng có thể làm phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với Công ty A nếu xảy ra một trong các trường hợp sau:

• Công ty A, thông qua người có thẩm quyền, xác nhận hoặc công nhận hợp đồng;
• Công ty A biết việc ký hợp đồng nhưng không phản đối trong một thời hạn hợp lý;
• Công ty A có lỗi làm cho Công ty B không biết hoặc không thể biết Trưởng phòng kinh doanh không có quyền đại diện. Ví dụ, tùy tình tiết cụ thể, Công ty A có thể đã giao cho người này chức danh, con dấu, email công vụ, giấy giới thiệu hoặc biểu hiện bên ngoài khiến Công ty B có căn cứ hợp lý để tin rằng người này có thẩm quyền ký.

4. Trách nhiệm của Trưởng phòng kinh doanh và quyền của Công ty B

Nếu hợp đồng không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với Công ty A, thì căn cứ vào khoản 2 Điều 142 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, Trưởng phòng kinh doanh vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với Công ty B, trừ trường hợp Công ty B biết hoặc phải biết người này không có quyền đại diện.

Đồng thời, theo khoản 3 Điều 142 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, Công ty B có quyền:

• Đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch;
• Yêu cầu bồi thường thiệt hại;

Trừ trường hợp Công ty B biết hoặc phải biết Trưởng phòng kinh doanh không có quyền đại diện, hoặc Công ty A đã công nhận giao dịch.

Nếu Trưởng phòng kinh doanh và Công ty B cố ý ký kết nhằm gây thiệt hại cho Công ty A, hai bên có thể phải liên đới bồi thường thiệt hại theo khoản 4 Điều 142 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.

Tóm lại: Hợp đồng mua hàng hóa trị giá 2 tỷ đồng chưa mặc nhiên có hiệu lực ràng buộc đối với Công ty A chỉ vì Trưởng phòng kinh doanh đã ký. Với dữ kiện hiện có:

• Nếu Công ty A không công nhận, không biết mà không phản đối, và không có lỗi khiến Công ty B tin người ký có thẩm quyền: hợp đồng không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với Công ty A.
• Nếu Công ty A sau đó công nhận, biết nhưng không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi tạo ra vẻ ngoài về thẩm quyền đại diện: hợp đồng có thể làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với Công ty A.
• Việc hợp đồng có giá trị 2 tỷ đồng không tự quyết định hiệu lực; vấn đề trọng tâm là thẩm quyền đại diện và hành vi của Công ty A, Công ty B sau khi hợp đồng được ký.

Câu hỏi: Giám đốc Công ty A ký hợp đồng mua nguyên vật liệu trị giá 10 tỷ đồng với Công ty B. Theo Điều lệ Công ty A, các hợp đồng có giá trị trên 5 tỷ đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận trước. Tuy nhiên, Giám đốc tự ý ký hợp đồng mà chưa được Hội đồng thành viên thông qua. Hợp đồng có đương nhiên vô hiệu không? Công ty A có phải thực hiện hợp đồng đã ký với Công ty B không?

AI Luật trả lời: Hợp đồng mua nguyên vật liệu trị giá 10 tỷ đồng không đương nhiên vô hiệu chỉ vì Giám đốc Công ty A ký khi chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Tuy nhiên, việc Giám đốc tự ý ký có thể làm phát sinh trách nhiệm nội bộ của Giám đốc đối với Công ty A. Việc Công ty A có phải tiếp tục thực hiện hợp đồng hay không còn phụ thuộc vào:

1. Giám đốc có phải là người đại diện theo pháp luật hoặc được ủy quyền ký hợp đồng hay không;
2. Công ty B có biết hoặc phải biết về giới hạn thẩm quyền theo Điều lệ hay không;
3. Hợp đồng có phải là giao dịch với người có liên quan theo Điều 67 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 hay không;
4. Hội đồng thành viên có công nhận hoặc chấp thuận hợp đồng sau khi ký hay không.

1. Việc vi phạm Điều lệ không làm hợp đồng tự động vô hiệu

Căn cứ vào khoản 1 Điều 55 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Theo điển d khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Hội đồng thành viên có thẩm quyền thông qua một số hợp đồng, giao dịch có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản của công ty trở lên hoặc một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định.

Vì vậy, quy định trong Điều lệ Công ty A yêu cầu Hội đồng thành viên chấp thuận trước đối với hợp đồng trên 5 tỷ đồng là quy định về thẩm quyền nội bộ và cơ chế quản trị của Công ty A. Việc Giám đốc vi phạm quy định này chưa đủ để kết luận hợp đồng đương nhiên vô hiệu trong mọi trường hợp.

2. Trường hợp Công ty B là bên giao dịch thông thường, không phải người có liên quan

Nếu Công ty B không phải là thành viên, người quản lý, người có liên quan hoặc đối tượng khác thuộc khoản 1 Điều 67 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, thì quy định đặc biệt về hợp đồng, giao dịch với người có liên quan tại Điều 67 không áp dụng.

Trong trường hợp Giám đốc là người đại diện theo pháp luật hoặc có thẩm quyền đại diện Công ty A ký hợp đồng, nhưng chỉ vi phạm yêu cầu phải xin chấp thuận trước của Hội đồng thành viên, thì:

• Hợp đồng không đương nhiên vô hiệu;
• Công ty A có thể vẫn phải thực hiện hợp đồng với Công ty B, đặc biệt nếu Công ty B không biết và không thể biết việc Giám đốc đã vượt quá giới hạn nội bộ;
• Giám đốc có thể phải chịu trách nhiệm trước Công ty A do không tuân thủ Điều lệ, nghị quyết hoặc quy chế nội bộ.

Tuy nhiên, dữ liệu hiện có chưa cung cấp quy định cụ thể về trách nhiệm nội bộ của Giám đốc Công ty A trong trường hợp này, nên chưa thể xác định chính xác mức bồi thường hoặc hình thức xử lý đối với Giám đốc.

3. Trường hợp Giám đốc không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện

Nếu Giám đốc không có quyền đại diện cho Công ty A hoặc đã vượt quá phạm vi đại diện được giao, hậu quả được xem xét theo Điều 142 và Điều 143 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13.

Theo khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, giao dịch do người đại diện xác lập vượt quá phạm vi đại diện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của Công ty A đối với phần giao dịch vượt quá phạm vi đại diện, trừ các trường hợp:

• Công ty A đồng ý;
• Công ty A biết nhưng không phản đối trong thời hạn hợp lý;
• Công ty A có lỗi dẫn đến việc Công ty B không biết hoặc không thể biết Giám đốc đã vượt quá phạm vi đại diện.

Theo khoản 2 Điều 143 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, nếu giao dịch không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với Công ty A thì Giám đốc có thể phải tự thực hiện nghĩa vụ đối với Công ty B về phần vượt quá phạm vi đại diện, trừ trường hợp Công ty B biết hoặc phải biết về việc vượt quá phạm vi đại diện mà vẫn giao dịch.

Công ty B cũng có quyền đơn phương chấm dứt hoặc hủy bỏ giao dịch và yêu cầu bồi thường theo khoản 3 Điều 143 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, trừ các trường hợp loại trừ được quy định tại khoản này.

4. Trường hợp Công ty B là người có liên quan

Nếu Công ty B là người có liên quan thuộc khoản 1 Điều 67 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, thì hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận theo trình tự luật định, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.

Theo khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, hợp đồng, giao dịch được ký không đúng quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án, đồng thời người ký kết và những người có liên quan phải:

• Bồi thường thiệt hại phát sinh;
• Hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch.

Điều này có nghĩa là ngay cả trong trường hợp giao dịch thuộc Điều 67, hợp đồng cũng không tự động mất hiệu lực chỉ do có vi phạm; việc vô hiệu phải được xác định theo quyết định của Tòa án.

5. Công ty A có phải thực hiện hợp đồng hay không?

Có thể phân thành các trường hợp sau:

Kết luận: 

Với thông tin đã nêu, chưa thể khẳng định hợp đồng bị vô hiệu. Việc Giám đốc ký hợp đồng 10 tỷ đồng khi chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận trước hết là dấu hiệu vi phạm Điều lệ và có thể làm phát sinh trách nhiệm nội bộ.

Công ty A có phải tiếp tục thực hiện hợp đồng hay không phải căn cứ thêm vào tư cách đại diện của Giám đốc, nhận thức của Công ty B, mối quan hệ giữa Công ty A và Công ty B, cũng như hành vi của Công ty A sau khi hợp đồng được ký. Đặc biệt, nếu Công ty B không phải người có liên quan và giao dịch đã được ký bởi người đại diện có thẩm quyền, thì Công ty A khó có thể chỉ dựa vào việc Giám đốc chưa xin ý kiến Hội đồng thành viên để phủ nhận hợp đồng đối với Công ty B.