Chủ sở hữu hưởng lợi - Tổng hợp toàn bộ quy định doanh nghiệp cần biết

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, xác định chủ sở hữu hưởng lợi là: Cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi không bao gồm:

• Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ
• Người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty TNHH hai thành viên trở lên theo pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Về cách rà soát, khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, yêu cầu người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Nếu có thỏa thuận pháp lý trong cơ cấu sở hữu thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận đó được xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

2. Doanh nghiệp nào phải xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?

Từ phạm vi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, các loại hình cần xem xét nghĩa vụ này gồm:

• Công ty TNHH một thành viên,
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên,
• Công ty cổ phần,
• Công ty hợp danh.

Chủ sở hữu hưởng lợi được kê khai là cá nhân, kể cả khi chủ sở hữu hoặc thành viên, cổ đông trực tiếp của công ty là tổ chức.

Khoản 2 Điều 46, khoản 2 Điều 74, khoản 2 Điều 111 và khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp quy định tư cách pháp nhân của các loại hình công ty trên.

Doanh nghiệp tư nhân không thuộc phạm vi doanh nghiệp có tư cách pháp nhân nên không phải cần đăng ký chủ sở hữu hưởng lợi; khoản 1, khoản 2 Điều 44 xác định chi nhánh, văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc, không phải doanh nghiệp độc lập để lập danh sách riêng theo cơ chế này.

Riêng điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Doanh nghiệp, được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, loại trừ công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán khỏi nghĩa vụ thông báo khi thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi tại điều khoản này.

3. Cách xác định chủ sở hữu hưởng lợi và ví dụ cụ thể

Điều 17 và khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3, Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định các tiêu chí và thứ tự kê khai như sau:

3.1. Xác định theo quyền sở hữu từ 25% và trường hợp công ty hợp danh

Khoản 1 Điều 17 áp dụng với cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Sở hữu gián tiếp là sở hữu thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

Nếu nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu đạt ngưỡng trên, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi. Với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết.

• Ví dụ về sở hữu trực tiếp: Ông A sở hữu trực tiếp 25% vốn điều lệ công ty TNHH X, đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu.
• Ví dụ về nhóm gia đình: Vợ sở hữu 15%, chồng sở hữu 10% vốn điều lệ công ty TNHH Y; nhóm này cùng sở hữu 25%, nên cả hai được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi theo tiêu chí nhóm.
• Ví dụ về sở hữu gián tiếp: Bà B sở hữu toàn bộ vốn công ty M; công ty M sở hữu 30% vốn công ty N. Doanh nghiệp phải rà soát qua công ty M đến bà B để xác định cá nhân sở hữu cuối cùng, không dừng ở việc ghi công ty M.
• Ví dụ về công ty hợp danh: Ông C là thành viên hợp danh, góp 5% vốn điều lệ. Ông C vẫn là chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định riêng đối với thành viên hợp danh.

3.2. Xác định theo quyền kiểm soát thực tế

Khoản 2 Điều 17 quy định trường hợp không xác định được cá nhân theo khoản 1 hoặc có căn cứ cho rằng cá nhân đã xác định theo khoản 1 không phải chủ sở hữu hưởng lợi thì xác định cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua một hoặc nhiều quyền:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị; đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc, Tổng giám đốc.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ; thay đổi cơ cấu tổ chức doanh nghiệp.
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Ví dụ: Công ty không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu tại khoản 1, nhưng ông D có quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động. Doanh nghiệp xác định ông D theo tiêu chí kiểm soát thực tế.

3.3. Kê khai người quản lý có quyền hạn lớn nhất khi không có cá nhân đáp ứng hai tiêu chí trên

Khoản 3 Điều 17 yêu cầu doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp nếu không có cá nhân đáp ứng khoản 1 và khoản 2.

4. Khi nào phải kê khai, bổ sung hoặc thông báo thay đổi thông tin?

khi-nao-phai-ke-khai-bo-sung-hoac-thong-bao-thay-doi-thong-tin

4.1. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp

Khoản 3 Điều 20, khoản 3 Điều 21 và khoản 3 Điều 22 Luật Doanh nghiệp, được sửa đổi bởi các khoản 7, 8, 9 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, quy định danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) trong hồ sơ thành lập công ty hợp danh, công ty TNHH, công ty cổ phần. Quy định áp dụng từ ngày 01/7/2025, khi Luật số 76/2025/QH15 có hiệu lực.

4.2. Bổ sung đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025

Khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15 yêu cầu bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp có yêu cầu bổ sung sớm hơn.

Ví dụ: Công ty thành lập năm 2023, chưa bổ sung thông tin và nay thực hiện lần thay đổi trụ sở gần nhất kể từ ngày 01/7/2025 thì thực hiện bổ sung cùng thủ tục này.

4.3. Khi có thay đổi thông tin đã kê khai

Khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định thời hạn thông báo là 10 ngày kể từ ngày thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai thuộc phạm vi điều khoản này.

5. Hồ sơ, biểu mẫu và cách thực hiện kê khai

5.1. Sử dụng biểu mẫu nào?

·Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 12 Thông tư 121/2026/TT-BTC sửa đổi Thông tư 68/2025/TT-BTC về đăng ký doanh nghiệp. 

·Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo Mẫu số 10 ban hành kèm theo Thông tư 121/2026/TT-BTC ngày 21/08/2026.

5.2. Chuẩn bị thông tin và ký danh sách

Theo Mẫu số 10 và hướng dẫn kèm mẫu, doanh nghiệp kê khai thông tin nhận diện gồm họ tên, ngày sinh, giới tính, giấy tờ pháp lý cá nhân, quốc tịch, dân tộc, địa chỉ liên lạc; thông tin tương ứng về sở hữu trực tiếp, gián tiếp, tổng tỷ lệ sở hữu, thành viên hợp danh, nhóm gia đình/hợp đồng, quyền kiểm soát hoặc người quản lý. Nếu cột giấy tờ pháp lý kê khai số định danh cá nhân thì không phải kê khai các cột quốc tịch, dân tộc.

Với nhóm cá nhân, cần ghi rõ mối quan hệ gia đình hoặc hợp đồng và tỷ lệ sở hữu theo hướng dẫn mẫu; với cá nhân kiểm soát, ghi quyền kiểm soát; với người quản lý, ghi chức danh. Phần chữ ký của danh sách thực hiện đúng chức danh, thẩm quyền và trường hợp tương ứng theo hướng dẫn tại Mẫu số 10.

Để phục vụ rà soát, doanh nghiệp có thể tập hợp điều lệ, sổ đăng ký thành viên/cổ đông, sơ đồ sở hữu và thỏa thuận liên quan. Đây là tài liệu hỗ trợ xác định thông tin, không mặc nhiên là giấy tờ phải nộp thêm trong mọi hồ sơ.

5.3. Nộp hồ sơ và nhận kết quả

Khoản 1 Điều 26 Luật Doanh nghiệp cho phép thực hiện đăng ký trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính hoặc qua mạng thông tin điện tử. Hồ sơ thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi gửi Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Với hồ sơ qua mạng, khoản 1 Điều 39 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 9 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quy định người nộp đăng nhập bằng tài khoản định danh điện tử, kê khai, tải tài liệu điện tử, ký số và nộp hồ sơ, thanh toán phí, lệ phí theo quy trình trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; thực hiện ký số bằng chữ ký số cá nhân hoặc tổ chức theo trường hợp tương ứng.

Trường hợp ủy quyền, Điều 12 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định giấy tờ tương ứng: ủy quyền cho cá nhân cần văn bản ủy quyền, không bắt buộc công chứng, chứng thực; ủy quyền cho tổ chức cần bản sao hợp đồng ủy quyền và giấy giới thiệu hoặc văn bản phân công người trực tiếp thực hiện. Việc xác thực điện tử thực hiện theo khoản 5 Điều này, được sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Về thời gian xử lý thông báo thay đổi, khoản 1 Điều 52 yêu cầu cập nhật dữ liệu trong 01 ngày làm việc kể từ khi nhận hồ sơ hợp lệ. Nếu có nhu cầu, doanh nghiệp được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Thời hạn này áp dụng cho thủ tục thông báo thay đổi thông tin.

6. Sau khi kê khai, doanh nghiệp còn phải cập nhật và lưu giữ thông tin

Khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp, được bổ sung bởi khoản 2 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, yêu cầu doanh nghiệp thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi khi được yêu cầu.

Về hình thức lưu giữ, Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định doanh nghiệp lưu danh sách đã kê khai, thông báo bằng văn bản giấy hoặc điện tử. Điểm h khoản 1 Điều 11 Luật Doanh nghiệp, được bổ sung bởi khoản 3 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15, cũng đưa danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) vào tài liệu doanh nghiệp phải lưu giữ.

Doanh nghiệp có thể phân công đầu mối tiếp nhận thay đổi từ thành viên, cổ đông, rà soát cơ cấu sở hữu và chuẩn bị hồ sơ cập nhật. Việc phân công nội bộ nhằm giúp thực hiện nghĩa vụ đúng thời hạn, không thay thế trách nhiệm của doanh nghiệp đối với thông tin kê khai.

7. Không kê khai, kê khai sai bị xử phạt ra sao?

7.1. Không bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp

Khoản 6 và điểm c khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được bổ sung bởi khoản 1 và khoản 3 Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, quy định phạt 70–100 triệu đồng đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Đồng thời, buộc bổ sung thông tin theo quy định.

7.2. Không kê khai khi thành lập doanh nghiệp

Điểm a khoản 4 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi khoản 1 Điều 3 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, quy định phạt 50–100 triệu đồng khi có chủ sở hữu hưởng lợi mà không kê khai thông tin tại thời điểm đăng ký thành lập. Điểm đ khoản 5 Điều 46, được bổ sung bởi khoản 2 Điều 3 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, yêu cầu buộc kê khai thông tin theo quy định.

7.3. Kê khai không trung thực hoặc không chính xác

Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, quy định phạt 20–70 triệu đồng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Biện pháp khắc phục là buộc đăng ký thay đổi và thông báo lại thông tin đã kê khai không trung thực, không chính xác.

Các mức phạt trên là mức áp dụng đối với tổ chức theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 122/2021/NĐ-CP. Đây là các hành vi cụ thể cần phân biệt, không áp dụng chung một mức phạt cho mọi trường hợp chậm kê khai, không kê khai hoặc kê khai sai.

Trên đây là tổng hợp của LuatVietnam về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần xác định đúng cá nhân theo thứ tự tiêu chí, sử dụng đúng biểu mẫu và thực hiện kê khai, cập nhật, lưu giữ thông tin theo trường hợp của mình.