Hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

1. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo quy định tại Điều 17 Nghị định 168/2026/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).

Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:

•  Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

• Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

• Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo quy định tại khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc từ 25% trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm này là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

• Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí trên, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí này không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Việc kiểm soát được thông qua một hoặc nhiều các quyền sau: Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng giám đốc; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức; quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí nào, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

2. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

2.1. Thứ tự kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự sau quy định tại khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2026/NĐ-CP, sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP:

- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu theo quy định;

- Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí theo quy địn hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí đó không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối;

- Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí nào thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

2.2. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập doanh nghiệp

Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp chọn mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình doanh nghiệp tương ứng, từ Mẫu số 2 đến Mẫu số 5 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/TT-BTC.

Người thành lập doanh nghiệp cần kê khai tại mục Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (stt của mục này cũng thay đổi theo từng mẫu) trên Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp: đánh dấu X vào ô “Có”.

Kèm theo mẫu Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải kê khai Mẫu số 10 hoặc Mẫu số 11 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/TT-BTC.

Hướng dẫn kê khai Mẫu số 10:

Cách ghi:

1. Nếu cột số 5 kê khai Số định danh cá nhân thì không phải kê khai các cột số 6, 7.

2. Trường hợp chủ sở hữu hưởng lợi thông qua sở hữu vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được xác định như sau:

• Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

• Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

• Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

• Cá nhân là thành viên hợp danh công ty hợp danh.

​3. Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết = Số cổ phần có quyền biểu quyết của chủ sở hữu hưởng lợi/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty cổ phần.

4. Nếu doanh nghiệp xác định được chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP thông qua quyền chi phối, doanh nghiệp ghi rõ một trong các quyền chi phối sau: bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

5. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký trực tiếp vào phần này.

Trường hợp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty sau chuyển đổi ký trực tiếp vào phần này.

Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký trực tiếp vào phần này.

Hướng dẫn kê khai Mẫu số 11:

Cách ghi:

1. Tỷ lệ sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết = Số cổ phần có quyền biểu quyết của tổ chức/tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty cổ phần.

2. Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký trực tiếp vào phần này.

3. Trường hợp đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đồng thời đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty sau chuyển đổi ký trực tiếp vào phần này.

Trường hợp Tòa án hoặc Trọng tài chỉ định người thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì người được chỉ định ký trực tiếp vào phần này.

2.3. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi khi thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Khi đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp chọn mẫu giấy đề nghị đăng ký/thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng với các thay đổi của doanh nghiệp, từ Mẫu số 12 đến Mẫu số 15 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/TT-BTC.

Trường hợp doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 12, doanh nghiệp chọn trường hợp tương ứng theo các ý a, b, c, d có sẵn trong mẫu để kê khai.

Kèm theo mẫu Giấy đề nghị tại Mẫu số 12, doanh nghiệp phải kê khai Mẫu số 10 hoặc Mẫu số 11 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/TT-BTC. Cách kê khai tương tự như hướng dẫn trên.

Trường hợp doanh nghiệp sử dụng Mẫu số 13 đến Mẫu số 15, doanh nghiệp chỉ cần kê khai và gửi kèm Mẫu số 10 hoặc Mẫu số 11 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/TT-BTC.

Trên đây là hướng dẫn kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.