Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định thế nào?

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định thế nào?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2026/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ doanh nghiệp hưởng lợi của doanh nghiệp là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:

1.1. Tiêu chí về tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết

Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nếu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Trong đó, chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

Ngoài ra, cần lưu ý một số trường hợp:

- Trường hợp nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, các cá nhân trong nhóm đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

- Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết tại doanh nghiệp.

1.2. Tiêu chí về quyền kiểm soát, chi phối doanh nghiệp

Trường hợp cá nhân không đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu nêu trên hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu nhưng không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức kiểm soát khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Theo đó, quyền kiểm soát được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị; đa số hoặc tất cả thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên; Giám đốc, Tổng giám đốc.
• Sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp.
• Thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.
• Chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.
• Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

1.3. Trường hợp không xác định được cá nhân theo hai tiêu chí trên

Nếu không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp.

Tuy nhiên, không áp dụng đối với cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được thực hiện trước hết dựa trên tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết. Trường hợp không đáp ứng tiêu chí này hoặc có căn cứ cho thấy người đáp ứng tiêu chí sở hữu không phải chủ sở hữu hưởng lợi thì xem xét quyền kiểm soát thực tế. 

Nếu không xác định được cá nhân theo cả hai tiêu chí, doanh nghiệp xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp theo quy định.

2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định cụ thể về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại khoản 35 Điều 4 như sau: 

35. “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.” 

Bên cạnh đó, tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, định nghĩa “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” như sau:

Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).

Theo quy định trên, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được hiểu là một trong những trường hợp sau:

• Cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ;
• Cá nhân có quyền chi phối đối với doanh nghiệp.

Tuy nhiên, không bao gồm các trường hợp đại diện vốn nhà nước được loại trừ theo quy định của pháp luật nêu trên.

Việc xác định cụ thể cá nhân là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp cần căn cứ vào các tiêu chí theo quy định pháp luật hiện hành.

3. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cần lưu ý gì về chủ sở hữu hưởng lợi?

Căn cứ Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, đối với doanh nghiệp đăng ký thành lập trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Trường hợp có nhu cầu, doanh nghiệp có thể chủ động thực hiện thủ tục bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi trước thời điểm nêu trên.

Trên đây là thông tin liên quan đến tiêu chí xác định Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định mới nhất...