Thông tư 103/2026/TT-BTC quy định cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như thế nào?

1. Thông tư 103/2026/TT-BTC quy định cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như thế nào?

Theo Điều 1 và các Điều 3–12 Thông tư 103/2026/TT-BTC, việc cổ phần hóa được hướng dẫn về xử lý tài chính, xác định giá trị doanh nghiệp, bán cổ phần, tiền thu từ cổ phần hóa và bàn giao sang công ty cổ phần. Thông tư cụ thể hóa các nội dung được giao tại Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Về đối tượng áp dụng, Điều 2 Thông tư quy định:

• Cơ quan đại diện chủ sở hữu.
• Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp.
• Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; tổ chức tín dụng được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, trừ Ngân hàng chính sách.
• Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong việc cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

2. Xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp như thế nào?

2.1. Kiểm kê tài sản, đối chiếu công nợ và xử lý khoản đầu tư

Theo điểm a khoản 1 Điều 3, doanh nghiệp cổ phần hóa phải kiểm kê, phân loại tài sản, nguồn vốn và quỹ đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; phối hợp với tổ chức tư vấn lập bảng kê số lượng, hiện trạng, chất lượng và giá trị sổ sách của tài sản.

Đồng thời, doanh nghiệp phải kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu và làm rõ nguyên nhân, trách nhiệm liên quan.

Về xử lý chênh lệch, giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường trong trường hợp do nguyên nhân chủ quan được hạch toán vào kết quả kinh doanh. Giá trị tài sản thừa không phải trả cũng được hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Đối với tài sản công, điểm b5 khoản này yêu cầu cơ quan có thẩm quyền quyết định phương án giao, xử lý trước khi tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp. Theo điểm đ, nếu tài sản công đã được tính thành phần vốn nhà nước nhưng chưa được phê duyệt quyết toán dự án hình thành tài sản, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải đưa nội dung xử lý khi quyết toán vào phương án cổ phần hóa.

Theo khoản 2 Điều 3, doanh nghiệp phải đối chiếu, xác nhận, phân loại và lập bảng kê chi tiết từng khoản nợ phải thu, phải trả đối với từng khách nợ, chủ nợ.

Về khoản đầu tư vào doanh nghiệp khác, khoản 3 yêu cầu xác định rõ khoản đầu tư công ty cổ phần kế thừa hoặc không kế thừa. Nếu không kế thừa, doanh nghiệp phải báo cáo phương án chuyển giao hoặc bán phần vốn góp; đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp vẫn không thể bán hoặc chuyển giao thì phải kế thừa.

2.2. Xác định giá trị thực tế và xử lý tài chính khi chuyển đổi

Căn cứ khoản 1 Điều 6, giá trị thực tế của doanh nghiệp được xác định theo giá thị trường của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, bằng đồng Việt Nam.

Đối với tài sản hiện vật, chỉ đánh giá lại tài sản công ty cổ phần tiếp tục sử dụng. Giá thị trường bằng nguyên giá tính theo giá thị trường nhân với chất lượng còn lại.

Theo điểm đ khoản này, tài sản cố định đã khấu hao đủ vốn, công cụ, dụng cụ đã phân bổ hết giá trị nhưng tiếp tục sử dụng phải được đánh giá lại, không thấp hơn 20% giá trị mua mới tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Về phương pháp định giá, khoản 6 Điều 6 yêu cầu tổ chức tư vấn thực hiện phương pháp tài sản; có thể lựa chọn thêm tối thiểu một phương pháp khác theo pháp luật về giá và thẩm định giá để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định, công bố.

Tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, khoản 1 Điều 4 quy định chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ không kết chuyển vào kết quả sản xuất kinh doanh. Số dư được chuyển giao cho công ty cổ phần theo dõi, xử lý vào kết quả kinh doanh tại kỳ kế toán đầu tiên sau chuyển đổi.

Theo khoản 2 Điều 4, số dư Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi phát sinh trong giai đoạn từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, sau khi quản lý và chi theo quy định, được công ty cổ phần kế thừa, tiếp tục sử dụng.

3. Bán cổ phần theo phương thức nào và thời hạn bao lâu?

3.1. Đấu giá công khai và công bố thông tin

Theo khoản 1 Điều 8, số cổ phần đấu giá công khai gồm số lượng theo phương án được duyệt và số lượng bổ sung từ cổ phần người lao động, công đoàn cơ sở từ chối mua; phần chênh lệch giữa số dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược và số đăng ký mua thuộc trường hợp quy định.

Về tổ chức thực hiện, khoản 2 và khoản 3 Điều 8 giao tổ chức bán đấu giá ban hành quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá, quy chế và mẫu giấy tờ liên quan. Chủ tịch Hội đồng là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên được Trưởng ban ủy quyền bằng văn bản.

Thông tin công bố phải được người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật ký số, bao gồm:

• Giá trị, tài sản doanh nghiệp; danh sách công ty mẹ, công ty con.
• Tình hình, kết quả kinh doanh 03 năm liền kề trước cổ phần hóa; vị thế trong ngành, phương án đầu tư và chiến lược phát triển.
• Vốn điều lệ, cơ cấu vốn điều lệ.
• Rủi ro dự kiến, kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.
• Người chịu trách nhiệm công bố thông tin.

Đối với đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán, khoản 7 Điều 8 yêu cầu nội dung công bố có cả bản tiếng Anh. Sau đấu giá, nếu đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng, doanh nghiệp phải thực hiện hồ sơ đăng ký công ty đại chúng và các thủ tục chứng khoán tương ứng.

3.2. Thỏa thuận trực tiếp và đấu giá giữa nhà đầu tư chiến lược

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 9, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp thực hiện bán thỏa thuận trực tiếp với các trường hợp, thời hạn sau:

Trường hợp	Thời hạn tối đa	Mốc tính thời hạn
Bán cho người lao động, công đoàn cơ sở theo quy định	15 ngày	Ngày phương án cổ phần hóa được duyệt
Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký mua	10 ngày	Ngày hết hạn đăng ký mua theo Quy chế bán đấu giá
Bán số cổ phần còn lại chưa bán được trong đấu giá công khai	20 ngày	Ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia đấu giá công khai
Chỉ có 01 nhà đầu tư chiến lược đăng ký; hoặc từ 02 nhà đầu tư chiến lược đăng ký với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số dự kiến bán	30 ngày	Ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia đấu giá công khai

Đối với ba trường hợp cuối, thời hạn bao gồm việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần.

Riêng đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược, khoản 2 Điều 10 quy định thời hạn hoàn thành tối đa 30 ngày, kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia đấu giá công khai theo Quy chế bán đấu giá.

Ngoài ra, Điều 7 quy định nếu điều chỉnh phương án cổ phần hóa thì thời hạn hoàn thành bán cổ phần được tính từ ngày quyết định điều chỉnh phương án được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

4. Tiền thu từ cổ phần hóa và hồ sơ bàn giao gồm những gì?

Theo khoản 1 Điều 11, tiền thu từ cổ phần hóa gồm:

• Tiền bán cổ phần, bao gồm tiền đặt cọc, ký quỹ không phải trả lại và lãi phát sinh nếu có.
• Chênh lệch giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp lớn hơn vốn điều lệ trong phương án được duyệt.
• Chênh lệch vốn nhà nước theo giá trị sổ sách tăng từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
• Khoản lợi nhuận sau thuế phát sinh từ khi xác định giá trị doanh nghiệp đến khi đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, được trích vào Quỹ đầu tư phát triển sau khi bù đắp phần vốn nhà nước đã điều chỉnh do lỗ, nếu có.

Khi bàn giao sang công ty cổ phần, khoản 1 Điều 5 yêu cầu hồ sơ gồm:

• Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố.
• Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển đổi đã được phê duyệt.
• Báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hóa, khoản phải nộp ngân sách và kinh phí hỗ trợ lao động dôi dư.
• Quyết định phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển đổi.
• Báo cáo tình hình tài sản, vốn tại thời điểm cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu.
• Báo cáo tình hình lao động.
• Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất.
• Báo cáo quyết toán thuế tại thời điểm chính thức chuyển đổi.

Theo khoản 3 Điều 5, việc bàn giao phải hoàn thành trong tối đa 15 ngày kể từ ngày có kết quả xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký, ghi rõ quyền, nghĩa vụ và nội dung tiếp tục xử lý; được gửi cho các bên liên quan và cơ quan quản lý thuế.

5. Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm gì?

Theo Điều 12, doanh nghiệp phải cung cấp đầy đủ, chính xác tài liệu, thông tin trước khi bán cổ phần, bao gồm phương án cổ phần hóa và dự thảo điều lệ; công khai thông tin trên cổng thông tin điện tử của doanh nghiệp, đồng thời gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Về tư vấn, khoản 3 Điều 12 yêu cầu doanh nghiệp ký hợp đồng với tổ chức tư vấn cổ phần hóa do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định lựa chọn.

Ngoài ra, điểm d khoản 1 Điều 3 quy định  khi phát hiện kê khai thiếu hoặc bỏ sót khoản phải nộp ngân sách, doanh nghiệp phải kê khai, nộp theo quy định. Nếu phát hiện sau chuyển đổi, trách nhiệm này thuộc công ty cổ phần.

Trên đây là thông tin về “Thông tư 103/2026/TT-BTC quy định cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ như thế nào?”. Bạn đọc có thể tham khảo toàn văn Thông tư và các tính năng Tình trạng hiệu lực, Lược đồ trên LuatVietnam.vn.