Các phương thức bán cổ phần tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được quy định thế nào?

1. Các phương thức bán cổ phần tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ

Theo Điều 8, Điều 9 và Điều 10 Thông tư 103/2026/TT-BTC, các phương thức bán cổ phần được hướng dẫn gồm đấu giá công khai, thỏa thuận trực tiếp và bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược. Mỗi phương thức có quy định về tổ chức thực hiện; riêng thỏa thuận trực tiếp được xác định theo từng trường hợp cụ thể.

Cụ thể, các phương thức bán cổ phần được hướng dẫn như sau:

• Đấu giá công khai: Bán số cổ phần theo phương án cổ phần hóa được duyệt, đồng thời bổ sung cổ phần người lao động, công đoàn cơ sở từ chối mua và phần còn lại dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược thuộc trường hợp quy định. Việc tổ chức gồm thành lập Hội đồng, ban hành quy chế, mẫu giấy tờ và công bố thông tin doanh nghiệp.
• Thỏa thuận trực tiếp: Áp dụng khi bán cho người lao động, công đoàn cơ sở; chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký mua; bán cổ phần còn lại chưa bán được trong đấu giá công khai; hoặc chỉ có 01 nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua, hay từ 02 nhà đầu tư chiến lược đăng ký với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số dự kiến bán theo phương án được duyệt.
• Đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược: Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải thành lập Hội đồng, ban hành quy chế và mẫu giấy tờ liên quan. Cuộc đấu giá phải hoàn thành trong tối đa 30 ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai theo Quy chế bán đấu giá cổ phần.

Về thời hạn khi điều chỉnh phương án cổ phần hóa, Điều 7 quy định thời hạn doanh nghiệp phải hoàn thành việc bán cổ phần được tính từ ngày quyết định điều chỉnh phương án được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.

2. Phương thức đấu giá công khai được thực hiện như thế nào?

2.1. Số lượng cổ phần đưa ra đấu giá

Theo khoản 1 Điều 8 Thông tư 103/2026/TT-BTC, số lượng cổ phần bán đấu giá công khai gồm:

• Số lượng bán đấu giá công khai ra công chúng theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.
• Số lượng bổ sung từ cổ phần người lao động, tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp từ chối mua theo quy định.
• Số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược nhưng chưa được đăng ký mua hết, trong trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua hoặc từ 02 nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua với tổng số lượng nhỏ hơn số dự kiến bán theo phương án được duyệt. Phần chênh lệch giữa số dự kiến bán và số đăng ký mua được bổ sung vào số cổ phần bán đấu giá công khai.

2.2. Thành lập Hội đồng và ban hành quy chế đấu giá

Về tổ chức thực hiện, khoản 2 Điều 8 yêu cầu tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban hành quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần.

Thành phần Hội đồng do tổ chức thực hiện bán đấu giá quyết định. Trong đó, Chủ tịch Hội đồng là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo được Trưởng ban ủy quyền bằng văn bản.

Theo khoản 3 Điều này, tổ chức thực hiện bán đấu giá còn có trách nhiệm ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần và các mẫu giấy tờ liên quan.

Bên cạnh đó, khoản 6 Điều 8 quy định Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với tổ chức thực hiện bán đấu giá thuyết trình thông tin về doanh nghiệp cho nhà đầu tư trước khi tổ chức bán đấu giá, nếu cần.

2.3. Công bố thông tin trước khi bán đấu giá

Căn cứ khoản 5 Điều 8, nội dung công bố thông tin phải được người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật ký số.

Các nội dung cơ bản gồm:

• Giá trị, tài sản của doanh nghiệp; danh sách công ty mẹ và công ty con.
• Tình hình, kết quả kinh doanh trong 03 năm liền kề trước cổ phần hóa; vị thế trong ngành, phương án dự kiến đầu tư và chiến lược phát triển sau cổ phần hóa.
• Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ.
• Rủi ro dự kiến về pháp lý, thị trường, tài chính và các rủi ro khác; kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.
• Người chịu trách nhiệm công bố thông tin.

Đối với doanh nghiệp đấu giá cổ phần tại Sở Giao dịch chứng khoán, khoản 7 Điều 8 yêu cầu nội dung công bố có cả bản tiếng Anh.

Sau đấu giá, nếu đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng, doanh nghiệp thực hiện nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, đăng ký, lưu ký chứng khoán, đăng ký giao dịch, niêm yết theo pháp luật về chứng khoán.

Riêng thông tin tài sản công, khoản 8 Điều 8 yêu cầu doanh nghiệp thuyết minh trong phương án cổ phần hóa và bản cáo bạch về tài sản công được Nhà nước giao quản lý, bao gồm tài sản đã tính và không tính thành phần vốn nhà nước.

Doanh nghiệp đồng thời phải công khai thông tin xử lý tài sản công đã tính thành phần vốn nhà nước nhưng chưa được phê duyệt quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản, để nhà đầu tư và doanh nghiệp sau chuyển đổi biết, thực hiện theo phương án được duyệt.

3. Bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận trực tiếp áp dụng khi nào?

3.1. Các trường hợp thỏa thuận trực tiếp

Theo khoản 1 Điều 9 Thông tư 103/2026/TT-BTC, phương thức thỏa thuận trực tiếp áp dụng trong các trường hợp:

• Bán cho người lao động và công đoàn cơ sở: Người lao động thuộc diện ưu đãi được mua tối đa 100 cổ phần/năm thực tế làm việc tại khu vực nhà nước, với giá bằng 60% mệnh giá. Người lao động đáp ứng điều kiện và cam kết làm việc lâu dài còn được mua thêm cổ phần.
• Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký mua: Bán theo khối lượng đăng ký hợp lệ, với giá không thấp hơn giá khởi điểm.
• Bán cổ phần còn lại sau đấu giá công khai đã bán được một phần: Ưu tiên nhà đầu tư tham gia hợp lệ nhưng chưa mua đủ khối lượng đăng ký; nếu còn thì bán cho nhà đầu tư đã trúng đủ khối lượng, không bao gồm người trúng đấu giá nhưng từ chối mua. Việc bán căn cứ mức giá đã đặt, lựa chọn từ cao xuống thấp.
• Bán cho nhà đầu tư chiến lược: Chỉ có 01 hoặc từ 02 nhà đầu tư đáp ứng tiêu chí lựa chọn đăng ký mua, với tổng khối lượng bằng hoặc nhỏ hơn số dự kiến bán theo phương án được duyệt. Giá bán không thấp hơn giá đấu thành công bình quân; nếu bán ra công chúng theo thỏa thuận với 01 nhà đầu tư thì không thấp hơn giá đã thỏa thuận đó.

Các điều kiện về đối tượng, khối lượng và giá bán nêu trên được quy định tại khoản 1–3 Điều 43, khoản 4 và khoản 6 Điều 38, điểm d và điểm e khoản 3 Điều 8 Nghị định 57/2026/NĐ-CP.

3.2. Thời hạn hoàn thành bán thỏa thuận trực tiếp

Về thời hạn, khoản 2 Điều 9 giao Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp thực hiện theo từng trường hợp:

Trường hợp bán cổ phần	Thời hạn tối đa	Thời điểm bắt đầu tính
Bán cho người lao động và công đoàn cơ sở	15 ngày	Ngày phương án cổ phần hóa được duyệt
Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký mua	10 ngày	Ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần theo Quy chế bán đấu giá
Bán số cổ phần còn lại chưa bán được trong đấu giá công khai	20 ngày	Ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia đấu giá công khai theo Quy chế bán đấu giá
Bán cho nhà đầu tư chiến lược thuộc trường hợp thỏa thuận trực tiếp	30 ngày	Ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia đấu giá công khai theo Quy chế bán đấu giá

Đối với người lao động và công đoàn cơ sở, điểm a khoản 2 Điều 9 yêu cầu hoàn thành bán cổ phần theo phương án trong thời hạn nêu trên.
Đối với trường hợp chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký mua, bán số cổ phần chưa bán được và bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược, các điểm b, c và d khoản này yêu cầu thực hiện việc bán và ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn tương ứng.

4. Đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược được tổ chức ra sao?

Theo Điều 10 Thông tư 103/2026/TT-BTC và điểm đ khoản 3 Điều 8 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược được tổ chức khi có từ 02 nhà đầu tư đáp ứng tiêu chí lựa chọn và tổng số cổ phần đăng ký mua lớn hơn số dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa được duyệt. Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định tổ chức đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán.

Về tổ chức, khoản 1 Điều 10 yêu cầu tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:

• Ban hành quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần.
• Ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần.
• Ban hành mẫu giấy tờ liên quan để tổ chức đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược.

Việc thành lập Hội đồng, ban hành quy chế và giấy tờ được thực hiện theo khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 8 của Thông tư. Theo đó, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm:

• Thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và quyết định thành phần Hội đồng. Chủ tịch Hội đồng là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo được Trưởng ban ủy quyền bằng văn bản.
• Ban hành quy chế đấu giá và các mẫu giấy tờ liên quan sau khi có ý kiến thống nhất của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Quy chế phải nêu rõ trách nhiệm, quyền hạn của các bên; nội dung và phương tiện công bố thông tin; đối tượng, thủ tục tham gia đấu giá; thông báo kết quả và hướng dẫn nộp tiền; thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần; cách xử lý vi phạm và các yêu cầu quản lý khác, bảo đảm cuộc đấu giá công khai, minh bạch, đúng pháp luật.

Về thời hạn, Thông tư này quy định:

“Thời hạn hoàn thành bán đấu giá tối đa ba mươi (30) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai theo Quy chế bán đấu giá cổ phần.”

Đối với trách nhiệm cung cấp thông tin trước khi bán cổ phần, khoản 1 Điều 12 yêu cầu doanh nghiệp cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác, bao gồm phương án cổ phần hóa và dự thảo điều lệ công ty cổ phần.

Đồng thời, khoản 2 yêu cầu doanh nghiệp công khai, minh bạch thông tin về cổ phần hóa trên cổng thông tin điện tử của doanh nghiệp và gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu.

Trên đây là thông tin về “Các phương thức bán cổ phần tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ?”. Bạn đọc có thể tham khảo chi tiết Thông tư 103/2026/TT-BTC trên LuatVietnam.vn cùng các tính năng Tình trạng hiệu lực, Lược đồ và văn bản liên quan.