Không có chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải kê khai thông tin của ai?

1. Không có chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải kê khai thông tin của ai?

Theo điểm c khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định:

Điều 18. Kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

...

2. Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự sau:

...

c) Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí quy định tại khoản 1, 2 Điều 17 thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của cá nhân được quy định tại khoản 3 Điều 17 Nghị định này.

Đồng thời,  theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

Điều 17. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp). Chủ sở hữu hưởng lợi là một hoặc nhiều cá nhân được xác định như sau:

….

3. Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí tại khoản 1,2 Điều này, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Như vậy, trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc quyền thực tế chi phối doanh nghiệp theo khoản 1 và khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp phải kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh thông tin của một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, trừ trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt thế nào?

Theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có thể bị phạt tiền từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Theo đó:

• Trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi: Nếu doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, chẳng hạn như thay đổi địa chỉ trụ sở chính, nhưng không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định thì có thể bị phạt từ 70 - 100 triệu đồng.

• Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện thủ tục thay đổi: Nếu từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp không phát sinh thay đổi nào phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì chưa phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và không bị xử phạt về hành vi không bổ sung thông tin này.

Ngoài bị phạt tiền, theo khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp vi phạm còn bị buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

3. Doanh nghiệp có phải lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không?

Theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Danh sách này có thể được lưu giữ dưới một trong hai hình thức:

• Văn bản giấy.

• Văn bản điện tử.

Như vậy, ngoài việc kê khai, thông báo thông tin theo quy định, doanh nghiệp còn phải lưu giữ danh sách đã kê khai để phục vụ việc quản lý, đối chiếu khi cần thiết.