Nhà đầu tư trúng thầu được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án trong trường hợp nào?

1. Nhà đầu tư trúng thầu được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án trong trường hợp nào?

Theo quy định khoản 4 Điều 56 Nghị định 274/2026/NĐ-CP, trong quá trình thực hiện dự án đầu tư kinh doanh, nhà đầu tư trúng thầu hoặc tổ chức kinh tế do nhà đầu tư trúng thầu thành lập được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án khi đáp ứng đồng thời hai nhóm điều kiện sau: 

• Điều kiện theo pháp luật về đầu tư; pháp luật về kinh doanh bất động sản đối với dự án bất động sản; pháp luật quản lý ngành, lĩnh vực và pháp luật khác có liên quan.
• Điều kiện tại khoản 2 Điều 76 Luật Đấu thầu, gồm: việc chuyển nhượng phải được người có thẩm quyền chấp thuận và nhà đầu tư nhận chuyển nhượng phải cam kết kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của bên chuyển nhượng theo hợp đồng dự án đầu tư kinh doanh. 

Như vậy, nhà đầu tư trúng thầu hoặc tổ chức kinh tế do nhà đầu tư thành lập chỉ được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án khi đáp ứng đồng thời các điều kiện của pháp luật chuyên ngành và điều kiện về chuyển nhượng dự án theo Luật Đấu thầu. 

2. Việc chuyển nhượng dự án phải được quy định trong hợp đồng và chấp thuận thế nào?

2.1. Nội dung chuyển nhượng phải được quy định tại hợp đồng

Căn cứ quy định tại khoản 6 Điều 56 Nghị định 274/2026/NĐ-CP:

“Việc chuyển nhượng dự án đầu tư kinh doanh, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế theo quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều này phải được quy định tại hợp đồng.”

Quy định này áp dụng đối với cả chuyển nhượng dự án đầu tư kinh doanh và chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp trong tổ chức kinh tế theo các khoản được dẫn chiếu.

Cũng tại khoản 6 Điều 56, Nghị định quy định người có thẩm quyền căn cứ nội dung hợp đồng để xem xét, chấp thuận đề nghị chuyển nhượng.

2.2. Rà soát, sửa đổi hợp đồng sau khi chấp thuận

Theo khoản 6 Điều 56, khi chấp thuận đề nghị chuyển nhượng, người có thẩm quyền giao bên mời thầu rà soát, sửa đổi, bổ sung nội dung hợp đồng.

Bên cạnh đó, khoản 6 Điều 28 quy định trường hợp thay đổi tên nhà đầu tư trúng thầu hoặc tên tổ chức kinh tế do nhà đầu tư trúng thầu thành lập do chuyển nhượng dự án, cổ phần, phần vốn góp theo các quy định được dẫn chiếu, người có thẩm quyền chấp thuận việc chuyển nhượng và điều chỉnh quyết định phê duyệt kết quả lựa chọn nhà đầu tư.

Như vậy, việc xử lý sau chuyển nhượng có thể liên quan đến cả nội dung hợp đồng và quyết định phê duyệt kết quả lựa chọn nhà đầu tư, tùy trường hợp được quy định.

3. Nếu chuyển nhượng dẫn đến điều chỉnh dự án thì thực hiện ra sao?

Khoản 7 Điều 56 Nghị định 274/2026/NĐ-CP đặt ra thêm yêu cầu khi việc chuyển nhượng dẫn đến điều chỉnh dự án đầu tư: sau khi được chấp thuận chuyển nhượng, nhà đầu tư hoặc tổ chức kinh tế phải thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án trước khi sửa đổi, bổ sung hợp đồng dự án. 

3.1. Dự án thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư

Theo điểm a khoản 10 Điều 56, người có thẩm quyền giao bên mời thầu phối hợp với cơ quan đăng ký đầu tư tại địa phương hướng dẫn nhà đầu tư hoặc tổ chức kinh tế do nhà đầu tư trúng thầu thành lập thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án.

Thủ tục điều chỉnh được thực hiện theo pháp luật về đầu tư.

3.2. Dự án không thuộc trường hợp chấp thuận chủ trương đầu tư

Điểm b khoản 10 Điều 56, việc xử lý được chia thành hai trường hợp:

• Nội dung điều chỉnh thuộc trường hợp phải điều chỉnh dự án theo pháp luật về đầu tư: Người có thẩm quyền phải điều chỉnh quyết định phê duyệt kết quả lựa chọn nhà đầu tư trước khi sửa đổi hợp đồng. 
• Nội dung điều chỉnh không thuộc trường hợp phải điều chỉnh dự án theo pháp luật về đầu tư: Thực hiện sửa đổi, bổ sung hợp đồng mà không phải sửa đổi quyết định phê duyệt kết quả lựa chọn nhà đầu tư.

Đồng thời, người có thẩm quyền giao bên mời thầu đề nghị nhà đầu tư cập nhật, cam kết bảo đảm đáp ứng năng lực kỹ thuật, tài chính để thực hiện dự án.

4. Nghĩa vụ tài chính khi chuyển nhượng dự án được quy định thế nào?

Về nghĩa vụ tài chính, khoản 8 Điều 56 Nghị định 274/2026/NĐ-CP quy định nếu việc chuyển nhượng làm phát sinh nghĩa vụ tài chính với Nhà nước thì nhà đầu tư trúng thầu hoặc tổ chức kinh tế do nhà đầu tư trúng thầu thành lập phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đó. 

Cụ thể, khoản này quy định:

“Trường hợp việc chuyển nhượng dự án, chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều này làm phát sinh nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước theo quy định của pháp luật thì nhà đầu tư trúng thầu, tổ chức kinh tế do nhà đầu tư trúng thầu thành lập phải thực hiện đầy đủ nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước.”

Quy định này không ấn định mức nghĩa vụ tài chính cụ thể áp dụng chung cho mọi trường hợp chuyển nhượng. Nghĩa vụ tài chính phát sinh được xác định theo quy định pháp luật tương ứng với loại giao dịch chuyển nhượng và dự án cụ thể.

Trên đây là thông tin về “Nhà đầu tư trúng thầu được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án trong trường hợp nào”. Bạn đọc có thể tham khảo Nghị định 274/2026/NĐ-CP trên LuatVietnam.vn để xem nội dung chi tiết và tra cứu các thông tin liên quan như tình trạng hiệu lực, lược đồ văn bản.