Công ty mẹ có được chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử thay cho các công ty con không?

1. Công ty mẹ được chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử thay cho các công ty con

Theo Nghị định 254/2026/NĐ-CP, công ty mẹ được chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử của mình và các công ty con trực tiếp đến cơ quan thuế nếu doanh nghiệp tổ chức theo mô hình công ty mẹ - con, có hệ thống quản lý dữ liệu hóa đơn tập trung tại công ty mẹ và thực hiện kết nối kỹ thuật với cơ quan thuế theo quy định.

1.1. Điều kiện để công ty mẹ chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử thay công ty con

Điểm b.1.2 khoản 3 Điều 16 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định:

“Tổ chức kinh tế có tổ chức mô hình công ty mẹ - con, có xây dựng hệ thống quản lý dữ liệu hóa đơn tập trung tại công ty mẹ và có nhu cầu công ty mẹ chuyển toàn bộ dữ liệu hóa đơn điện tử bao gồm cả dữ liệu của các công ty con đến cơ quan thuế qua Hệ thống thông tin quản lý thuế thì gửi kèm theo danh sách công ty con đến Cục Thuế để thực hiện kết nối kỹ thuật;”

Theo đó, việc công ty mẹ chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử thay cho các công ty con phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Về mô hình tổ chức: Doanh nghiệp hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con.
• Về hệ thống dữ liệu: Có xây dựng hệ thống quản lý dữ liệu hóa đơn điện tử tập trung tại công ty mẹ.
• Về nhu cầu chuyển dữ liệu: Có nhu cầu để công ty mẹ chuyển toàn bộ dữ liệu hóa đơn điện tử của công ty mẹ và các công ty con đến cơ quan thuế.
• Về phương thức kết nối: Việc chuyển dữ liệu được thực hiện qua Hệ thống thông tin quản lý thuế.
• Về thông tin gửi cơ quan thuế: Gửi kèm danh sách công ty con đến Cục Thuế để thực hiện kết nối kỹ thuật.

Như vậy, không phải mọi doanh nghiệp có công ty con đều đương nhiên được chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử tập trung. Doanh nghiệp phải có hệ thống quản lý dữ liệu hóa đơn tại công ty mẹ và thực hiện yêu cầu kết nối kỹ thuật theo quy định.

1.2. Công ty mẹ được chuyển những dữ liệu hóa đơn nào?

Điểm b.1.2 khoản 3 Điều 16 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định phạm vi dữ liệu được chuyển là:

“Toàn bộ dữ liệu hóa đơn điện tử bao gồm cả dữ liệu của các công ty con”.

Theo đó, khi áp dụng hình thức chuyển dữ liệu tập trung, công ty mẹ thực hiện chuyển:

• Dữ liệu hóa đơn điện tử của công ty mẹ;
• Dữ liệu hóa đơn điện tử của các công ty con thuộc phạm vi kết nối kỹ thuật với cơ quan thuế.

Toàn bộ dữ liệu này được chuyển đến cơ quan thuế thông qua Hệ thống thông tin quản lý thuế.

Quy định trên cho phép việc chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử được thực hiện tập trung thay vì mỗi công ty con phải thiết lập riêng một hình thức gửi trực tiếp khi dữ liệu đã được quản lý tập trung tại công ty mẹ theo trường hợp được quy định.

1.3. Công ty mẹ có bắt buộc sử dụng từ 01 triệu hóa đơn mỗi tháng không?

Khoản 3 Điều 16 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định hai trường hợp tổ chức kinh tế được chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử trực tiếp đến cơ quan thuế.

Trường hợp thứ nhất: Áp dụng đối với tổ chức kinh tế sử dụng bình quân từ 1.000.000 hóa đơn/tháng trở lên, tính theo số lượng hóa đơn bình quân của năm trước liền kề, đồng thời đáp ứng yêu cầu về hệ thống công nghệ thông tin và điều kiện kỹ thuật.

Trường hợp thứ hai: Áp dụng đối với tổ chức kinh tế hoạt động theo mô hình công ty mẹ - con, có hệ thống quản lý dữ liệu hóa đơn tập trung tại công ty mẹ và có nhu cầu chuyển toàn bộ dữ liệu hóa đơn của công ty mẹ, công ty con đến cơ quan thuế.

Như vậy, trường hợp công ty mẹ chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử thay cho công ty con không bị đặt ra điều kiện phải sử dụng bình quân từ 01 triệu hóa đơn/tháng 

2. Cách thức kết nối và chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử tập trung tại công ty mẹ

Đối với doanh nghiệp có mô hình công ty mẹ - con, Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định hình thức chuyển dữ liệu trực tiếp qua Hệ thống thông tin quản lý thuế, đồng thời xác định yêu cầu gửi danh sách công ty con để thực hiện kết nối kỹ thuật.

2.1. Gửi danh sách công ty con đến Cục Thuế để thực hiện kết nối kỹ thuật

Theo điểm b.1.2 khoản 3 Điều 16 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có hệ thống quản lý dữ liệu hóa đơn tập trung tại công ty mẹ và có nhu cầu chuyển dữ liệu trực tiếp phải gửi kèm danh sách công ty con đến Cục Thuế để thực hiện kết nối kỹ thuật.

Nội dung cần thực hiện theo quy định này gồm:

• Xác định các công ty con có dữ liệu hóa đơn điện tử được quản lý tập trung tại công ty mẹ.
• Gửi danh sách các công ty con đến Cục Thuế.
• Thực hiện kết nối kỹ thuật phục vụ việc chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử qua Hệ thống thông tin quản lý thuế.

Nghị định quy định rõ việc gửi danh sách công ty con và kết nối kỹ thuật. Vì vậy, nội dung quan trọng của trường hợp này là công ty mẹ có hệ thống quản lý dữ liệu tập trung và gửi danh sách công ty con đến Cục Thuế để kết nối kỹ thuật.

2.2. Chuyển dữ liệu trực tiếp qua Hệ thống thông tin quản lý thuế

Điểm b khoản 3 Điều 16 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định:

“Tổ chức kinh tế thực hiện chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế theo định dạng chuẩn dữ liệu bằng hình thức gửi trực tiếp (đối với trường hợp đáp ứng yêu cầu về chuẩn kết nối dữ liệu) hoặc gửi thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử.”

Theo quy định, công ty mẹ thuộc trường hợp được gửi trực tiếp thực hiện chuyển dữ liệu theo các yêu cầu:

• Dữ liệu hóa đơn điện tử phải theo định dạng chuẩn dữ liệu;
• Hệ thống kết nối phải đáp ứng yêu cầu về chuẩn kết nối dữ liệu;
• Dữ liệu hóa đơn được gửi trực tiếp qua Hệ thống thông tin quản lý thuế;
• Phạm vi dữ liệu gồm dữ liệu hóa đơn của công ty mẹ và các công ty con theo quy định.

Do đó, hình thức chuyển dữ liệu tập trung tại công ty mẹ được thực hiện bằng kết nối trực tiếp với cơ quan thuế, không phải thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử khi đáp ứng các điều kiện quy định.

2.3. Trường hợp không thuộc diện được chuyển dữ liệu trực tiếp

Điểm b.2 khoản 3 Điều 16 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định:

“Các tổ chức kinh tế không thuộc trường hợp nêu tại điểm b.1 khoản này thực hiện ký hợp đồng với tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử để tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử làm dịch vụ chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế.”

Tổ chức kinh tế không thuộc một trong hai nhóm được gửi trực tiếp phải:

• Ký hợp đồng với tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử;
• Sử dụng dịch vụ của tổ chức này để chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế.

Đối với mô hình công ty mẹ - con, nếu không đáp ứng điều kiện về hệ thống quản lý dữ liệu tập trung và kết nối kỹ thuật, doanh nghiệp không thuộc trường hợp được chuyển dữ liệu trực tiếp chỉ dựa trên việc có quan hệ công ty mẹ - công ty con.

3. Trách nhiệm và thời hạn chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế

3.1. Thời hạn chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử

Theo điểm a khoản 3 Điều 16 Nghị định 254/2026/NĐ-CP, thời hạn chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử được xác định theo từng phương thức chuyển dữ liệu.

Đối với phương thức chuyển đầy đủ nội dung hóa đơn:

Điểm a.3 khoản 3 Điều 16 Nghị định quy định người bán sau khi lập đầy đủ nội dung trên hóa đơn phải gửi hóa đơn cho người mua và đồng thời gửi hóa đơn cho cơ quan thuế chậm nhất là ngày làm việc tiếp theo kể từ thời điểm lập hóa đơn.

Đối với phương thức chuyển dữ liệu theo Bảng tổng hợp dữ liệu hóa đơn điện tử:

Điểm a.1 khoản 3 Điều 16 Nghị định quy định phương thức này áp dụng cho một số hoạt động như:

• Cung cấp dịch vụ bưu chính, viễn thông, bảo hiểm, tài chính ngân hàng;
• Vận tải hàng không, chứng khoán, tài sản mã hóa, giao dịch trên sàn giao dịch các-bon;
• Bán điện, nước có thông tin mã khách hàng hoặc mã số thuế của khách hàng;
• Bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ của tổ chức nước ngoài thông qua nền tảng thương mại điện tử, nền tảng số khác tại Việt Nam.

Đối với phương thức chuyển Bảng thông tin chi tiết giao dịch:

Điểm a.2 khoản 3 Điều 16 Nghị định áp dụng đối với các dịch vụ được quy định tại điểm r khoản 4 Điều 9, khi đáp ứng điều kiện về hệ thống quản lý giao dịch và lưu trữ dữ liệu thu tiền.

Đối với hai phương thức sử dụng Bảng tổng hợp hoặc Bảng thông tin chi tiết giao dịch, người bán lập bảng theo tháng hoặc quý và gửi cơ quan thuế chậm nhất vào thời hạn gửi tờ khai thuế giá trị gia tăng theo pháp luật quản lý thuế.

3.2. Trách nhiệm về tính chính xác và an toàn dữ liệu hóa đơn

Điều 16 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định người bán sử dụng hóa đơn điện tử không có mã của cơ quan thuế có các trách nhiệm:

• Quản lý tài khoản: Quản lý tên và mật khẩu của những tài khoản đã được cơ quan thuế cấp.
• Tạo lập hóa đơn: Lập hóa đơn điện tử để gửi cho người mua, cơ quan thuế và tổ chức cung cấp dịch vụ hóa đơn điện tử theo quy định.
• Bảo đảm tính chính xác: Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác của hóa đơn điện tử đã lập.
• Chuyển dữ liệu: Thực hiện chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử đến cơ quan thuế theo phương thức và thời hạn quy định.
• Lưu trữ: Lưu trữ và bảo đảm tính toàn vẹn của toàn bộ hóa đơn điện tử.
• Bảo đảm an toàn dữ liệu: Tuân thủ pháp luật về an toàn, an ninh hệ thống dữ liệu điện tử.
• Chấp hành kiểm tra: Chấp hành việc thanh tra, kiểm tra, đối chiếu của cơ quan thuế và cơ quan có thẩm quyền.

Bên cạnh đó, điểm a khoản 2 Điều 17 Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định người bán có nghĩa vụ lập và giao hóa đơn khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ cho khách hàng.

Vì vậy, việc công ty mẹ chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử tập trung đến cơ quan thuế không làm thay đổi nghĩa vụ lập hóa đơn và trách nhiệm về tính hợp pháp, chính xác của hóa đơn đối với doanh nghiệp thực hiện giao dịch bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ.

Trên đây là thông tin về việc công ty mẹ chuyển dữ liệu hóa đơn điện tử thay cho các công ty con. Vui lòng xem chi tiết Nghị định 254/2026/NĐ-CP trên LuatVietnam.vn và các tính năng liên quan như: Tình trạng hiệu lực, Lược đồ...