Cổ phần là gì? Cổ phần và cổ phiếu giống hay khác nhau?

1. Cổ phần là gì?

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ công ty thành các phần bằng nhau. Khái niệm này được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020. 

Ví dụ: Vốn điều lệ của một công ty cổ phần là 30 tỷ đồng, số vốn này được chia thành 10.000 phần bằng nhau. Như vậy sẽ có 10.000 cổ phần và mỗi cổ phần có giá trị là 3 triệu đồng.

Có thể hiểu rằng, cổ phần là căn cứ pháp lý chứng minh tư cách của cổ đông trong công ty. Tùy vào loại cổ phần và số lượng cổ đông nắm giữ mà họ có những lợi ích và quyền hạn khác nhau.

2. Những đặc điểm cơ bản của cổ phần

Khái niệm cổ phần là gì đã được phân tích ở trên. Như vậy về bản chất, cổ phần được xem như là tài sản của công ty và có các đặc điểm sau:

2.1 Biểu hiện quyền sở hữu tài sản 

Cổ  phần là thành phần biểu hiện quyền sở hữu tài sản của công ty, xác lập tư cách thành viên công ty. 

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp thì công ty cổ phần phải bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết, ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại và các ưu đãi khác theo điều lệ công ty. 

Những người sở hữu loại cổ phần giống nhau sẽ có quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

2.2 Mệnh giá của cổ phần

Mệnh giá của cổ phần được quyết định bởi công ty và ghi vào cổ phiếu. Mệnh giá cổ phần không nhất thiết phải bằng giá chào bán. Giá chào bán cổ phần do hội đồng quản trị quyết định, không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán.

2.3 Tính không thể phân chia

Vì cổ phần đã là phần vốn nhỏ nhất và bằng nhau được chia từ vốn điều lệ nên không thể phân chia thêm nữa.

2.4 Tính dễ dàng chuyển nhượng

Người sở hữu cổ phần có quyền dễ dàng chuyển nhượng qua cho người khác. Việc này góp phần tạo ra cho công ty cổ phần có cấu trúc vốn mở và cổ đông trong công ty thường xuyên thay đổi.

3. Có bao nhiêu loại cổ phần?

Theo pháp luật Việt Nam, công ty cổ phần bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi. Trong đó, cổ phần phổ thông bắt buộc phải có, cổ phần ưu đãi có thể có hoặc không.

3.1 Cổ phần phổ thông

Cổ phần phổ thông là loại cổ phần cơ bản, bắt buộc phải có đối với mọi công ty cổ phần. Chủ sở hữu của cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. 

Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi sang cổ phần ưu đãi và mỗi cổ phần phổ thông sẽ có một phiếu biểu quyết. Quyền biểu quyết được thực hiện trực tiếp hoặc thông qua người đại diện ủy quyền.

Người sở hữu cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng, trừ một số trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

3.2 Cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả với mức cổ tức cao hơn so với cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Đại hội đồng cổ đông hoặc điều lệ công ty sẽ quyết định người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.

Mức chi trả của cổ phần ưu đãi cổ tức cao hơn các loại khác (Ảnh minh họa)

Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quy định của đại hội đồng cổ đông. Người sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức được quyền chuyển nhượng, nhưng không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

3.3 Cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần được yêu cầu công ty hoàn lại vốn. Việc hoàn lại được thực hiện theo yêu cầu của chủ sở hữu hoặc theo các điều kiện khác thuộc điều lệ công ty.

Điều lệ công ty cũng sẽ quyết định người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc do đại hồng đồng cổ đông biểu quyết. 

Loại cổ phần này có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, được quyền chuyển nhượng và không có quyền biểu quyết, trừ trường hợp quy định tại Khoản 5 Điều 114 và Khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020.

3.4 Cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông nhưng có phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông khác. Số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết sẽ được quy định theo điều lệ công ty.

Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền hoặc cổ đông sáng lập công ty mới được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Đây cũng là loại cổ phần có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

Cổ phần ưu đãi biểu quyết chỉ được quyền biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông. Người sở hữu loại cổ phần này không có chuyển nhượng cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, do tòa án quyết định hoặc thừa kế.

3.5 Cổ phần ưu đãi khác

Theo Luật Doanh nghiệp 2020 thì điều lệ công ty được phép quy định các loại cổ phần ưu đãi khác. Như vậy, trong trường hợp công ty muốn thực hiện phát hành một loại cổ phần ưu đãi chưa được quy định trong Luật Doanh nghiệp thì điều lệ công ty cần có quy định cụ thể cho loại cổ phần ưu đãi đó.

4. Cổ phần và cổ phiếu giống hay khác nhau?

Như vậy bài viết đã chia sẻ thông tin về khái niệm cổ phần là gì. Tuy nhiên, nhiều người vẫn chưa biết cổ phần và cổ phiếu khác nhau như thế nào. Dưới đây là khái quát các điểm cơ bản để phân biệt cổ phần và cổ phiếu.

4.1 Khái niệm

Cổ phần là phần chia nhỏ nhất của vốn điều lệ, được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Khi công ty tiến hành chuyển đổi thành công sang công ty cổ phần (cổ phần hóa), khi đó có thể thu hút nguồn vốn đầu tư, tạo điều kiện cho công ty phát triển.

Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành. Giá trị của cổ phiếu là nhằm xác nhận quyền sở hữu cổ phần của cổ đông trong công ty.

4.2 Giá trị pháp lý

Cổ phần là căn cứ xác định các thành viên đã góp vốn vào công ty. Người sở hữu sử dụng cổ phần để chứng minh mình là cổ đông của công ty. 

Cổ phiếu là căn cứ cho quyền sở hữu cổ phần. Cổ phiếu thường được sử dụng bởi các công ty đã niêm yết trên sàn chứng khoán.

4.3 Mệnh giá

Mệnh giá của cổ phần được tính bằng vốn điều lệ chia cho tổng số cổ phần. Mệnh giá cổ phần và giá chào bán có thể giống hoặc khác nhau.

Mệnh giá của cổ phiếu được ghi trên cổ phiếu. Cổ phiếu lần đầu chào bán ra công chúng có mệnh giá là 10 nghìn đồng.

4.4 Phân loại

Cổ phần có 2 loại chính là: Cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (trong đó có cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại).

Cổ phiếu cũng bao gồm 2 loại:

- Cổ phiếu ghi danh: Có ghi thông tin của chủ sở hữu. Loại cổ phiếu này sẽ phức tạp trong quá trình chuyển nhượng.

- Cổ phiếu vô danh: Không ghi thông tin người sở hữu. Việc chuyển nhượng loại cổ phiếu này dễ dàng và tự do hơn. 

Các nội dung được ghi trên cổ phiếu bao gồm: 

- Tên, địa chỉ, trụ sở làm việc của công ty. 

- Số chứng nhận đăng ký kinh doanh. 

- Số lượng, loại, mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá ghi trên cổ phiếu. 

- Thông tin về cổ đông, chữ ký của người đại diện theo pháp luật, dấu của công ty.

- Số đăng ký tại sổ công ty, ngày phát hành cổ phiếu.

Qua bài chia sẻ này, chắc hẳn bạn đã hiểu cổ phần là gì, phân loại được cổ phần và biết cách phân biệt cổ phần và cổ phiếu. Hy vọng các cổ đông sẽ hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của mình khi sở hữu các loại cổ phần này. Mọi vấn đề còn vướng mắc vui lòng liên hệ 19006192 để được LuatVietnam hỗ trợ cụ thể.