So sánh chi tiết cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông

1. Điểm giống nhau của cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông

- Đều là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần.

- Là căn cứ pháp lý xác lập tư cách cổ đông của công ty, người sở hữu cổ phần là cổ đông.

- Mỗi cổ đông sẽ có quyền và nghĩa vụ khác nhau tùy thuộc vào loại cổ phần và tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ.

- Giá trị của mỗi cổ phần (mệnh giá cổ phần) do công ty quyết định và ghi vào cổ phiếu.

2. Điểm khác nhau giữa cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông

Tiêu chí	Cổ phần phổ thông	Cổ phần ưu đãi
		Cổ phần ưu đãi biểu quyết	Cổ phần ưu đãi cổ tức	Cổ phần ưu đãi hoàn lại
Tính bắt buộc	Bắt buộc phải có	Không bắt buộc
Cổ tức	Không ổn định, tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty	Không ổn định, tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty	Được trả với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông/mức ổn định hằng năm	Không ổn định, tùy thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty
Quyền biểu quyết	Thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định	Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông	Không có quyền biểu quyết trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020	Không có quyền biểu quyết,trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020
Khả năng chuyển đổi	Không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi	Không thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông
Khả năng chuyển nhượng	Tự do chuyển nhượng trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan	Không được chuyển nhượng, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật/thừa kế	Được quyền chuyển nhượng	Được quyền chuyển nhượng

3. Quyền và nghĩa cụ của cổ đông phổ thông

3.1. Quyền của cổ đông phổ thông

Quyền của cổ đông phổ thông gồm các quyền quy định tại khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cụ thể như sau:

1. Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trongcông ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

Ngoài ra, Điều 115 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định các quyền khác của:

- Cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên/tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty;

- Cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên/tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty.

3.2. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nghĩa vụ của cổ đông phổ thông như sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

4. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

4.1. Quyền của cổ đông ưu đãi

Cổ đông ưu đãi bản chất cũng là cổ đông của công ty và bên cạnh các quyền như cổ đông phổ thông, các cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi được hưởng thêm một số các quyền lợi khác tuỳ theo loại cổ phần mà họ sở hữu cụ thể:

4.1.1. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền sau:

- Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác

- Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ việc không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật hoặc thừa kế.

4.1.2. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền:

- Nhận cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông/mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm sẽ gồm cố định và cổ tức thưởng.

- Nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;

- Quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp theo khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp 2020.

4.1.3. Quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại

Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền sau đây:

- Được hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu/theo điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty.

- Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có quyền như cổ đông phổ thông trừ việc không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 114 và khoản 6 Điều 148 của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

4.2. Nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi

Nghĩa vụ của cổ đông ưu đãi cũng giống như nghĩa vụ của cổ đông phổ thông đã nêu ở trên.

Trên đây là những tiêu chí cơ bản để so sánh cổ phần ưu đãi và cổ phần phổ thông, nếu có bất kỳ thắc mắc nào liên quan hãy gọi ngay đến số 0938.36.1919 , các chuyên gia pháp lý của LuatVietnam sẽ giải đáp kịp thời.