Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc: Ai đứng đầu công ty?

Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc: Họ là ai?

Theo khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

- Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

- ĐHĐCĐ, HĐQT và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Căn cứ khoản 1 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT bầu ra Chủ tịch HĐQT. Như vậy, công ty cổ phần hoạt động theo mô hình nào cũng đều phải có Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc hoặc Giám đốc. Tuy nhiên, nhiều người chưa biết về sự khác nhau giữa hai chức danh này.

Lưu ý: Công ty cổ phần có thể lựa chọn chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, 02 chức danh này đều như nhau. Vì vậy, trong phạm vi bài viết sẽ chỉ sử dụng chức danh là Tổng giám đốc.

	Chủ tịch HĐQT	Tổng giám đốc
Đối tượng	Do HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên HĐQT. Lưu ý: Chủ tịch HĐQT công ty đại chúng và công ty cổ phần là Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần không được kiêm Tổng giám đốc.	Do HĐQT bầu một thành viên trong HĐQT hoặc thuê người khác.
Vai trò	Giám sát và điều hành HĐQT.	Điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.
Cơ quan giám sát hoạt động	Không phải chịu sự giám sát hoạt động của HĐQT.	Chịu sự giám sát của HĐQT, chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.
Quyền và nghĩa vụ	- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của HĐQT; - Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp HĐQT; - Tổ chức việc thông qua nghị quyết, quyết định của HĐQT; - Giám sát quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT; - Chủ tọa cuộc họp ĐHĐCĐ; - Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty; (theo khoản 3 Điều 156 Luật Doanh nghiệp 2020).	- Quyết định các vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hằng ngày của công ty mà không thuộc thẩm quyền của HĐQT; - Tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT; - Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty; - Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty; ... Xem chi tiết: Quyền và nghĩa vụ của Tổng giám đốc (theo khoản 3 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020).
Trách nhiệm bồi thường thiệt hại	Trường hợp HĐQT không triệu tập họp ĐHĐCĐ theo quy định thì Chủ tịch HĐQT và các thành viên HĐQT phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty (theo khoản 2 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020).	Trường hợp điều hành trái với quy định về quyền và nghĩa vụ mà gây thiệt hại cho công ty thì Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại cho công ty (theo khoản 4 Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020).

Mối quan hệ giữa Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc

1. Chủ tịch HĐQT có thể giám sát công việc của Tổng giám đốc

Theo điểm k khoản 2 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty. Với tư cách là thành viên của HĐQT, Chủ tịch HĐQT có thể giám sát Tổng giám đốc.

Tuy nhiên, việc đưa ra quyết định liên quan đến Tổng giám đốc phải thông qua bằng cách lấy ý kiến, biểu quyết tại cuộc họp của HĐQT (theo khoản 3 Điều 153 Luật Doanh nghiệp 2020).

Bên cạnh đó, tiền lương và thưởng của Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị quyết định (theo điểm c khoản 2 Điều 163).

Căn cứ khoản 1 Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên HĐQT (trong đó có Chủ tịch HĐQT) có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc trong công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của đơn vị trong công ty.

Tổng giám đốc khi được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên HĐQT (theo Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2020).

Chủ tịch Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc (Ảnh minh hoạ)
 

2. Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc có thể cùng quản lý công ty

Theo khoản 24 Điều 3 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc là người quản lý doanh nghiệp của công ty cổ phần được quy định theo Điều lệ công ty.

Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cụ thể hơn về người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần:

“ 2. Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.”

Bên cạnh đó, trong quá trình điều hành công ty, Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc phải cùng chịu trách nhiệm đối với các cổ đông của công ty trong một số trường hợp, cụ thể:

- Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu (theo khoản 3 Điều 134 Luật Doanh nghiệp 2020).

- Cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, trách nhiệm liên đới đối với các thành viên HĐQT, Tổng giám đốc để yêu cầu hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong các trường hợp (theo Điều 166 Luật Doanh nghiệp 2020):

+ Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020;

+ Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời hoặc thực hiện trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;

+ Lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

+ Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

Như vậy, Chủ tịch HĐQT là người đứng đầu công ty và điều hành HĐQT còn Tổng giám đốc điều hành hoạt động kinh doanh của công ty, chịu sự giám sát của HĐQT.

>> 13 thay đổi liên quan đến công ty cổ phần từ 2021