Ai có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026?

1. Ai có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp năm 2026?

Theo khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi khoản 1 Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời kê khai, thông báo thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp phải:

• Rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp để xác định cá nhân thực sự có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng đối với doanh nghiệp.

• Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về phòng, chống rửa tiền thì việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được thực hiện theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

Như vậy, trách nhiệm xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thuộc về người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp. Việc xác định phải dựa trên cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế, không chỉ căn cứ vào thông tin về người đứng tên góp vốn.

2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo tiêu chí nào?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo các tiêu chí sau:

(1) Cá nhân có quyền sở hữu từ 25% trở lên

Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Trong đó, sở hữu gián tiếp là trường hợp cá nhân sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

Ngoài ra, một số trường hợp đặc biệt được xác định như sau:

• Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng sở hữu: Nếu nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì tất cả cá nhân trong nhóm đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

• Công ty hợp danh: Tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn hoặc quyền biểu quyết.

(2) Cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp

Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu nêu trên hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế.

Quyền kiểm soát này được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp.

• Quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.

• Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, cá nhân không sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp.

(3) Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng cả hai tiêu chí về quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế nêu trên, doanh nghiệp phải xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự: Ưu tiên xác định theo quyền sở hữu; nếu không xác định được thì căn cứ vào quyền kiểm soát thực tế; cuối cùng mới xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất.

3. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt thế nào?

Theo khoản 6 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 có thể bị phạt tiền từ 70 triệu đồng đến 100 triệu đồng nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.

Theo đó:

• Trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi: Nếu doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, chẳng hạn như thay đổi địa chỉ trụ sở chính, nhưng không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định thì có thể bị phạt từ 70 - 100 triệu đồng.

• Trường hợp doanh nghiệp không thực hiện thủ tục thay đổi: Nếu từ ngày 01/7/2025, doanh nghiệp không phát sinh thay đổi nào phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì chưa phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và không bị xử phạt về hành vi không bổ sung thông tin này.

Ngoài bị phạt tiền, theo khoản 7 Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp vi phạm còn bị buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.