Công ty TNHH 1 thành viên có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

1. Công ty TNHH 1 thành viên có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?

Theo khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14 được sửa đổi bởi khoản 8 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, số 76/2025/QH15 quy định: 

Điều 21. Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty.

3. Danh sách thành viên; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

4. Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

Theo đó, hồ sơ đăng ký thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) phải có Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).

Theo khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Theo đó, công ty TNHH 1 thành viên cũng phải xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định. Cụ thể:

• Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân: cá nhân sở hữu 100% vốn điều lệ của công ty được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi. (Theo khoản 1 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 1 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP)

• Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức: Công ty phải rà soát cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế. (Theo khoản 1 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP)

• Trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí trên: công ty kê khai một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt công ty, trừ cá nhân đại diện vốn nhà nước. ( Theo khoản 3 Điều 17 và điểm c khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP)

Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên phải xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, căn cứ vào cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát thực tế đối với công ty.

2. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo tiêu chí nào?

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được xác định theo các tiêu chí sau:

(1) Cá nhân có quyền sở hữu từ 25% trở lên

Chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Trong đó, sở hữu gián tiếp là trường hợp cá nhân sở hữu vốn hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

Ngoài ra, một số trường hợp đặc biệt được xác định như sau:

• Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có hợp đồng cùng sở hữu: Nếu nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thì tất cả cá nhân trong nhóm đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

• Công ty hợp danh: Tất cả thành viên hợp danh đều là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn hoặc quyền biểu quyết.

(2) Cá nhân có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp

Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu nêu trên hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế.

Quyền kiểm soát này được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

• Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp.

• Quyết định thay đổi cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp.

• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.

• Quyết định tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Như vậy, cá nhân không sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên vẫn có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu có quyền thực tế chi phối doanh nghiệp.

(3) Người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng cả hai tiêu chí về quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế nêu trên, doanh nghiệp phải xác định một cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp.

Quy định này không áp dụng đối với cá nhân đại diện phần vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Như vậy, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo thứ tự: Ưu tiên xác định theo quyền sở hữu; nếu không xác định được thì căn cứ vào quyền kiểm soát thực tế; cuối cùng mới xác định người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất.

3. Doanh nghiệp có phải thông báo thay đổi Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hay không?

Theo điểm c khoản 1 và khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020 được sửa đổi bởi khoản 13 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định như sau:

Điều 31. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

1. Doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi một trong các nội dung sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh;

b) Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

c) Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, trừ trường hợp đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

d) Nội dung khác trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Theo đó, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, trừ trường hợp công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.

Thời hạn thông báo là 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Như vậy, công ty TNHH 1 thành viên phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh khi có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, chẳng hạn như thay đổi cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thay đổi thông tin của cá nhân đó.

Việc thông báo thay đổi được thực hiện theo thủ tục quy định tại Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Lưu ý: Đối với công ty TNHH 1 thành viên được thành lập trước ngày 01/7/2025, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) được thực hiện khi công ty làm thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất. Công ty cũng có thể chủ động bổ sung thông tin sớm hơn nếu có nhu cầu, theo Điều 3 Luật số 76/2025/QH15.

Trên đây là thông tin về việc Công ty TNHH 1 thành viên có phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi không?