Hồ sơ thành lập Công ty TNHH hai thành viên mới nhất

1. Thế nào là Công ty TNHH hai thành viên trở lên?

Theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Trong đó,  thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ quy định này và các quy định khác có liên quan, công ty TNHH hai thành viên trở lên gồm các đặc điểm sau đây:

- Có từ 02 - 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân;

- Thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết;

- Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định của pháp luật;

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân;

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành phần công ty cổ phần;

- Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định.

2. Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai trở lên gồm những giấy tờ nào?

Để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần chuẩn bị hồ sơ theo quy định tại Mục 3 Phần II Phụ lục ban hành kèm theo Quyết định 2370/QĐ-BTC, gồm:

(1) Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Mẫu số 3;

(2) Điều lệ công ty;

(3) Danh sách thành viên theo Mẫu số 6 Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) theo Mẫu số 10;

(4) Bản sao các loại giấy tờ sau:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân là thành viên, người đại diện theo pháp luật;
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức là thành viên;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi từ hộ kinh doanh, ngoài các giấy tờ trên hồ sơ cần thêm các loại giấy tờ sau:

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài (doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư).

Ngoài ra, trường hợp đăng ký doanh nghiệp xã hội, hồ sơ cần có thêm Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường có chữ ký của các thành viên là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức theo Mẫu số 34, Phụ lục I kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Bên cạnh đó, đối với trường hợp đăng ký thành lập doanh nghiệp xã hội trên cơ sở chuyển đổi từ cơ sở chuyển đổi từ cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội, quỹ từ thiện, ngoài các giấy (1), (2), (3) và (4) hồ sơ cần có thêm các giấy tờ sau:

• Quyết định cho phép chuyển đổi thành doanh nghiệp xã hội;
• Giấy chứng nhận đăng ký thành lập đối với cơ sở bảo trợ xã hội, giấy phép thành lập và công nhận điều lệ quỹ đối với quỹ xã hội, quỹ từ thiện;
• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
• Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Đối với đăng ký công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán hồ sơ cần có thêm bản sao giấy phép thành lập và hoạt động hoặc bản sao văn bản chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Lệ phí đăng ký công ty TNHH hai thành viên trở lên bao nhiêu?

Theo điểm i Mục 3 Phần II Phụ lục ban hành kèm theo Quyết định 2370/QĐ-BTC và Thông tư 47/2019/TT-BTC phí, lệ phí đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định như sau: 

• Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 đồng/lần;
• Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 đồng/lần;
• Miễn lệ phí đối với trường hợp đăng ký qua mạng điện tử.

Trên đây là thông tin về Hồ sơ thành lập Công ty TNHH hai thành viên mới nhất…