Điểm mới Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước

1. Thay đổi đối tượng doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa

Theo Điều 5 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hóaa là doanh nghiệp cấp I chuyển thành công ty cổ phần gồm:

• Công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, Công ty mẹ của tổng công ty nhà nước;
• Công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con;
• Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Trong khi đó, theo quy định cũ tại điểm a khoản 2 Điều 1 Nghị định 140/2020/NĐ-CP, doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa gồm:

- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty TNHH một thành viên:

• Do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế/tổng công ty nhà nước/trong nhóm công ty mẹ - công ty con.
• Độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

- Công ty TNHH một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi tắt là doanh nghiệp cấp II).

2. Điều chỉnh điều kiện cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước

Bên cạnh việc thay đổi đối tượng doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa, điểm mới Nghị định 57/2026/NĐ-CP đáng chú ý là điều chỉnh điều kiện cổ phần hóa.

Cụ thể, chỉ còn 02 điều kiện để thực hiện cổ phần hóa các doanh nghiệp trên gồm:

• Không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ.

Trong khi đó, quy định cũ tại điểm a khoản 2 Điều 1 Nghị định 140/2020/NĐ-CP đã quy định danh mục doanh nghiệp thuộc diện Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ do Thủ tướng Chính phủ quyết định trong từng thời kỳ.

• Sau khi đã xử lý tài chính xác xác định giá trị doanh nghiệp mà giá trị thực tế doanh nghiệp bằng/lớn hơn các khoản phải trả. Quy định mới này đã điều chỉnh từ “đánh giá lại giá trị doanh nghiệp” thành “xác định giá trị doanh nghiệp”.
• Bãi bỏ quy định về doanh nghiệp thuộc đối tượng sắp xếp lại, xử lý nhà đất phải có phương án thuộc phạm vi sắp xếp lại, xử lý nhà đất đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt.

Về các doanh nghiệp sau khi đã được xử lý tài chính và xác định lại giá trị doanh nghiệp mà giá trị thực té thấp hơn các khoản phải trả thì tiếp tục phối hợp Công ty Mua bán nợ Việt Nam, các chủ nợ của doanh nghiệp để:

• Xây dựng phương án mua bán, xử lý nợ tái cơ cấu doanh nghiệp để đủ điều kiện cổ phần hóa.
• Nếu phương án này không khả thi thì chuyển sang thực hiện hình thức chuyển đổi khác.

3. Chỉ còn 2 phương thức bán cổ phần lần đầu

Căn cứ Điều 9 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, việc bán cổ phần lần đầu được thực hiện chỉ bằng hai phương thức:

• Đấu giá công khai
• Thỏa thuận trực tiếp

Trong khi theo quy định cũ tại khoản 2 Điều 7 Nghị định 126/2017/NĐ-CP. Việc bán cổ phần lần đầu được thực hiện bằng bốn phương thức gồm:

• Đấu giá công khai
• Bão lãnh phát hành
• Thỏa thuận trực tiếp
• Phương thức dựng sổ (Booking building). Trong đó, đối tượng của phương thức này được thực hiện theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ giao Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể.

Như vậy, theo quy định mới, thay vì 04 phương thực thì hiện chỉ còn 02 phương thức bán cổ phần lần đầu.

4. Điều chỉnh giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp

Theo Điều 33 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp thay đổi như sau:

- Giá trị thương hiệu của doanh nghiệp cổ phần hóa được xác định trên cơ sở chi phí thực tế trong tạo dựng, bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp tăng từ 05 năm lên 10 năm.

- Thay đổi cách xác định giá trị tiềm năng phát triển của doanh nghiệp:

• Bỏ quy định “được tính vào giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa”
• Vốn nhà nước: Bao gồm toàn bộ số dư nguồn vốn chủ sở hữu.

Trong khi đó, theo điểm b khoản 2 Điều 31 Nghị định 126/2017/NĐ-CP, vốn Nhà nước được xác định bao gồm số dư của các tài khoản trong sổ kế toán: Nguồn vốn đầu tư của chủ sở hữu - tài khoản 411; Quỹ đầu tư phát triển - tài khoản 414 và Nguồn vốn đầu tư xây dựng cơ bản - tài khoản 441.

Đồng thời, quy định mới bổ sung nội dung về việc doanh nghiệp cổ phần hóa sở hữu các tài sản cố định vô hình gồm: Lợi thế khai thác mỏ khoáng sản, nguyên liệu, quyền phát triển dự án, quyền quản lý, khai thác dự án hạ tầng khu công nghiệp, tài sản cố định vô hình không xác định được.

Khi đó, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm lựa chọn phương pháp xác định giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần hóa hoặc phương pháp khác để đảm bảo phản ánh đầy đủ, chính xác giá trị lợi thế kinh doanh của doanh nghiệp.

5. Danh sách 21 doanh nghiệp Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu lại vốn nhà nước

Ban hành kèm theo Phụ lục III của Nghị định 57/2026/NĐ-CP là danh sách doanh nghiệp Thủ tướng Chính phủ quyết định cơ cấu lại vốn Nhà nước gồm:

1. Năng lượng quốc gia Việt Nam;

2. Tập đoàn Điện lực Việt Nam;

3. Tập đoàn Công nghiệp - Viễn thông Quân đội;

4. Tập đoàn Xăng dầu Việt Nam;

5. Tập đoàn Hóa chất Việt Nam;

6. Tập đoàn Công nghiệp Cao su Việt Nam;

7. Tập đoàn Công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam;

8. Tập đoàn Bưu chính Viễn thông Việt Nam;

9. Tổng công ty Hàng không Việt Nam;

10. Tổng công ty Hàng hải Việt Nam;

11. Tổng công ty Đường sắt Việt Nam;

12. Tổng công ty Đầu tư phát triển đường cao tốc Việt Nam;

13. Tổng công ty Cảng Hàng không Việt Nam;

14. Tổng công ty Cà phê Việt Nam;

15. Tổng công ty Lương thực miền Nam;

16. Tổng công ty Lương thực miền Bắc;

17. Tổng công ty Lâm nghiệp Việt Nam;

18. Tổng công ty Đầu tư và Kinh doanh vốn nhà nước;

19. Tập đoàn Bảo Việt;

20. Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển Nông thôn Việt Nam;

21. Trường hợp khác theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ.

Trên đây là tổng hợp điểm mới Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước có hiệu lực từ 13/02/2026.