Thỏa thuận đặt cọc không rõ nội dung có bị vô hiệu không?

1. Thỏa thuận đặt cọc không rõ nội dung có bị vô hiệu không?

Thỏa thuận đặt cọc không rõ nội dung không đương nhiên bị vô hiệu. 

Theo khoản 2 Điều 3 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, nếu nội dung thỏa thuận đặt cọc không rõ ràng dẫn đến hợp đồng không được giao kết hoặc không được thực hiện thì thỏa thuận đặt cọc vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự.

Nghị quyết đưa ra ví dụ về trường hợp các bên thỏa thuận đặt cọc để bảo đảm giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất nhưng không xác định rõ kích thước, giá chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Do nội dung không rõ ràng, một bên từ chối giao kết hợp đồng và yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng đặt cọc vô hiệu. Đối với trường hợp này, hợp đồng đặt cọc vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.

2. Điều kiện để thỏa thuận đặt cọc có hiệu lực là gì?

Khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự có hiệu lực khi có đủ các điều kiện:

• Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch dân sự được xác lập;
• Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện;
• Mục đích và nội dung của giao dịch dân sự không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.
• Hình thức cũng là điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự nếu Luật có quy định.

Về hình thức thỏa thuận đặt cọc, khoản 1 Điều 2 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP dẫn chiếu Điều 119 Bộ luật Dân sự 2015.

Theo đó, giao dịch dân sự được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể. Trường hợp luật yêu cầu giao dịch phải bằng văn bản có công chứng, chứng thực, đăng ký thì phải tuân thủ quy định đó.

Đồng thời, khoản 2 Điều 2 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP cho phép thỏa thuận đặt cọc được thể hiện bằng hợp đồng riêng hoặc điều khoản ghi trong hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm.

3. Thỏa thuận đặt cọc không rõ ràng dẫn đến hợp đồng không được giao kết thì có phải phạt cọc không?

Việc phạt cọc được xác định căn cứ vào lỗi của các bên và thỏa thuận về xử lý đặt cọc, không chỉ dựa vào việc nội dung đặt cọc không rõ ràng.

Theo điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP, trường hợp có tranh chấp về đặt cọc mà các bên không có thỏa thuận khác về việc xử lý đặt cọc thì:

• Trường hợp đặt cọc chỉ để bảo đảm giao kết hợp đồng hoặc thực hiện hợp đồng hoặc vừa để bảo đảm giao kết hợp đồng vừa để bảo đảm thực hiện hợp đồng, bên nào có lỗi làm cho hợp đồng không được giao kết hoặc không được thực hiện hoặc bị vô hiệu thì phải chịu phạt cọc
• Trường hợp cả hai bên cùng có lỗi hoặc do sự kiện bất khả kháng, trở ngại khách quan thì không phạt cọc.

Cụ thể, khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự 2015 quy định:

“Trường hợp hợp đồng được giao kết, thực hiện thì tài sản đặt cọc được trả lại cho bên đặt cọc hoặc được trừ để thực hiện nghĩa vụ trả tiền; nếu bên đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì tài sản đặt cọc thuộc về bên nhận đặt cọc; nếu bên nhận đặt cọc từ chối việc giao kết, thực hiện hợp đồng thì phải trả cho bên đặt cọc tài sản đặt cọc và một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc, trừ trường hợp có thoả thuận khác.”

Ngoài ra, điểm b khoản 3 Điều 6 Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP quy định trường hợp đặt cọc chỉ để bảo đảm giao kết hợp đồng, khi hợp đồng đã được giao kết.

Nếu trong quá trình thực hiện hợp đồng mới có vi phạm làm cho hợp đồng không được thực hiện hoặc mới phát hiện hợp đồng bị vô hiệu từng phần hoặc toàn bộ thì không phạt cọc.

Việc giải quyết tranh chấp về vi phạm hợp đồng hoặc hậu quả của hợp đồng vô hiệu được thực hiện theo quy định của pháp luật.

Trên đây là thông tin về “Thỏa thuận đặt cọc không rõ nội dung có bị vô hiệu không?”. Vui lòng xem chi tiết Nghị quyết 03/2026/NQ-HĐTP trên LuatVietnam.vn và các tính năng liên quan như: Tình trạng hiệu lực, Lược đồ văn bản, Văn bản liên quan...