Những hình thức đầu tư nhà đầu tư nước ngoài cần biết khi gia nhập thị trường Việt Nam

Tuy nhiên, trước khi cân nhắc lựa chọn địa điểm, ngành nghề hay quy mô đầu tư, một trong những vấn đề đầu tiên nhà đầu tư cần xác định là nên đầu tư vào Việt Nam theo hình thức nào.

1. KHUNG PHÁP LÝ VỀ HÌNH THỨC ĐẦU TƯ TẠI VIỆT NAM

Theo Điều 18 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được quyền thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam thông qua nhiều hình thức khác nhau. Việc lựa chọn hình thức đầu tư không chỉ quyết định trình tự thủ tục cần thực hiện mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền quản lý doanh nghiệp, khả năng kiểm soát dự án, cơ chế góp vốn, nghĩa vụ pháp lý cũng như chiến lược mở rộng hoạt động kinh doanh trong tương lai.

Pháp luật Việt Nam hiện nay ghi nhận năm nhóm hình thức đầu tư chủ yếu đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm:

1. Thành lập tổ chức kinh tế;
2. Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế;
3. Thực hiện dự án đầu tư;
4. Đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (Business Cooperation Contract – BCC);
5. Các hình thức đầu tư và loại hình tổ chức kinh tế khác theo quy định của Chính phủ.

Trên thực tế, không có hình thức nào được coi là phù hợp cho mọi trường hợp. Việc lựa chọn phụ thuộc vào nhiều yếu tố như ngành nghề kinh doanh dự kiến, điều kiện tiếp cận thị trường, nhu cầu kiểm soát doanh nghiệp, quy mô đầu tư, kế hoạch huy động vốn cũng như chiến lược phát triển lâu dài của nhà đầu tư tại Việt Nam.

2. NHỮNG HÌNH THỨC ĐẦU TƯ TẠI VIỆT NAM

2.1. Thành lập tổ chức kinh tế

Thành lập tổ chức kinh tế là hình thức đầu tư trực tiếp phổ biến nhất đối với nhà đầu tư nước ngoài khi lần đầu gia nhập thị trường Việt Nam. Theo hình thức này, nhà đầu tư thành lập một pháp nhân mới tại Việt Nam để trực tiếp triển khai dự án đầu tư và thực hiện hoạt động kinh doanh.

Trong đa số trường hợp, trước khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Enterprise Registration Certificate – ERC), nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) theo quy định của Luật Đầu tư 2025, trừ một số trường hợp được miễn.

Tùy thuộc vào điều kiện tiếp cận thị trường của từng ngành, nghề kinh doanh, nhà đầu tư có thể lựa chọn một trong hai mô hình sau:

1. Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài: Áp dụng khi ngành, nghề kinh doanh không hạn chế tỷ lệ sở hữu vốn của nhà đầu tư nước ngoài hoặc Việt Nam đã cam kết mở cửa hoàn toàn theo các điều ước quốc tế.
2. Doanh nghiệp liên doanh với đối tác Việt Nam: Áp dụng khi ngành, nghề kinh doanh có quy định giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài hoặc yêu cầu phải có sự tham gia của nhà đầu tư trong nước theo quy định pháp luật hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Hình thức này cho phép nhà đầu tư chủ động xây dựng cơ cấu quản trị, mô hình hoạt động và chiến lược phát triển ngay từ đầu. Tuy nhiên, đổi lại, thủ tục đầu tư thường mất nhiều thời gian hơn do phải thực hiện đầy đủ các bước cấp phép theo quy định.

2.2. Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp

Thay vì thành lập một doanh nghiệp mới, nhiều nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn gia nhập thị trường Việt Nam thông qua việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp tại doanh nghiệp đang hoạt động. Đây là một trong những cấu trúc đầu tư phổ biến nhất trong các giao dịch mua bán và sáp nhập (M&A), đặc biệt đối với những nhà đầu tư mong muốn nhanh chóng hiện diện tại thị trường, đồng thời kế thừa hệ thống khách hàng, nhân sự, giấy phép kinh doanh, chuỗi cung ứng và các nguồn lực sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu.

Theo Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện đầu tư thông qua các hình thức sau:

1. Mua cổ phần từ công ty cổ phần;
2. Góp vốn hoặc mua phần vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn;
3. Mua phần vốn góp trong công ty hợp danh hoặc các tổ chức kinh tế khác theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, không phải mọi giao dịch đều có thể được thực hiện ngay sau khi các bên đạt được thỏa thuận. Đối với một số trường hợp nhất định, chẳng hạn khi giao dịch thuộc ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài hoặc dẫn đến việc thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật, nhà đầu tư phải hoàn tất thủ tục đăng ký mua phần vốn góp với cơ quan có thẩm quyền trước khi giao dịch được triển khai.

So với việc thành lập một doanh nghiệp mới, hình thức đầu tư này thường giúp rút ngắn đáng kể thời gian gia nhập thị trường và tận dụng ngay nền tảng kinh doanh sẵn có của doanh nghiệp mục tiêu. Tuy nhiên, để hạn chế các rủi ro pháp lý phát sinh sau giao dịch, nhà đầu tư nên thực hiện quá trình thẩm tra pháp lý một cách toàn diện nhằm đánh giá tình trạng pháp lý, tài chính, tuân thủ và các nghĩa vụ tiềm ẩn của doanh nghiệp trước khi quyết định đầu tư.

2.3. Thực hiện dự án đầu tư

Bên cạnh việc thành lập doanh nghiệp hoặc đầu tư thông qua góp vốn, mua cổ phần, Luật Đầu tư 2025 còn ghi nhận thực hiện dự án đầu tư là một hình thức đầu tư độc lập. Theo Điều 20 Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư được quyền thực hiện dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định pháp luật có liên quan.

Trên thực tế, hình thức này thường được áp dụng đối với các dự án có quy mô lớn hoặc có nhu cầu sử dụng đất như dự án bất động sản, khu công nghiệp, nhà máy sản xuất hoặc các dự án hạ tầng. Tùy từng trường hợp, nhà đầu tư có thể phải thực hiện các thủ tục như chấp thuận chủ trương đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), giao hoặc thuê đất, đánh giá tác động môi trường, cấp giấy phép xây dựng và các giấy phép chuyên ngành khác.

Trong quá trình triển khai dự án, nhà đầu tư cũng phải tuân thủ các nghĩa vụ về tiến độ góp vốn, tiến độ thực hiện dự án và chế độ báo cáo đầu tư định kỳ theo quy định của pháp luật.

2.4. Đầu tư theo hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)

Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Business Cooperation Contract – BCC) là hình thức đầu tư được ký kết giữa các nhà đầu tư nhằm hợp tác kinh doanh và phân chia lợi nhuận hoặc sản phẩm mà không thành lập pháp nhân mới.

Theo mô hình này, mỗi bên vẫn duy trì tư cách pháp lý độc lập và trực tiếp thực hiện các quyền, nghĩa vụ của mình theo nội dung đã thỏa thuận trong hợp đồng. BCC thường được lựa chọn khi các bên mong muốn khai thác lợi thế của nhau để triển khai một dự án hoặc hoạt động kinh doanh cụ thể nhưng không có nhu cầu thành lập doanh nghiệp mới. Trên thực tế, hình thức này phù hợp trong các trường hợp:

1. Các bên cùng triển khai một dự án đầu tư hoặc hoạt động kinh doanh cụ thể;
2. Mỗi bên đóng góp thế mạnh riêng về vốn, công nghệ, kinh nghiệm hoặc thị trường;
3. Nhà đầu tư muốn tối ưu chi phí quản trị và vận hành do không phải thành lập và quản lý một pháp nhân mới.

Đối với hợp đồng BCC có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư vẫn phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (Investment Registration Certificate – IRC) theo quy định của Luật Đầu tư 2025 trước khi triển khai.

2.5. Các hình thức đầu tư khác theo quy định của Chính phủ

Bên cạnh các hình thức đầu tư được quy định cụ thể trong Luật Đầu tư 2025, Điều 19 của Luật cũng cho phép Chính phủ quy định bổ sung các hình thức đầu tư hoặc loại hình tổ chức kinh tế mới khi cần thiết.

Quy định này tạo dư địa pháp lý để Việt Nam có thể kịp thời tiếp cận các mô hình đầu tư và kinh doanh mới phát sinh trong thực tiễn, đặc biệt trong bối cảnh chuyển đổi số, đổi mới sáng tạo và hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng. Đồng thời, cơ chế này cũng giúp hệ thống pháp luật đầu tư duy trì tính linh hoạt và khả năng thích ứng mà không phải sửa đổi Luật Đầu tư mỗi khi xuất hiện một mô hình đầu tư mới.

3. KẾT LUẬN

Khung pháp lý về đầu tư của Việt Nam hiện cho phép nhà đầu tư nước ngoài tiếp cận thị trường thông qua nhiều hình thức khác nhau, từ thành lập doanh nghiệp mới, góp vốn hoặc mua phần vốn góp tại doanh nghiệp hiện hữu, thực hiện dự án đầu tư cho đến hợp tác theo hợp đồng BCC. Mỗi hình thức đầu tư có đặc điểm, điều kiện áp dụng và thủ tục pháp lý riêng, phù hợp với từng mục tiêu kinh doanh, quy mô đầu tư và chiến lược gia nhập thị trường của nhà đầu tư.