Công ty hợp danh là gì? Điều kiện thành lập công ty hợp danh

Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp được thành lập phổ biến hiện nay. Vậy, công ty hợp danh là gì? Điều kiện, thủ tục và hồ sơ thành lập công ty được quy định ra sao? Để hiểu rõ hơn về nội dung này, cùng đọc thông tin tại bài viết.

1. Công ty hợp danh là gì? 

Công ty hợp danh là một loại hình doanh nghiệp được ghi nhận tại Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14. 

Theo quy định tại Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu của công ty, các chủ sở hữu này cùng nhau kinh doanh công ty dưới một tên chung. Ngoài các thành viên hợp danh là chủ sở hữu, công ty hợp danh có thể có thêm thành viên góp vốn;

• Thành viên hợp danh phải là cá nhân, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình;

• Thành viên góp vốn có thể là tổ chức hoặc cá nhân và thành viên góp vốn chịu trách nhiệm về nợ của công ty trong phạm vi số vốn thành viên đã cam kết góp.

2. Điều kiện thành lập công ty hợp danh

Để thành lập công ty hợp danh, công ty cần đáp ứng các điều kiện sau:

2.1. Điều kiện về thành viên

Công ty hợp danh có 02 loại thành viên, bao gồm thành viên hợp danh (bắt buộc) và thành viên góp vốn (nếu có).

• Thành viên hợp danh (người có quyền thành lập công ty hợp danh) phải là cá nhân;

• Thành viên góp vốn của công ty hợp danh có thể là tổ chức hoặc cá nhân.

2.2. Điều kiện về tên công ty

Tên công ty phải phù hợp với quy định pháp luật về tên doanh nghiệp được quy định tại Điều 37 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo đó:

• Tên tiếng Việt của công ty hợp danh bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

• Loại hình công ty

• Tên riêng.

• Đối với công ty hợp danh thì loại hình công ty được viết là là “công ty hợp danh” hoặc “công ty HD”;

• Tên riêng của công ty được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và các ký hiệu;

• Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ và ấn phẩm do công ty phát hành.

2.3. Điều kiện về địa điểm đặt trụ sở công ty

Trụ sở chính của công ty hợp danh phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam, trụ sở là địa chỉ liên lạc của công ty và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính.

Trụ sở có số điện thoại, số fax và có thể có thư điện tử.

3. Thủ tục thành lập công ty hợp danh

Thủ tục thành lập công ty hợp danh thực hiện theo quy định tại Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020 và hướng dẫn tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP. 

3.1. Thủ tục thành lập công ty hợp danh 

Bước 1: Người thành lập công ty hợp danh chuẩn bị hồ sơ gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp với loại hình là công ty hợp danh;

• Điều lệ công ty;

• Danh sách thành viên của công ty hợp danh;

• Giấy tờ pháp lý của thành viên công ty hợp danh (bản sao).

Bước 2: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty hợp danh với Cơ quan đăng ký kinh doanh là Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính của công ty hợp danh  theo một trong các cách thức sau đây:

• Đăng ký trực tiếp với Cơ quan đăng ký kinh doanh;

• Đăng ký qua dịch vụ bưu chính;

• Đăng ký qua trang thông tin điện tử.

Bước 3: Tiếp nhận, xem xét và xử lý hồ sơ

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày người thành lập công ty hoặc người được ủy quyền nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành kiểm tra hồ sơ xem hồ sơ có hợp lệ hay không.

• Nếu hồ sơ hợp lệ: Cấp đăng ký công ty; 

• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Thông báo bằng văn bản những nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập công ty hợp danh. Nếu cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối đăng ký thành lập công ty hợp danh thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập công ty và nêu rõ lý do.

Bước 4: Cấp Giấy chứng nhận

Sau 03 ngày làm việc kể từ khi nộp hồ sơ, nếu hồ sơ hợp lệ công ty hợp danh sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty hợp danh sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh không bị cấm;

• Tên của công ty được đặt theo đúng quy định;

• Có hồ sơ hợp lệ;

• Nộp đủ lệ phí.

Bước 5: Công bố thông tin 

Công ty hợp danh sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia và phải nộp phí theo quy định. 

Nội dung công bố bao gồm:

• Nội dung Giấy chứng nhận;

• Ngành, nghề kinh doanh;

Thời hạn để công ty thực hiện thủ tục thông báo là 30 ngày kể từ ngày được công khai.

3.2. Hồ sơ đăng ký

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

• Điều lệ công ty;

• Danh sách thành viên;

• Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân, giấy tờ pháp lý của thành viên là tổ chức, giấy tờ pháp lý người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của cá nhân;

• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của công ty được thành lập hoặc có sự tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài.

Lưu ý: Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên là tổ chức nước ngoài thì phải được hợp pháp hóa lãnh sự.

3.3. Lệ phí đăng ký thành lập công ty hợp danh

Theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC lệ phí đăng ký thành lập công ty hợp danh là 50.000 đồng/lần và phí công bố nội dung đăng ký công ty là 100.000 đồng/lần.

4. Những câu hỏi thường gặp liên quan đến công ty hợp danh

Khi muốn thành lập công ty hợp danh, các cá nhân, tổ chức cần lưu ý một số vấn đề sau đây:

4.1 Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân không?

Theo quy định tại Khoản 1 Điều 74 Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13, một tổ chức có tư cách pháp nhân khi đáp ứng đủ 04 điều kiện sau:

Thứ nhất, về điều kiện thành lập hợp pháp: Công ty hợp danh là loại hình doanh nghiệp thành lập và hoạt động theo trình tự, thủ tục nhất định theo quy định tại Luật Doanh nghiệp;

Thứ hai, có cơ cấu tổ chức chặt chẽ: Công ty hợp danh phải có ít nhất 02 thành viên là chủ sở hữu chung, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung, ngoài ra còn có thành viên góp vốn;

Thứ ba, có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm với tài sản đó: Công ty hợp danh có tài sản độc lập, có khả năng tự chịu mọi trách nhiệm bằng tài sản của công ty;

Thứ tư, về nhân danh chính mình để tham gia các quan hệ pháp luật một cách độc lập: Công ty hợp danh được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, có tên gọi, trụ sở, mã số doanh nghiệp, tài sản để có thể tự nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật.

Như vậy, công ty hợp danh đã đáp ứng đủ 04 điều kiện để có tư cách pháp nhân theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và căn cứ theo khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

4.2 Công ty hợp danh ở Luật 2014 và 2020 khác nhau thế nào?

Tại Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về thành viên góp vốn của công ty hợp danh được cụ thể hóa hơn. Theo đó, thành viên góp vốn là tổ chức, cá nhân và chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có một số thay đổi liên quan đến công ty hợp danh so với 2014 như sau:

• Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh;

• Hội đồng thành viên, triệu tập họp Hội đồng thành viên;

• Quy định về điều hành kinh doanh của công ty hợp danh, chấm dứt tư cách thành viên hợp danh.

4.3 Tổ chức có được coi là thành viên của công ty hợp danh không?

Hiện nay, Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép tổ chức là thành viên góp vốn của công ty hợp danh.

4.4 Tại sao công ty hợp danh lại ít được lựa chọn?

Có một số lý do khiến công ty hợp danh hiện nay ít được lựa chọn như sau:

• Công ty hợp danh có khả năng huy động vốn thấp;

• Chỉ cho phép cá nhân là thành viên hợp danh, hạn chế quyền thành lập công ty hợp danh của tổ chức;

• Thành viên hợp danh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình.

Trên đây là nội dung Điều kiện thành lập công ty hợp danh.