Trước khi chào bán trái phiếu riêng lẻ trong nước, doanh nghiệp phải công bố những thông tin gì?

1. Trước khi chào bán trái phiếu riêng lẻ trong nước, doanh nghiệp phải công bố những thông tin gì?

Theo khoản 2 Điều 22 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định:

“Điều 22. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu
2. Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này.”

Theo đó, trước khi chào bán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước, doanh nghiệp phải công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm Thông tư 138/2026/TT-BTC. 

Cụ thể, nội dung công bố thông tin gồm các nhóm chính sau:

1.1. Thông tin tóm tắt về đợt chào bán trái phiếu

Theo Phần 1 Phụ lục III Thông tư 138/2026/TT-BTC, doanh nghiệp phải công bố:

• Thông tin về doanh nghiệp phát hành: Tên doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy phép tương đương; địa chỉ trụ sở chính; số điện thoại; địa chỉ thư điện tử; loại hình doanh nghiệp; lĩnh vực hoạt động kinh doanh chính.
• Thông tin về trái phiếu dự kiến chào bán: Mã trái phiếu; tổng số lượng, tổng giá trị phát hành; kết quả xếp hạng tín nhiệm theo trường hợp áp dụng; loại hình trái phiếu; thời gian dự kiến tổ chức đợt chào bán.
• Thông tin về tài khoản nhận tiền mua trái phiếu: Tên tài khoản, số tài khoản của doanh nghiệp phát hành và ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản.
• Thông tin về các tổ chức liên quan: Tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán, tổ chức bảo lãnh phát hành, đại lý phát hành, tổ chức đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức quản lý tài sản bảo đảm, tổ chức xếp hạng tín nhiệm và các tổ chức khác theo trường hợp áp dụng.

1.2. Thông tin về người chịu trách nhiệm công bố thông tin

Phần 2 Phụ lục III yêu cầu cung cấp thông tin về những người chịu trách nhiệm chính đối với việc công bố thông tin về đợt chào bán trái phiếu.

Nội dung bao gồm thông tin về người có chức vụ liên quan tại doanh nghiệp phát hành, người đại diện theo pháp luật hoặc người được ủy quyền; tổ chức tư vấn hồ sơ chào bán trái phiếu và địa chỉ liên hệ của doanh nghiệp phát hành để cung cấp hồ sơ chào bán theo yêu cầu của nhà đầu tư.

Tại phần này, doanh nghiệp phải cam kết rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm tập thể và cá nhân trước pháp luật về tính trung thực, chính xác và đầy đủ của những thông tin và số liệu này.

1.3. Thông tin chi tiết về doanh nghiệp và đợt chào bán

Theo Phần 3 Phụ lục III, nội dung công bố thông tin chi tiết bao gồm:

Thứ nhất, thông tin về doanh nghiệp phát hành:

• Quá trình hình thành, phát triển và cơ cấu tổ chức;
• Hoạt động kinh doanh chính, các dự án đã hoặc đang triển khai;
• Tình hình tài chính trong 03 năm liền kề trước năm phát hành theo trường hợp áp dụng;
• Tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu và các khoản nợ đến hạn;
• Tình hình phát hành, sử dụng vốn đối với các trái phiếu còn dư nợ;
• Ý kiến kiểm toán hoặc ý kiến soát xét đối với báo cáo tài chính theo quy định.

Thứ hai, thông tin về đợt chào bán trái phiếu:

• Căn cứ pháp lý, việc đáp ứng điều kiện phát hành và mục đích phát hành;
• Khối lượng, kỳ hạn, đồng tiền phát hành và thanh toán, mệnh giá, hình thức, lãi suất, loại hình trái phiếu;
• Ngày phát hành dự kiến và phương thức phát hành;
• Đối tượng chào bán, quyền lợi và trách nhiệm của nhà đầu tư;
• Phương thức thực hiện quyền đối với trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền;
• Thông tin về tài sản bảo đảm, bảo lãnh thanh toán theo trường hợp áp dụng;
• Phương án mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu;
• Kết quả xếp hạng tín nhiệm, các cam kết và trách nhiệm của doanh nghiệp phát hành.

Thứ ba, kế hoạch sử dụng vốn và thanh toán trái phiếu:

• Doanh nghiệp phải công bố kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán, phương thức và kế hoạch thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho nhà đầu tư.
• Phụ lục III cũng yêu cầu doanh nghiệp nêu dự kiến dòng tiền thanh toán và đánh giá tình hình tài chính, khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn, khả năng trả nợ đối với trái phiếu dự kiến phát hành.

1.4. Thông tin về rủi ro và tài liệu kèm theo

Ngoài các nội dung trên, Phụ lục III còn yêu cầu doanh nghiệp cung cấp:

• Thông tin về các tổ chức liên quan đến đợt chào bán;
• Các yếu tố rủi ro có thể ảnh hưởng đến doanh nghiệp và đợt phát hành, bao gồm rủi ro pháp luật, đầu tư, hoạt động kinh doanh, tài chính, sử dụng vốn và các rủi ro khác;
• Thông tin về ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của các chủ thể liên quan theo mẫu;
• Các phụ lục, tài liệu kèm theo Bản công bố thông tin. Trong đó, tài liệu kèm theo có thể bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ công ty, báo cáo tài chính đã kiểm toán, phương án phát hành trái phiếu được phê duyệt, tài liệu pháp lý về mục đích phát hành, tài sản bảo đảm và các tài liệu tương ứng với từng trường hợp.

Như vậy, nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán không chỉ bao gồm thông tin cơ bản về trái phiếu mà còn bao gồm tình hình tài chính, khả năng trả nợ, kế hoạch sử dụng vốn, các rủi ro và tài liệu liên quan theo mẫu tại Phụ lục III.

2. Doanh nghiệp phải công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ trong thời hạn nào?

Khoản 1 Điều 22 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định:

“Điều 22. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu) theo quy định tại Điều 29 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.”

Như vậy, doanh nghiệp phải công bố thông tin tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến bắt đầu đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ.

Việc công bố thông tin được thực hiện đối với:

• Các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu;
• Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội thông qua việc gửi nội dung công bố thông tin theo quy định.

Thời điểm tính thời hạn là ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán, tức ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu.

3. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ bằng hình thức nào?

Khoản 3 Điều 22 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định:

“3. Hình thức công bố thông tin thực hiện theo quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 21 Thông tư này.”

Trong đó, khoản 1 và khoản 2 Điều 21 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định:

“Điều 21. Hình thức, phương thức công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành
1. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu theo tối thiểu một trong các hình thức sau:
a) Văn bản giấy;
b) Văn bản điện tử;
c) Đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành.
2. Doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin theo hình thức văn bản điện tử cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội để công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định pháp luật.”

Theo đó, đối với việc công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ trong nước, doanh nghiệp thực hiện:

• Đối với nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu: Công bố thông tin bằng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.
• Đối với Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội: Gửi nội dung công bố thông tin dưới hình thức văn bản điện tử để công bố trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

4. Nếu thay đổi nội dung đã công bố trước đợt chào bán trái phiếu thì xử lý thế nào?

Phần ghi chú tại cuối Phụ lục III ban hành kèm Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định:

“(*) Trường hợp có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố trước khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải công bố thông tin bất thường cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định tại Điều 32 và Điều 37 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).”

Như vậy, khi có thay đổi về nội dung đã công bố trước đợt chào bán làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin bất thường.

Việc công bố được thực hiện cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung đến Sở Giao dịch Chứng khoán theo quy định.

Trên đây là nội dung về “Trước khi chào bán trái phiếu riêng lẻ trong nước, doanh nghiệp phải công bố những thông tin gì?”. Bạn đọc có thể tra cứu toàn văn Thông tư 138/2026/TT-BTC, tình trạng hiệu lực và mẫu công bố thông tin tại Phụ lục III trên LuatVietnam.vn.