Thông tư 138/2026/TT-BTC hướng dẫn doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ công bố thông tin như thế nào?

1. Thông tư 138/2026/TT-BTC hướng dẫn doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ công bố thông tin như thế nào?

Thông tư 138/2026/TT-BTC hướng dẫn doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ thực hiện công bố thông tin theo từng giai đoạn, bao gồm: trước đợt chào bán, định kỳ trong thời gian trái phiếu còn dư nợ, khi phát sinh sự kiện bất thường và trong một số trường hợp liên quan đến chuyển đổi, thực hiện quyền, mua lại hoặc hoán đổi trái phiếu.

Về hình thức, Điều 21 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định:

“Điều 21. Hình thức, phương thức công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành
1. Doanh nghiệp phát hành công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu theo tối thiểu một trong các hình thức sau:
a) Văn bản giấy;
b) Văn bản điện tử;
c) Đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành.
2. Doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin theo hình thức văn bản điện tử cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội để công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
3. Doanh nghiệp phát hành có nghĩa vụ công bố thông tin theo đúng thời hạn và hình thức quy định đối với từng nội dung công bố thông tin. Trường hợp nghĩa vụ công bố thông tin phát sinh vào ngày nghỉ, ngày lễ theo quy định pháp luật, doanh nghiệp phát hành thực hiện đầy đủ nghĩa vụ công bố thông tin vào ngày làm việc liền sau ngày nghỉ, ngày lễ.”

Như vậy, doanh nghiệp phát hành có thể công bố thông tin cho nhà đầu tư mua trái phiếu bằng ít nhất một trong 03 hình thức:

• Văn bản giấy;
• Văn bản điện tử;
• Đăng tải trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp phát hành.

Đồng thời, doanh nghiệp phải gửi nội dung công bố thông tin dưới hình thức văn bản điện tử đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội để công bố trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

Ngoài ra, hình thức công bố thông tin cụ thể còn phải tuân thủ quy định đối với từng nội dung theo Điều 22 Thông tư 138/2026/TT-BTC.

2. Doanh nghiệp phải công bố thông tin gì trước đợt chào bán trái phiếu riêng lẻ?

Điều 22 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định:

“Điều 22. Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu
1. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán (ngày bắt đầu đợt chào bán trái phiếu) theo quy định tại Điều 29 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.
2. Nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán thực hiện theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Hình thức công bố thông tin thực hiện theo quy định tại điểm a hoặc điểm b khoản 1 và khoản 2 Điều 21 Thông tư này.”

Theo quy định trên, doanh nghiệp phải công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu tối thiểu 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến bắt đầu đợt chào bán.

Thông tin phải được công bố cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

Nội dung công bố thông tin thực hiện theo Phụ lục III ban hành kèm Thông tư 138/2026/TT-BTC, gồm các nhóm thông tin chính:

• Thông tin về doanh nghiệp phát hành;
• Thông tin về đợt chào bán trái phiếu như mã trái phiếu, số lượng, giá trị phát hành, loại hình trái phiếu, thời gian dự kiến tổ chức đợt chào bán;
• Những người chịu trách nhiệm chính về công bố thông tin;
• Thông tin chi tiết về tình hình tài chính, hoạt động của doanh nghiệp và các điều kiện, điều khoản của trái phiếu;
• Những thông tin, tài liệu khác theo mẫu công bố thông tin tại Phụ lục III.

3. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ phải công bố thông tin định kỳ và bất thường như thế nào?

3.1. Công bố thông tin định kỳ

Theo quy định tại Điều 23 Thông tư 138/2026/TT-BTC, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng và hàng năm theo năm tài chính cho đến khi trái phiếu không còn dư nợ cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà

Nội trong thời hạn quy định tại khoản 1 Điều 31 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP như sau: 

• Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng;
• Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hằng năm.

Nội dung công bố thông tin định kỳ trên Chuyên trang thông tin trái phiếu doanh nghiệp theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm:

• Công bố thông tin về tình hình tài chính theo Mẫu số 4.1 - Phụ lục IV;
• Công bố thông tin về tình hình thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo Mẫu số 4.2 - Phụ lục IV;
• Công bố thông tin về tình hình sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán trái phiếu theo Mẫu số 4.3 - Phụ lục IV;
• Báo cáo tình hình thực hiện các cam kết của doanh nghiệp phát hành đối với người sở hữu trái phiếu theo Mẫu số 4.4 - Phụ lục IV;
• Báo cáo tình hình sử dụng số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu xanh theo Mẫu số 4.5 - Phụ lục IV. Đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, hàng năm doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin theo các Mẫu số 4.1, 4.2, 4.4, 4.5; kèm theo báo cáo tiến độ giải ngân, tiến độ thực hiện dự án và báo cáo tác động môi trường.

3.2. Công bố thông tin về lãi suất và việc hoàn tất nghĩa vụ với nhà đầu tư

Khoản 3 và khoản 4 Điều 23 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định:

“3. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội về lãi suất thực tế áp dụng cho kỳ tính lãi trong trường hợp trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi, chậm nhất 01 ngày làm việc trước thời điểm thực hiện trả lãi cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu theo Mẫu số 4.6 - Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này.
4. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin về việc đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ với nhà đầu tư, bao gồm việc thanh toán đầy đủ lãi, gốc trái phiếu trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày trái phiếu không còn dư nợ cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo Mẫu số 4.7 - Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này.”

Theo đó, có 02 mốc thời hạn thực hiện công bố thông tin về lãi suất và việc hoàn tất nghĩa vụ với nhà đầu tư cần lưu ý:

• Chậm nhất 01 ngày làm việc trước thời điểm trả lãi: Doanh nghiệp công bố lãi suất thực tế áp dụng cho kỳ tính lãi đối với trái phiếu có lãi suất thả nổi hoặc kết hợp giữa lãi suất cố định và thả nổi.
• Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày trái phiếu không còn dư nợ: Doanh nghiệp công bố thông tin về việc đã hoàn thành đầy đủ nghĩa vụ với nhà đầu tư, bao gồm thanh toán đầy đủ lãi và gốc trái phiếu.

3.3. Công bố thông tin bất thường

Khoản 5 và khoản 6 Điều 23 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định:

“5. Doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện theo quy định tại Điều 32 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP cho các nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội. Nội dung công bố thông tin theo Mẫu số 5.1 - Phụ lục V ban hành kèm theo Thông tư này.
6. Hình thức công bố thông tin định kỳ và công bố thông tin bất thường thực hiện theo quy định tại Điều 21 Thông tư này.”

Như vậy, khi xảy ra sự kiện thuộc diện phải công bố thông tin bất thường theo Điều 32 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phải công bố thông tin trong thời hạn 24 giờ kể từ khi sự kiện xảy ra, bao gồm:

• Bị tạm ngừng kinh doanh, bị đình chỉ hoạt động, bị chấm dứt kinh doanh hoặc thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy phép kinh doanh hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương theo quy định của pháp luật; khi có Quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp;
• Có sự thay đổi về nội dung thông tin so với thông tin đã công bố khi chào bán trái phiếu làm ảnh hưởng đến khả năng trả nợ lãi, gốc trái phiếu;
• Thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu đã phát hành, thay đổi đại diện người sở hữu trái phiếu, thay đổi mục đích phát hành của đợt chào bán trái phiếu;
• Chậm thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo phương án phát hành đã công bố thông tin;
• Kết quả đàm phán với nhà đầu tư trong trường hợp chậm thanh toán lãi, gốc trái phiếu; việc thực hiện thanh toán lãi, gốc trái phiếu sau thời gian bị chậm thanh toán;
• Phải thực hiện mua lại trái phiếu trước hạn bắt buộc;
• Khi nhận được bản án, quyết định đã có hiệu lực pháp luật của tòa án liên quan đến hoạt động của công ty, quyết định xử phạt vi phạm pháp luật về thuế;
• Thay đổi, bổ nhiệm mới, bổ nhiệm lại, bãi nhiệm người đại diện theo pháp luật;
• Các sự kiện bất thường khác ảnh hưởng đến khả năng thanh toán lãi, gốc trái phiếu của doanh nghiệp.

Thông tin được công bố cho nhà đầu tư sở hữu trái phiếu và gửi đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo Mẫu số 5.1 - Phụ lục V.

Trên đây là nội dung về “Thông tư 138/2026/TT-BTC hướng dẫn doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ công bố thông tin như thế nào?”. Bạn đọc có thể tra cứu toàn văn Thông tư 138/2026/TT-BTC, tình trạng hiệu lực, các phụ lục biểu mẫu và văn bản liên quan trên LuatVietnam.vn.