Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được giao dịch theo phương thức nào?

1. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được giao dịch theo phương thức nào?

Điều 12 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ như sau:

"Điều 12. Giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Loại hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua bán thông thường.
2. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo nguyên tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận, thống nhất các nội dung giao dịch. Giao dịch theo phương thức thỏa thuận được xác lập khi bên mua hoặc bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và bên đối ứng xác nhận lệnh giao dịch này.
3. Phương thức giao dịch thỏa thuận bao gồm:
a) Thỏa thuận điện tử là hình thức giao dịch trong đó thành viên giao dịch nhập lệnh chào mua, chào bán với cam kết chắc chắn vào hệ thống hoặc lựa chọn các lệnh đối ứng phù hợp đã được nhập vào hệ thống để thực hiện giao dịch;
b) Thỏa thuận thông thường là hình thức giao dịch trong đó bên mua và bên bán tự thỏa thuận với nhau về các điều kiện giao dịch từ trước và báo cáo kết quả vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để xác lập giao dịch."

Như vậy, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được giao dịch theo phương thức thỏa thuận, gồm 02 hình thức là thỏa thuận điện tử và thỏa thuận thông thường. Cụ thể:

• Thỏa thuận điện tử: Thành viên giao dịch nhập lệnh chào mua, chào bán có cam kết chắc chắn vào hệ thống hoặc lựa chọn lệnh đối ứng phù hợp đã có trên hệ thống để thực hiện giao dịch.
• Thỏa thuận thông thường: Bên mua và bên bán tự thỏa thuận trước về các điều kiện giao dịch, sau đó báo cáo kết quả vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để xác lập giao dịch.

Điểm khác nhau giữa hai hình thức là cách thức thực hiện giao dịch. Đối với thỏa thuận điện tử, giao dịch được thực hiện thông qua việc nhập hoặc lựa chọn lệnh trên hệ thống. Trong khi đó, với thỏa thuận thông thường, các bên thống nhất điều kiện giao dịch trước rồi báo cáo kết quả vào hệ thống.

2. Nhà đầu tư phải đáp ứng yêu cầu gì khi giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ?

2.1. Yêu cầu về tư cách nhà đầu tư

Khoản 1 Điều 11 Thông tư 138/2026/TT-BTC quy định như sau:

"Điều 11. Tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ
1. Tổ chức có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng mua, giao dịch, chuyển nhượng theo khoản 1 Điều 9 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP trước khi thành viên giao dịch nhập lệnh vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật."

Theo đó, việc xác định tư cách nhà đầu tư phải được thực hiện trước khi thành viên giao dịch nhập lệnh vào hệ thống, nhằm bảo đảm nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng được mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo khoản 1 Điều 9 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP, bao gồm:

• Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ: Đối tượng tham gia là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và phải đáp ứng các quy định tương ứng đối với nhà đầu tư là tổ chức hoặc cá nhân.
• Đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ: Đối tượng tham gia gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược.
• Đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân: Phạm vi trái phiếu được phép giao dịch còn phụ thuộc vào loại trái phiếu, loại hình doanh nghiệp phát hành và các điều kiện về xếp hạng tín nhiệm, tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán theo quy định.
• Đối với nhà đầu tư chiến lược: Phải được Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo các tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ, có cam kết hợp tác với công ty ít nhất 03 năm. Mỗi đợt chào bán có không quá 100 nhà đầu tư chiến lược.

Quy định này có ngoại lệ đối với các trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật, quyết định của trọng tài hoặc thừa kế theo quy định của pháp luật thì không cần thuộc các đối tượng nêu trên.

2.2. Yêu cầu về tài khoản giao dịch

Theo khoản 2 và khoản 3 Điều 11 Thông tư 138/2026/TT-BTC:

"2. Nhà đầu tư phải mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại thành viên giao dịch để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trước khi mua trái phiếu, nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân phải ký văn bản xác nhận theo quy định tại điểm d khoản 4 Điều 9 Nghị định số 200/2026/NĐ-CP.
3. Trường hợp nhà đầu tư đã có tài khoản giao dịch chứng khoán cơ sở mở tại thành viên giao dịch, nhà đầu tư được phép sử dụng tài khoản giao dịch chứng khoán này để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký chứng khoán tại ngân hàng lưu ký và mở tài khoản giao dịch chứng khoán tại công ty chứng khoán, nhà đầu tư được đặt lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và công ty chứng khoán được thực hiện lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi có xác nhận của ngân hàng lưu ký về việc ngân hàng lưu ký chấp nhận yêu cầu thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của nhà đầu tư."

Như vậy, nhà đầu tư phải có tài khoản giao dịch chứng khoán tại thành viên giao dịch để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Trường hợp đã có tài khoản giao dịch chứng khoán cơ sở tại thành viên giao dịch, nhà đầu tư được sử dụng tài khoản này để giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp là cá nhân, trước khi mua trái phiếu phải ký văn bản xác nhận theo quy định được dẫn chiếu.

3. Thành viên giao dịch có trách nhiệm gì khi thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ?

Thành viên giao dịch thực hiện các trách nhiệm theo quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 11 Thông tư 138/2026/TT-BTC:

"4. Thành viên giao dịch phải thống nhất và công khai hình thức tiếp nhận, xử lý giao dịch của khách hàng tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch. Kết quả thực hiện giao dịch phải được thông báo cho khách hàng ngay sau khi giao dịch được thực hiện theo đúng hình thức đã thỏa thuận với khách hàng. Thành viên giao dịch phải gửi sao kê tài khoản tiền và trái phiếu hàng tháng hoặc khi có yêu cầu từ khách hàng.
5. Thành viên giao dịch phải ưu tiên thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng trước lệnh tự doanh của thành viên giao dịch với mức giá thực hiện tốt nhất có thể. Mức giá thực hiện tốt nhất có thể là mức giá theo yêu cầu của khách hàng hoặc tốt hơn mức giá theo yêu cầu của khách hàng."

Theo đó, thành viên giao dịch có các trách nhiệm chính gồm:

• Công khai hình thức tiếp nhận, xử lý giao dịch của khách hàng tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch;
• Thông báo kết quả cho khách hàng ngay sau khi giao dịch được thực hiện;
• Gửi sao kê tài khoản tiền và trái phiếu hằng tháng hoặc theo yêu cầu của khách hàng;
• Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh tự doanh;
• Thực hiện giao dịch cho khách hàng với mức giá theo yêu cầu hoặc tốt hơn mức giá khách hàng yêu cầu.

Trên đây là nội dung về “Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được giao dịch theo phương thức nào?”. Bạn đọc có thể tra cứu toàn văn Thông tư 138/2026/TT-BTC, tình trạng hiệu lực và các văn bản liên quan trên LuatVietnam.vn.