Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế.

Nghị định này không điều chỉnh hoạt động chào bán, giao dịch trái phiếu ra công chúng theo quy định của Luật Chứng khoán.

Nghị định 200/2026/NĐ-CP áp dụng đối với:

• Công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam thực hiện chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong nước hoặc chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế.
• Cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan đến các hoạt động nêu trên.

Theo Điều 5 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải thực hiện theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và bảo đảm khả năng trả nợ; đồng thời chịu trách nhiệm đối với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi và gốc trái phiếu.

Doanh nghiệp chỉ được phát hành trái phiếu để thực hiện các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp hoặc các mục đích khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành.

Bên cạnh đó, doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích phát hành trong phương án phát hành trái phiếu và công bố thông tin cho nhà đầu tư. Việc sử dụng vốn huy động từ phát hành trái phiếu phải đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin.

Điều 5 của Nghị định 200/2026/NĐ-CP cũng yêu cầu nguồn vốn thu được từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng nhằm bảo đảm sử dụng và quản lý vốn đúng mục đích. Riêng đối với trái phiếu doanh nghiệp xanh, nguồn vốn còn phải được hạch toán riêng và sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh theo quy định của pháp luật về bảo vệ môi trường.

Đáng chú ý, doanh nghiệp chỉ được thay đổi mục đích phát hành hoặc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu khi đáp ứng đồng thời nhiều điều kiện. Trong đó, việc thay đổi phải được cấp có thẩm quyền phê duyệt; được người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận; đồng thời doanh nghiệp phải hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với các trái chủ không đồng ý.

Về điều khoản chuyển tiếp, khoản 1 Điều 50 quy định đối với các trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành trước ngày Nghị định có hiệu lực và còn dư nợ, việc báo cáo và công bố thông tin sẽ thực hiện theo Nghị định 200/2026/NĐ-CP. Đồng thời, khoản 3 Điều 50 quy định các trái phiếu đã phát hành từ thời điểm Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực đến trước ngày 05/6/2026 và còn dư nợ sẽ thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch theo quy định của Nghị định mới.