Doanh nghiệp đang chấp hành án có được tổ chức lại doanh nghiệp không?

1. Doanh nghiệp đang chấp hành án vẫn có thể được tổ chức lại

1.1. Quy định về tổ chức lại doanh nghiệp đang chấp hành án

Khoản 1 Điều 12 Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định:

"Pháp nhân thương mại khi có kế hoạch tổ chức lại phải có văn bản báo cáo cơ quan thi hành án hình sự, cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại về dự kiến việc thực hiện nghĩa vụ thi hành án trong khi tổ chức lại để giải quyết về thủ tục thi hành án. Báo cáo phải nêu rõ tình hình, kết quả chấp hành án; phương hướng, trách nhiệm thi hành án của pháp nhân thương mại sau khi tổ chức lại."

Theo đó, không quy định doanh nghiệp đang chấp hành án bị cấm tổ chức lại trong mọi trường hợp. Thay vào đó, khi có kế hoạch tổ chức lại, pháp nhân thương mại phải thực hiện việc báo cáo để cơ quan có thẩm quyền xem xét, giải quyết các vấn đề liên quan đến thi hành án.

Các hình thức tổ chức lại được Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định gồm:

• Chia doanh nghiệp
• Tách doanh nghiệp
• Hợp nhất doanh nghiệp
• Sáp nhập doanh nghiệp
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

1.2. Doanh nghiệp phải báo cáo những nội dung gì khi có kế hoạch tổ chức lại?

Khoản 1 Điều 12 Nghị định 251/2026/NĐ-CP yêu cầu pháp nhân thương mại đang chấp hành án phải có văn bản báo cáo gửi đến:

• Cơ quan thi hành án hình sự;
• Cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại.

Báo cáo phải thể hiện các nội dung:

Thứ nhất, tình hình chấp hành án

Doanh nghiệp phải nêu tình hình thực hiện bản án, quyết định thi hành án tại thời điểm lập báo cáo.

Thứ hai, kết quả chấp hành án

Báo cáo phải làm rõ những nội dung của bản án, quyết định thi hành án mà pháp nhân thương mại đã thực hiện.

Thứ ba, dự kiến việc thực hiện nghĩa vụ thi hành án trong khi tổ chức lại

Doanh nghiệp phải báo cáo phương án thực hiện các nghĩa vụ thi hành án trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình.

Thứ tư, phương hướng và trách nhiệm thi hành án sau khi tổ chức lại

Báo cáo phải xác định phương hướng thực hiện và trách nhiệm tiếp tục thi hành án của pháp nhân thương mại sau khi tổ chức lại.

Như vậy, doanh nghiệp không chỉ thông báo về nhu cầu tổ chức lại mà còn phải làm rõ việc thực hiện nghĩa vụ thi hành án trong và sau quá trình tổ chức lại.

1.3. Cơ quan xem xét việc tổ chức lại doanh nghiệp đang chấp hành án

Khoản 2 Điều 12 Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định:

"Cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại trong khi xem xét, giải quyết cho pháp nhân thương mại được tổ chức lại phải có văn bản thông báo cho cơ quan thi hành án hình sự để chủ động trong việc tổ chức thi hành án khi pháp nhân thương mại tổ chức lại."

Theo đó, khi xem xét, giải quyết việc tổ chức lại doanh nghiệp đang chấp hành án, cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan thi hành án hình sự.

Việc thông báo nhằm phục vụ công tác tổ chức thi hành án khi doanh nghiệp thực hiện chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình.

Ngoài ra, khoản 3 Điều 12 còn quy định việc cơ quan thi hành án hình sự đề nghị Tòa án đã ra quyết định thi hành án cho ý kiến trước khi trả lời về việc thi hành án khi tổ chức lại doanh nghiệp.

2. Trình tự xem xét việc thi hành án khi doanh nghiệp tổ chức lại

2.1. Doanh nghiệp gửi báo cáo về kế hoạch tổ chức lại

Căn cứ khoản 1 Điều 12 Nghị định 251/2026/NĐ-CP, khi có kế hoạch tổ chức lại, doanh nghiệp gửi văn bản báo cáo đến cơ quan thi hành án hình sự và cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại.

Nội dung báo cáo bao gồm tình hình, kết quả chấp hành án, dự kiến thực hiện nghĩa vụ trong quá trình tổ chức lại và trách nhiệm thi hành án sau khi tổ chức lại.

2.2. Cơ quan quản lý nhà nước thông báo cho cơ quan thi hành án hình sự

Theo khoản 2 Điều 12 Nghị định 251/2026/NĐ-CP, cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại phải có văn bản thông báo cho cơ quan thi hành án hình sự trong quá trình xem xét, giải quyết việc tổ chức lại.

Đây là bước trao đổi giữa cơ quan giải quyết việc tổ chức lại và cơ quan chịu trách nhiệm tổ chức thi hành án đối với pháp nhân thương mại.

2.3. Cơ quan thi hành án hình sự đề nghị Tòa án cho ý kiến trong 05 ngày làm việc

Khoản 3 Điều 12 Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định:

"Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản trao đổi của cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại, cơ quan thi hành án hình sự phải có văn bản đề nghị Tòa án đã ra quyết định thi hành án để cho ý kiến về việc thi hành án đối với pháp nhân thương mại khi tổ chức lại, đồng thời gửi Viện kiểm sát nhân dân cùng cấp."

Theo đó:

• Thời hạn thực hiện: 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản trao đổi của cơ quan quản lý nhà nước.
• Cơ quan thực hiện: Cơ quan thi hành án hình sự.
• Cơ quan được đề nghị cho ý kiến: Tòa án đã ra quyết định thi hành án.
• Cơ quan được gửi văn bản đồng thời: Viện kiểm sát nhân dân cùng cấp.
• Nội dung đề nghị: Ý kiến về việc thi hành án đối với pháp nhân thương mại khi tổ chức lại.

Trước khi có văn bản trả lời về việc thi hành án khi tổ chức lại, cơ quan thi hành án hình sự phải thực hiện việc đề nghị Tòa án cho ý kiến theo thời hạn quy định.

2.4. Cơ quan thi hành án hình sự trả lời trong 05 ngày làm việc kể từ khi nhận ý kiến của Tòa án

Cũng tại khoản 3 Điều 12 Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định:

"Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được văn bản trả lời của Tòa án đã ra quyết định thi hành án, cơ quan thi hành án hình sự phải có văn bản trả lời cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại và pháp nhân thương mại về việc thi hành án khi tổ chức lại."

Theo đó, sau khi nhận được văn bản trả lời của Tòa án, cơ quan thi hành án hình sự phải:

• Có văn bản trả lời trong thời hạn 05 ngày làm việc;
• Gửi văn bản trả lời cho cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại;
• Đồng thời gửi văn bản trả lời cho chính pháp nhân thương mại đang có kế hoạch tổ chức lại.

Nội dung văn bản trả lời liên quan đến việc thực hiện nghĩa vụ thi hành án khi pháp nhân thương mại tổ chức lại.

3. Nghĩa vụ thi hành án của doanh nghiệp sau khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình

3.1. Nghĩa vụ thi hành án khi doanh nghiệp chia, tách

Khoản 1 Điều 13 Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định nghĩa vụ thi hành án trong trường hợp pháp nhân thương mại được chia, tách như sau:

Trường hợp thứ nhất: Toàn bộ nội dung, lĩnh vực phải thi hành án được giao cho một pháp nhân thương mại mới.

Pháp nhân thương mại mới được giao toàn bộ nội dung, lĩnh vực phải thi hành án có trách nhiệm thực hiện toàn bộ nghĩa vụ thi hành án.

Trường hợp thứ hai: Nội dung, lĩnh vực phải thi hành án được giao cho nhiều pháp nhân thương mại mới.

Các pháp nhân thương mại mới có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ thi hành án theo phần nghĩa vụ được chuyển giao.

Ngoài ra, khoản 3 Điều 13 Nghị định quy định:

"Thời gian đã chấp hành án của pháp nhân thương mại trước khi được chia, tách được tính vào thời gian chấp hành án của các pháp nhân thương mại tiếp nhận nghĩa vụ thi hành án."

Thời gian mà doanh nghiệp đã chấp hành án trước khi chia, tách được tính vào thời gian chấp hành án của những pháp nhân thương mại tiếp nhận nghĩa vụ thi hành án.

3.2. Nghĩa vụ thi hành án khi doanh nghiệp hợp nhất, sáp nhập

Khoản 1 Điều 14 Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định:

"Pháp nhân thương mại tiếp nhận pháp nhân thương mại đang chấp hành án khi hợp nhất, sáp nhập có trách nhiệm tiếp nhận nghĩa vụ thi hành án của pháp nhân thương mại được hợp nhất, sáp nhập."

Theo quy định, khi doanh nghiệp đang chấp hành án được hợp nhất hoặc sáp nhập:

• Pháp nhân thương mại tiếp nhận doanh nghiệp đang chấp hành án phải tiếp nhận nghĩa vụ thi hành án;
• Việc tổ chức lại không làm mất đi nghĩa vụ thi hành án của doanh nghiệp được hợp nhất, sáp nhập.

Bên cạnh đó, điểm c khoản 2 Điều 14 quy định thời gian đã chấp hành án trước khi hợp nhất, sáp nhập được tính vào thời hạn chấp hành án của pháp nhân thương mại tiếp nhận nghĩa vụ thi hành án.

Do đó, pháp nhân thương mại tiếp nhận doanh nghiệp đang chấp hành án có trách nhiệm tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thi hành án, đồng thời được tính thời gian mà pháp nhân thương mại trước đó đã chấp hành.

3.3. Nghĩa vụ thi hành án khi doanh nghiệp chuyển đổi loại hình

Khoản 1 Điều 15 Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định:

"Trường hợp pháp nhân thương mại chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì không làm thay đổi nghĩa vụ thi hành án. Pháp nhân thương mại có trách nhiệm báo cáo cơ quan thi hành án hình sự về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp."

Theo nội dung trên, khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

• Nghĩa vụ thi hành án không thay đổi;
• Pháp nhân thương mại phải báo cáo cơ quan thi hành án hình sự về việc chuyển đổi;
• Doanh nghiệp tiếp tục thực hiện nghĩa vụ thi hành án theo quy định.

Khoản 2 và khoản 3 Điều 15 còn quy định:

• Cơ quan quản lý nhà nước đối với pháp nhân thương mại có trách nhiệm cung cấp thông tin về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp cho cơ quan thi hành án hình sự.
• Cơ quan thi hành án hình sự Công an cấp tỉnh hoặc cơ quan thi hành án hình sự cấp quân khu tiếp tục tổ chức thi hành án theo quy định của Luật Thi hành án hình sự và Nghị định 251/2026/NĐ-CP.

Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không làm thay đổi nghĩa vụ thi hành án của pháp nhân thương mại đang chấp hành án.

3.4. Cơ quan thi hành án hình sự tiếp tục tổ chức thi hành án sau khi doanh nghiệp tổ chức lại

Khoản 2 Điều 13 và khoản 2 Điều 14 Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định việc tổ chức thi hành án phụ thuộc vào địa bàn nơi pháp nhân thương mại tiếp nhận nghĩa vụ thi hành án đặt trụ sở.

Đối với trường hợp chia, tách doanh nghiệp:

• Nếu pháp nhân thương mại tiếp nhận nghĩa vụ thi hành án có trụ sở trong cùng phạm vi đơn vị hành chính cấp tỉnh, phạm vi cấp quân khu thì cơ quan thi hành án hình sự đang thực hiện thi hành án tiếp tục tổ chức thi hành.
• Nếu pháp nhân thương mại tiếp nhận nghĩa vụ có trụ sở ngoài phạm vi đơn vị hành chính cấp tỉnh, ngoài phạm vi cấp quân khu thì cơ quan thi hành án hình sự nơi pháp nhân tiếp nhận nghĩa vụ đặt trụ sở lập hồ sơ và tổ chức thi hành án. Cơ quan đang thi hành án trước khi chia, tách có trách nhiệm sao gửi tài liệu trong hồ sơ thi hành án.

Đối với trường hợp hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp:

• Nếu pháp nhân tiếp nhận nghĩa vụ thi hành án có trụ sở trong cùng phạm vi đơn vị hành chính cấp tỉnh, phạm vi cấp quân khu thì cơ quan thi hành án hình sự đang thực hiện thi hành án tiếp tục tổ chức thi hành.
• Nếu pháp nhân tiếp nhận nghĩa vụ có trụ sở ngoài phạm vi đơn vị hành chính cấp tỉnh, ngoài phạm vi cấp quân khu thì cơ quan thi hành án hình sự đang thi hành án bàn giao hồ sơ cho cơ quan thi hành án hình sự nơi pháp nhân tiếp nhận nghĩa vụ đặt trụ sở để tiếp tục tổ chức thi hành.

Sau khi doanh nghiệp chia, tách, hợp nhất hoặc sáp nhập, cơ quan thi hành án hình sự tiếp tục tổ chức thi hành án hoặc thực hiện chuyển giao hồ sơ theo địa bàn và trường hợp được quy định.

3.5. Trách nhiệm tiếp tục chấp hành quyết định cưỡng chế khi doanh nghiệp tổ chức lại

Đối với doanh nghiệp đang phải chấp hành quyết định cưỡng chế thi hành án, Điều 21 Nghị định 251/2026/NĐ-CP quy định:

"Trường hợp pháp nhân thương mại đang phải chấp hành quyết định cưỡng chế thi hành án mà được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của pháp luật thì pháp nhân thương mại kế thừa các quyền và nghĩa vụ của pháp nhân thương mại chấp hành án có trách nhiệm tiếp tục thực hiện quyết định cưỡng chế của cơ quan thi hành án hình sự."

Nếu doanh nghiệp đang chấp hành quyết định cưỡng chế mà được tổ chức lại thì pháp nhân thương mại kế thừa quyền và nghĩa vụ phải tiếp tục thực hiện quyết định cưỡng chế.

Quy định này áp dụng cho các hình thức:

• Chia doanh nghiệp;
• Tách doanh nghiệp;
• Hợp nhất doanh nghiệp;
• Sáp nhập doanh nghiệp;
• Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Vì vậy, việc tổ chức lại doanh nghiệp không làm chấm dứt trách nhiệm thực hiện quyết định cưỡng chế thi hành án đã được áp dụng đối với pháp nhân thương mại.

Trên đây là thông tin về việc doanh nghiệp đang chấp hành án có được tổ chức lại doanh nghiệp không. Vui lòng xem chi tiết Nghị định 251/2026/NĐ-CP trên LuatVietnam.vn và các tính năng liên quan như: Tình trạng hiệu lực, Lược đồ...