Trường hợp nào được chuyển quyền sở hữu trái phiếu riêng lẻ ngoài hệ thống giao dịch?

1. Trường hợp nào được chuyển quyền sở hữu trái phiếu riêng lẻ ngoài hệ thống giao dịch?

Theo khoản 1 Điều 8 Thông tư 138/2026/TT-BTC, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp theo quy định tại khoản 6 Điều 20 Nghị định 200/2026/NĐ-CP, cụ thể như sau:

- Chuyển quyền sở hữu trái phiếu thông qua giao dịch mua bán trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại Điều 21 Nghị định 200/2026/NĐ-CP. Theo đó, doanh nghiệp phát hành phải đăng ký giao dịch trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán trong thời hạn 15 ngày làm việc theo từng trường hợp; việc mua bán trái phiếu phải thực hiện thông qua thành viên giao dịch và bảo đảm đúng đối tượng nhà đầu tư, tuân thủ các quy định về hạn chế chuyển nhượng trái phiếu.

- Chuyển quyền sở hữu trái phiếu không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định tại khoản 2 và khoản 4 Điều 50 Luật Chứng khoán 2019. Theo đó, việc chuyển quyền sở hữu ngoài hệ thống giao dịch chỉ được thực hiện đối với giao dịch không mang tính chất mua bán hoặc giao dịch khác không thể thực hiện thông qua hệ thống giao dịch chứng khoán. Các trường hợp cụ thể do Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định.

Cụ thể, theo khoản 2 Điều 8 Thông tư 138/2026, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký đối với 09 nhóm trường hợp giao dịch không mang tính chất mua bán hoặc không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, bao gồm:

Thứ nhất, chuyển quyền sở hữu do tặng cho, thừa kế hoặc phân chia tài sản chung của vợ chồng.

• Tặng cho, thừa kế chứng khoán theo quy định của Bộ luật Dân sự;
• Phân chia tài sản chung của vợ chồng trong thời kỳ hôn nhân theo quy định của Luật Hôn nhân và gia đình.

Thứ hai, chuyển quyền sở hữu khi tổ chức lại hoặc chấm dứt hoạt động của doanh nghiệp, tổ chức.

• Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể doanh nghiệp;
• Tổ chức lại, giải thể các đơn vị sự nghiệp công lập;
• Chấm dứt hoạt động của hộ kinh doanh.
• Các trường hợp này thực hiện theo Luật Doanh nghiệp và quy định pháp luật khác có liên quan.

Thứ ba, chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định hoặc yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền.

Bao gồm chuyển quyền sở hữu theo:

• Bản án, quyết định của tòa án;
• Quyết định của trọng tài;
• Văn bản yêu cầu của cơ quan thi hành án.

Thứ tư, chuyển quyền sở hữu khi xử lý tài sản bảo đảm hoặc mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.

• Chuyển quyền sở hữu do xử lý tài sản bảo đảm là trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam;
• Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ để xử lý trường hợp mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.

Thứ năm, chuyển quyền sở hữu liên quan đến quỹ đầu tư chứng khoán và công ty đầu tư chứng khoán.

• Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể quỹ đầu tư chứng khoán;
• Thành lập, tăng vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;
• Tăng, giảm vốn điều lệ quỹ thành viên;
• Chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi quỹ trả bằng trái phiếu trong hoạt động mua bán lại của quỹ mở.

Thứ sáu, chuyển quyền sở hữu trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư ủy thác.

• Nhà đầu tư ủy thác chuyển quyền sở hữu trái phiếu của mình sang công ty quản lý quỹ khi công ty quản lý quỹ nhận quản lý danh mục đầu tư ủy thác bằng tài sản;
• Công ty quản lý quỹ chuyển quyền sở hữu trái phiếu được ủy thác sang nhà đầu tư ủy thác khi có thay đổi điều khoản tương ứng trong hợp đồng ủy thác đầu tư;
• Công ty quản lý quỹ chuyển quyền sở hữu trái phiếu được ủy thác sang nhà đầu tư ủy thác bảo đảm đúng đối tượng nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định pháp luật hoặc sang công ty quản lý quỹ khác khi chấm dứt hợp đồng quản lý danh mục đầu tư;
• Công ty quản lý quỹ giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động hoàn trả nhà đầu tư ủy thác tài sản hoặc chuyển danh mục tài sản sang công ty quản lý quỹ khác quản lý;
• Chuyển quyền sở hữu trái phiếu giữa các công ty quản lý quỹ quản lý tài sản của cùng một nhà đầu tư ủy thác theo yêu cầu của nhà đầu tư đó.

Thứ bảy, chuyển quyền sở hữu phát sinh khi doanh nghiệp phát hành thực hiện quy định về thanh toán lãi, gốc trái phiếu theo khoản 5 và khoản 6 Điều 22 Nghị định 200/2026/NĐ-CP.

Thứ tám, chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giấy tờ có giá trên thị trường tiền tệ theo đề nghị của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Thứ chín, các trường hợp chuyển quyền sở hữu khác.

Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xem xét, thực hiện trên cơ sở ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Chuyển quyền sở hữu trái phiếu riêng lẻ có bắt buộc phải lưu ký trước không?

Theo khoản 3 Điều 8 Thông tư 138/2026/TT-BTC, bên chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải thực hiện lưu ký trái phiếu trước khi chuyển quyền sở hữu, trừ các trường hợp sau:

• Bên chuyển quyền sở hữu bị mất tích, chết;
• Chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án, quyết định của trọng tài hoặc văn bản yêu cầu của cơ quan thi hành án;
• Bên chuyển quyền sở hữu không còn tồn tại do đã hoàn tất các thủ tục chia, hợp nhất, sáp nhập, tổ chức lại, giải thể, chấm dứt hoạt động;
• Các trường hợp khác được Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xem xét, thực hiện trên cơ sở ý kiến của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Như vậy, nguyên tắc chung là trái phiếu phải được lưu ký trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu. Tuy nhiên, pháp luật quy định một số ngoại lệ nêu trên. 

3. Ai chịu trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp khi chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ?

Thành viên lưu ký có trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trường hợp chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, theo khoản 4 Điều 8 Thông tư 138/2026/TT-BTC.

Cụ thể, trước khi gửi yêu cầu chuyển quyền sở hữu trái phiếu ngoài hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán lên VSDC, thành viên lưu ký phải:

- Xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật;

- Bảo đảm nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng quy định tại Điều 9 Nghị định 200/2026/NĐ-CP: 

+ Đối với trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ: Chỉ nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được tham gia.

+ Đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ: Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược được tham gia.

Tuy nhiên, yêu cầu xác định tư cách nhà đầu tư nêu trên không áp dụng đối với các trường hợp:

- Chuyển quyền sở hữu theo bản án, quyết định của tòa án đã có hiệu lực pháp luật;

- Chuyển quyền sở hữu theo quyết định của trọng tài;

- Chuyển quyền sở hữu do thừa kế theo quy định của pháp luật.
Thông tư 138/2026/TT-BTC có hiệu lực thi hành từ ngày 01/10/2026, theo khoản 1 Điều 37. Thông tư này thay thế Thông tư 30/2023/TT-BTC và Thông tư 76/2024/TT-BTC.

Trên đây là nội dung về "Trường hợp nào được chuyển quyền sở hữu trái phiếu riêng lẻ ngoài hệ thống giao dịch?". Vui lòng xem chi tiết Thông tư 138/2026/TT-BTC trên LuatVietnam.vn để tra cứu đầy đủ quy định về chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, tình trạng hiệu lực và các văn bản liên quan.