Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có cần bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?

1. Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 có cần bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?

Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025, số 76/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/7/2025, bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Đối với doanh nghiệp đã đăng ký thành lập trước thời điểm này, việc bổ sung thông tin được thực hiện theo quy định chuyển tiếp.

Cụ thể, khoản 1 Điều 3 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định:

Điều 3. Điều khoản chuyển tiếp

1. Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm Luật này có hiệu lực thi hành thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có), thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn.

Như vậy, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 cần lưu ý:

- Nếu chưa thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Việc bổ sung thông tin được thực hiện cùng lần làm thủ tục gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động bổ sung sớm.

- Nếu thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp: Phải đồng thời bổ sung thông tin theo quy định chuyển tiếp, nếu có.

- Nếu muốn hoàn thiện thông tin trước khi phát sinh thủ tục thay đổi: Doanh nghiệp được yêu cầu bổ sung sớm hơn.

Theo đó, quy định chuyển tiếp không ấn định mốc thời gian chung mọi doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 đều phải hoàn tất việc bổ sung, thời điểm thực hiện gắn với lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất của từng doanh nghiệp.

2. Quy định về xác định chủ sở hữu hưởng lợi 

Theo khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật sửa đổi 2025:

“35. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”.

Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.

Quy định này loại trừ người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

Đáng chú ý, từ ngày 23/7/2026, tiêu chí xác định và việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi đã được sửa đổi. Vì vậy, khi bổ sung thông tin, doanh nghiệp phải đối chiếu Điều 17, Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung tại Điều 3, Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Theo quy định hiện hành, việc xác định được thực hiện theo thứ tự:

Thứ nhất, xác định theo quyền sở hữu. Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên thuộc tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi. Trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu đạt tỷ lệ quy định, doanh nghiệp xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.

Thứ hai, xác định theo quyền thực tế chi phối. Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí này không phải chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp xác định cá nhân có quyền kiểm soát trên thực tế.

Thứ ba, xác định cá nhân giữ vị trí quản lý cao nhất. Nếu không xác định được theo hai tiêu chí trên, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân giữ vị trí quản lý cao nhất trong việc điều hành hoạt động hằng ngày của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp phải lưu giữ, thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Hồ sơ theo khoản này gồm thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Đồng thời, Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu doanh nghiệp lưu giữ danh sách đã kê khai, thông báo dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử. 

Bên cạnh đó, đối với việc áp dụng Nghị định 296/2026/NĐ-CP, Bộ Tài chính đã có trả lời trên Cổng Thông tin điện tử Chính phủ Nghị định không yêu cầu doanh nghiệp đang hoạt động phải rà soát, cập nhật thông tin trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày 23/7/2026.

Trường hợp đã kê khai và không phát sinh thay đổi thông tin, doanh nghiệp không phải thực hiện lại thủ tục thông báo chỉ vì tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi được sửa đổi. Nếu thông tin thực tế có thay đổi, doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ thông báo.

Riêng doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 chưa bổ sung thông tin thì bổ sung đồng thời với lần đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp có yêu cầu bổ sung sớm hơn.

Trên đây là thông tin về việc doanh nghiệp thành lập trước 1/7/2025 có cần bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi?