[Tổng hợp] 5 điểm mới Thông tư 26/2025/TT-NHNN về tổ chức lại ngân hàng

1. Thêm trường hợp loại trừ khi tổ chức lại tổ chức tín dụng

Khoản 2 Điều 1 Thông tư 26/2025/TT-NHNN đã bổ sung phạm vi điều chỉnh tại Điều 1 Thông tư 62/2024/TT-NHNN theo hướng bổ sung thêm trường hợp loại trừ khi tổ chức lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt thực hiện theo Phương án cơ cấu lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt đã được phê duyệt trên cơ sở thủ tục quy định tại Thông tư này.

Cụ thể, trường hợp loại trừ là ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc tại thời điểm chuyển giao bắt buộc thực hiện theo Quyết định chuyển giao bắt buộc.

Đồng thời, bổ sung quy định về công bố thông tin tổ chức lại tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt theo quy định của pháp luật về kiểm soát đặc biệt với tổ chức tín dụng.

2. Bổ sung hình thức nộp hồ sơ chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng

Tiếp tục là một trong những điểm mới Thông tư 26/2025/TT-NHNN đáng chú ý nhất có hiệu lực từ ngày 25/10/2025.

Cụ thể, theo khoản 1 Điều 2 Thông tư 26/205/TT-NHNN, hình thức gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận tổ chức lại tổ chức tín dụng về Ngân hàng Nhà nước được bổ sung thêm hình thức nộp trực tuyến.

Theo đó, hồ sơ gồm 01 bộ hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý bằng tiếng Việt được gửi trực tuyến qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc qua Cổng dịch vụ công Ngân hàng Nhà nước (nếu có).

Và, hồ sơ điện tử được sử dụng chữ ký số theo quy định của pháp luật về thực hiện thủ tục hành chính trên môi trường điện tử.

Trường hợp hệ thống Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc cổng dịch vụ công Ngân hàng Nhà nước gặp sự cố hoặc có lỗi không thể tiếp nhận, trao đổi thông tin điện tử, việc khai, gửi, tiếp nhận, trả kết quả, trao đổi, phản hồi thông tin được thực hiện qua dịch vụ bưu chính hoặc trực tiếp tại Bộ phận Một cửa của Ngân hàng Nhà nước.

- Các tài liệu trong hồ sơ điện tử là bản điện tử quét từ bản gốc, bản chính (tập tin định dạng PDF).

3. Bổ sung trường hợp phải nộp lại hồ sơ chấp thuận sáp nhập

Trước đây tại điểm b khoản 1 Điều 13 Thông tư 62/2024/TT-NHNN, Ngân hàng Nhà nước chỉ đưa ra thời hạn tổ chức tín dụng phải bổ sung, hoàn thiện hồ sơ giử Ngân hàng Nhà nước để được chấp thuận nguyên tắc sáp nhập.

Cụ thể, thời hạn này là 30 ngày kể từ ngày Ngân hàng Nhà nước có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ khi hồ sơ chưa đầy đủ, hợp lệ.

Thì hiện nay, từ ngày 25/10/2025, tổ chức tín dụng vẫn phải hoàn thiện hồ sơ trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ của Ngân hàng Nhà nước.

Đồng thời, nếu quá thời hạn này, tổ chức tín dụng phải nộp lại bộ hồ sơ theo quy định để Ngân hàng Nhà nước xem xét, chấp thuận.

Như vậy, theo quy định mới, trong thời hạn đó, tổ chức tín dụng bắt buộc phải hoàn thiện hồ sơ. Nếu không thì phải thực hiện thủ tục nộp lại hồ sơ theo quy định.

Đồng thời, khoản 2 Điều 4 Thông tư 26/2025/TT-NHNN cũng bổ sung thêm quy định quá thời hạn 45 ngày kể từ ngày có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ chấp nhận sáp nhập mà Ngân hàng Nhà nước không nhận được hồ sơ thì văn bản chấp thuận nguyên tắc sáp nhập trước đó hết hiệu lực.

Tương tự, Ngân hàng Nhà nước cũng bổ sung quy định:

- Với việc chấp thuận nguyên tắc hợp nhất: Quá thời hạn 30 ngày kể từ ngày có văn bản yêu cầu sửa đổi, bổ sung thì tổ chức tín dụng phải nộp lại bộ hồ sơ.

- Với việc chấp thuận hợp nhất: Quá thời hạn 45 ngày kể từ ngay có văn bản yêu cầu bổ sung, hoàn thiện hồ sơ mà Ngân hàng Nhà nước không nhận được hồ sơ nêu trên thì văn bản chấp thuận nguyên tắc hợp nhất tổ chức tín dụng hết hiệu lực.

4. Sửa đổi điều kiện chuyển đổi từ công ty TNHH thành cổ phần

Nội dung này tại khoản 2 Điều 16 được sửa đổi bởi Điều 7 Thông tư 26/2025/TT-NHNN. Cụ thể, điều kiện để tổ chức tín dụng chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần gồm:

• Có phương án chuyển đổi hình thức pháp lý và được cấp có thẩm quyền quyết định của tổ chức tín dụng thông qua.
• Phải đáp ứng điều kiện thực hiện chào bán cổ phiếu theo quy định của pháp luật có liên quan với trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) sang công ty cổ phần.

(Quy định cũ chỉ yêu cầu đáp ứng điều kiện thực hiện chào bán cổ phiếu theo quy định của pháp luật có liên quan)

• Cổ đông sáng lập (nếu có), cổ đông lớn, cổ đông chiến lược của tổ chức tín dụng chuyển đổi hình thức pháp lý phải đáp ứng điều kiện với cổ đông sáng lập của tổ chức tín dụng khi thành lập mới.

(Quy định mới đã bổ sung trường hợp loại trừ là hợp cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, cổ đông chiến lược là ngân hàng thương mại nhận chuyển giao bắt buộc đang thực hiện phương án chuyển giao bắt buộc).

5. Bổ sung hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý

Hồ sơ đề nghị chấp thuận chuyển đổi hình thức pháp lý tại khoản 2 Điều 17 Thông tư 62/2024/TT-NHNN đã được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 8 Thông tư 26/2025/TT-NHNN về báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu và xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán.

Theo đó, quy định mới như sau:

- Báo cáo kết quả chào bán cổ phiếu và xác nhận không chỉ của ngân hàng mà còn có thể của chi nhánh ngân hàng nước ngoài nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt chào bán (bổ sung xác nhận của chi nhánh ngân hàng nước ngoài)

Bổ sung giấy tờ sau đây:

- Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận cổ đông mới.

- Một trong các loại giấy tờ gồm:

• Văn bản của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu đối với trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần
• Hợp đồng chuyển nhượng/giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp;

Trên đây là tổng hợp điểm mới của Thông tư 26/2025/TT-NHNN về tổ chức lại ngân hàng.