English
RSS
Pháp luật Việt Nam không quy định một mức vốn điều lệ tối thiểu áp dụng chung cho mọi ngành nghề kinh doanh. Do đó, nhà đầu tư cần hiểu rõ quy định về tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn, hậu quả pháp lý khi không góp đủ vốn và sự khác biệt giữa vốn điều lệ với vốn pháp định.
1. QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT VỀ VỐN ĐIỀU LỆ
1.1. Vốn điều lệ là gì
Theo quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản mà chủ sở hữu hoặc các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty. Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập công ty theo quy định của pháp luật.
Đối với nhà đầu tư nước ngoài, vốn điều lệ thể hiện cam kết tài chính đối với công ty tại Việt Nam. Vì vậy, mức vốn đăng ký cần phù hợp với năng lực tài chính của nhà đầu tư, nhu cầu hoạt động dự kiến và các yêu cầu pháp lý liên quan. Việc đăng ký vốn điều lệ không nên chỉ nhằm đáp ứng thủ tục thành lập công ty mà cần tính đến khả năng thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn trên thực tế.
1.2. Tài sản và thời hạn góp vốn
1.2.1. Tài sản góp vốn
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020, tài sản góp vốn có thể bao gồm đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các tài sản khác có thể định giá bằng đồng Việt Nam.
Người góp vốn phải là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản đó. Việc góp vốn bằng tài sản cần tuân thủ các quy định về định giá và chuyển quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, nếu có.
1.2.2. Thời hạn góp vốnThời hạn góp vốn được quy định khác nhau tùy theo loại hình công ty, cụ thể như sau:
|
STT |
Loại hình công ty |
Chủ thể góp vốn |
Thời hạn góp vốn |
Lưu ý |
|
1 |
Công ty TNHH một thành viên |
Chủ sở hữu công ty |
Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn góp vốn |
|
2 |
Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
Các thành viên công ty |
Thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết. Việc góp vốn bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết phải được trên 50% số thành viên còn lại chấp thuận. |
|
|
4 |
Công ty cổ phần |
Các cổ đông đăng ký mua cổ phần |
Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định thời hạn ngắn hơn. |
Thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản không được tính vào thời hạn góp vốn.
Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát, đôn đốc việc thanh toán cổ phần đúng và đủ hạn. |
1.2.3. Hệ quả pháp lý khi không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký và không tuân thủ thời hạn góp vốn
Việc không góp đủ vốn điều lệ và việc không góp vốn đúng thời hạn có mối liên hệ chặt chẽ với nhau. Khi hết thời hạn góp vốn mà thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông chưa thực hiện đầy đủ cam kết, pháp luật quy định các hậu quả tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp như sau:
|
Loại hình công ty |
Không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký |
Không tuân thủ thời hạn góp vốn |
|
Công ty TNHH một thành viên |
Chủ sở hữu phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị vốn thực góp. Chủ sở hữu còn phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm đăng ký điều chỉnh. |
Chủ sở hữu phải hoàn thành thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Đồng thời, chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty và thiệt hại phát sinh do không góp, không góp đủ hoặc không góp đúng hạn vốn điều lệ theo khoản 4 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020. |
|
Công ty TNHH hai thành viên trở lên |
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên; thành viên chỉ góp một phần vốn cam kết có quyền tương ứng với phần vốn đã góp. Phần vốn chưa góp được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên. |
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp theo số vốn thực góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn.
Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ vốn đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh. |
|
Công ty cổ phần |
Cổ đông không thanh toán cổ phần đã đăng ký mua sẽ không còn là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó. Cổ đông chỉ thanh toán một phần được hưởng quyền tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và có thể được Hội đồng quản trị chào bán. |
Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng tổng mệnh giá cổ phần đã thanh toán trong vòng 30 ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.
Cổ đông liên quan vẫn phải chịu trách nhiệm đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước thời điểm điều chỉnh theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật cũng có thể phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tuân thủ quy định. |
Ngoài các hậu quả về tư cách thành viên, quyền cổ đông và trách nhiệm tài chính nêu trên, một số hành vi liên quan đến việc góp vốn và đăng ký vốn điều lệ còn có thể bị xử phạt vi phạm hành chính như sau:
|
Hành vi vi phạm |
Hình thức xử phạt chính |
Biện pháp khắc phục hậu quả |
|
Kê khai khống vốn điều lệ |
Phạt tiền từ 20 triệu đồng đến 100 triệu đồng, tùy theo giá trị vốn điều lệ kê khai khống. |
Buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn thực góp. |
|
Không đăng ký điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập trong trường hợp luật định. |
Phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 50 triệu đồng |
Buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập |
1.4. Vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn điều lệ và vốn pháp định là hai khái niệm khác nhau.
Vốn điều lệ là mức vốn do chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông đăng ký theo quy định pháp luật và cam kết góp hoặc thanh toán theo loại hình doanh nghiệp. Nhìn chung, doanh nghiệp được chủ động xác định mức vốn điều lệ phù hợp với nhu cầu hoạt động và khả năng tài chính, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định liên quan.
Trong khi đó, vốn pháp định được dùng để chỉ mức vốn tối thiểu mà doanh nghiệp phải đáp ứng khi kinh doanh trong một số ngành, nghề có điều kiện theo quy định pháp luật chuyên ngành. Yêu cầu này không áp dụng chung cho mọi doanh nghiệp và có thể khác nhau tùy lĩnh vực, loại hình hoạt động cũng như quy định pháp luật tại từng thời điểm.
Vì vậy, trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài cần kiểm tra các điều kiện tiếp cận thị trường và yêu cầu chuyên ngành áp dụng đối với ngành nghề dự kiến kinh doanh. Không nên mặc định rằng mọi doanh nghiệp đều phải đăng ký một mức vốn tối thiểu giống nhau, hoặc sử dụng các mức vốn tham khảo từ quy định cũ mà chưa kiểm tra hiệu lực pháp luật hiện hành.
2. KẾT LUẬN
Vốn điều lệ không chỉ là một thông tin đăng ký doanh nghiệp mà còn phản ánh cam kết tài chính của nhà đầu tư và gắn liền với các nghĩa vụ pháp lý trong quá trình hoạt động. Việc chuẩn bị kỹ các vấn đề trên sẽ giúp nhà đầu tư hạn chế rủi ro liên quan đến nghĩa vụ góp vốn, cơ cấu sở hữu và tuân thủ pháp luật trong quá trình thành lập, vận hành doanh nghiệp tại Việt Nam.
Khi thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài nên lưu ý:
✅ Xác định vốn điều lệ phù hợp với năng lực tài chính và nhu cầu hoạt động thực tế.
✅ Bảo đảm tài sản góp vốn hợp pháp, có thể định giá và được chuyển giao theo đúng quy định.
✅ Hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đúng thời hạn và thực hiện thủ tục điều chỉnh khi cần thiết.
✅ Kiểm tra các yêu cầu về vốn tối thiểu hoặc điều kiện tài chính theo pháp luật chuyên ngành.
