Các bước để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 2026

1. Hình thức và điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

1.1 Các hình thức đầu tư phổ biến

Hiện nay, nhà đầu tư nước ngoài có thể tham gia đầu tư tại Việt Nam thông qua hai hình thức chủ yếu:

• Góp vốn ngay từ đầu để thành lập tổ chức kinh tế mới tại Việt Nam;
• Góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp trong doanh nghiệp Việt Nam đang hoạt động.

1.2 Điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài

Theo Điều 24  Luật Đầu tư 2025, nhà đầu tư nước ngoài khi thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.

Đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường, bảo đảm quốc phòng, an ninh và tuân thủ quy định của pháp luật đất đai đối với các khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.

Đáng chú ý, Điều 8 Luật Đầu tư 2025 quy định điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài có thể bao gồm:

• Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế;
• Hình thức đầu tư;
• Phạm vi hoạt động đầu tư;
• Năng lực của nhà đầu tư hoặc đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư;
• Các điều kiện khác theo quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Ngoài ra, nhà đầu tư phải có năng lực tài chính để thực hiện dự án đầu tư và có địa điểm thực hiện dự án hợp pháp tại Việt Nam.

Theo khoản 7 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, đối với hồ sơ thực hiện thủ tục đầu tư, không yêu cầu báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư phải được kiểm toán và không yêu cầu thời hạn của cam kết hỗ trợ tài chính, cam kết của công ty mẹ hoặc bảo lãnh năng lực tài chính, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Đối với ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, nhà đầu tư chỉ được thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh kể từ khi đáp ứng đầy đủ điều kiện theo quy định của pháp luật và phải duy trì các điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động theo Điều 11 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

2. Các bước để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài 2026

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Theo Điều 35 Luật Đầu tư 2025, hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư gồm các tài liệu cơ bản sau:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;
• Tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư;
• Đề xuất dự án đầu tư;
• Tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;
• Tài liệu về quyền sử dụng địa điểm thực hiện dự án (nếu thuộc trường hợp phải nộp);
• Giải trình công nghệ đối với dự án thuộc diện phải thẩm định hoặc lấy ý kiến về công nghệ;
• Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC) đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

Theo khoản 13 Điều 2 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, tài liệu về tư cách pháp lý của nhà đầu tư bao gồm hộ chiếu còn hiệu lực đối với cá nhân nước ngoài hoặc giấy chứng nhận thành lập, giấy phép thành lập và hoạt động hoặc tài liệu có giá trị pháp lý tương đương đối với tổ chức.

Bước 2: Nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ đến cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền theo quy định của Luật Đầu tư 2025.

Theo khoản 3 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư được lựa chọn nộp hồ sơ bằng một trong các hình thức sau:

• Nộp trực tiếp;
• Nộp thông qua dịch vụ bưu chính công ích;
• Nộp trực tuyến khi hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư đáp ứng điều kiện vận hành.

Khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP cũng quy định cơ quan tiếp nhận hồ sơ không được yêu cầu nhà đầu tư nộp thêm giấy tờ ngoài thành phần hồ sơ theo quy định của Luật Đầu tư và Nghị định này.

Bước 3: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sau khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký đầu tư xem xét, thẩm định và cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Đầu tư 2025.

Trường hợp hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, cơ quan đăng ký đầu tư sẽ thông báo bằng văn bản để nhà đầu tư sửa đổi, bổ sung hoặc giải trình theo quy định tại điểm d và điểm đ khoản 1 Điều 6 Nghị định 96/2026/NĐ-CP.

Bước 4: Thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tùy từng loại hình doanh nghiệp nhưng cơ bản gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên hoặc danh sách cổ đông sáng lập;
• Giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức tham gia thành lập doanh nghiệp;
• Văn bản ủy quyền (nếu có);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Hồ sơ được nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Bước 6: Khắc và quản lý con dấu doanh nghiệp

Doanh nghiệp thực hiện việc khắc dấu và quản lý, sử dụng con dấu theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

Bước 7: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp

Sau khi được thành lập, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp tại ngân hàng được phép để thực hiện các giao dịch góp vốn, chuyển vốn đầu tư và các giao dịch ngoại hối liên quan theo quy định của pháp luật.

Bước 8: Thực hiện các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp

Sau khi hoàn tất thủ tục thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư tiếp tục thực hiện các công việc cần thiết để đưa doanh nghiệp vào hoạt động như:

• Góp vốn theo đúng thời hạn đã đăng ký;
• Đăng ký chữ ký số;
• Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử;
• Kê khai và nộp thuế;
• Đăng ký tham gia bảo hiểm xã hội cho người lao động;
• Thực hiện các điều kiện kinh doanh chuyên ngành (nếu có).

Việc thực hiện đầy đủ các bước nêu trên sẽ giúp nhà đầu tư nước ngoài hoàn thành thủ tục thành lập doanh nghiệp và triển khai hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.