Nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền vào Việt Nam để chuẩn bị đầu tư phải được thực hiện như thế nào?

1. Nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền vào Việt Nam để chuẩn bị đầu tư phải được thực hiện như thế nào?

1.1. Nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền vào Việt Nam để chuẩn bị đầu tư phải được thực hiện như thế nào?

Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện chuyển tiền để thanh toán chi phí hợp pháp phục vụ hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam ngay trong giai đoạn chưa được cấp các giấy tờ liên quan theo pháp luật về đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều 5 Thông tư 38/2026/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam như sau: 

“Điều 5. Chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư
1. Trước khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành (đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành), hợp đồng PPP đã ký kết, việc thanh toán các chi phí hợp pháp trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam được thực hiện như sau:
a) Nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển tiền từ nước ngoài vào hoặc từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam;
b) Doanh nghiệp thành viên được phép chuyển tiền từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam.”

Theo quy định nêu trên, việc thanh toán chi phí hợp pháp trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư được thực hiện theo hai trường hợp:

• Đối với nhà đầu tư nước ngoài: Được phép chuyển tiền từ nước ngoài vào Việt Nam hoặc từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam.
• Đối với doanh nghiệp thành viên: Được phép chuyển tiền từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam.

Trong đó, theo khoản 6 Điều 2 Thông tư 38/2026/TT-NHNN, “doanh nghiệp thành viên” là doanh nghiệp thành viên trong Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam. Còn “ngân hàng được phép” theo quy định tại khoản 1 Điều 3 Thông tư 38/2026/TT-NHNN là ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối theo quy định của pháp luật.

1.2. Tiền chuyển vào Việt Nam để chuẩn bị đầu tư được xử lý thế nào sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp phép đầu tư?

Sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Thông báo về việc đáp ứng điều kiện góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành (đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài thành lập và hoạt động theo pháp luật chuyên ngành), hợp đồng PPP đã ký kết, số tiền nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên đã chuyển được sử dụng để được sử dụng theo một trong các hình thức quy định tại khoản 2 Điều 5 Thông tư 38/2026/TT-NHNN để:

• Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn góp;
• Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn vay nước ngoài của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp chuyển thành khoản vay nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định của pháp luật về vay, trả nợ nước ngoài;
• Chuyển trả cho nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên số tiền đã chuyển để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư sau khi đã trừ đi các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.

Như vậy, số tiền đã chuyển để chuẩn bị đầu tư có thể được chuyển thành vốn góp, vốn vay nước ngoài hoặc hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài theo các trường hợp nêu trên.

1.3. Chuyển tiền chuẩn bị đầu tư cần có những tài liệu, chứng từ gì?

Theo khoản 3 Điều 5 Thông tư 38/2026/TT-NHNN:

“Các giao dịch quy định tại khoản 2 Điều này thực hiện trên cơ sở xuất trình các tài liệu, chứng từ hợp lệ chứng minh số tiền đã chuyển và các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam, bảo đảm tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối, quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về kế toán và các quy định pháp luật có liên quan.”

Theo đó, đối với các giao dịch sử dụng số tiền đã chuyển sau khi được cấp giấy tờ đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên phải xuất trình:

• Các tài liệu, chứng từ hợp lệ chứng minh số tiền đã chuyển để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.
• Các tài liệu, chứng từ hợp lệ chứng minh những chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam.

Các giao dịch này phải bảo đảm tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối, pháp luật về đầu tư, pháp luật về kế toán và các quy định pháp luật có liên quan.

Bên cạnh đó, khoản 2 Điều 15 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định nhà đầu tư, doanh nghiệp thành viên có trách nhiệm:

• Kê khai trung thực, đầy đủ nội dung giao dịch, ghi rõ mục đích chuyển tiền liên quan đến hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
• Cung cấp các tài liệu, chứng từ liên quan theo yêu cầu và hướng dẫn của ngân hàng được phép;
• Tự chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính xác thực của các loại tài liệu, chứng từ đã cung cấp cho ngân hàng được phép.

Về phía ngân hàng, khoản 2 Điều 14 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định ngân hàng được phép phải ban hành quy định nội bộ về hồ sơ, trình tự, thủ tục mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư, quy định về minh bạch dòng tiền khi thực hiện chuyển tiền cho nhà đầu tư, doanh nghiệp thành viên.

Trong đó, ngân hàng yêu cầu ghi rõ số tiền và mục đích chuyển tiền tại mỗi lệnh chuyển tiền, đồng thời thông báo công khai để nhà đầu tư, doanh nghiệp thành viên biết và thực hiện.

Ngân hàng được phép có trách nhiệm kiểm tra, lưu giữ các giấy tờ, chứng từ phù hợp với giao dịch thực tế để bảo đảm việc cung ứng dịch vụ ngoại hối đúng mục đích và phù hợp với quy định pháp luật.

2. Trường hợp đã thành lập doanh nghiệp nhưng chưa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì chuyển tiền thế nào?

Theo khoản 4 Điều 5 Thông tư 38/2026/TT-NHNN:

“Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đã thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đã mở tài khoản vốn đầu tư theo quy định tại khoản 3 Điều 7 Thông tư này, việc chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư đã mở.”

Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài đã thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đã mở tài khoản vốn đầu tư thì thực hiện chuyển tiền chuẩn bị đầu tư thông qua tài khoản vốn đầu tư này.

Khoản 3 Điều 7 Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được mở:

• 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ; và/hoặc
• 01 tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam.

Các tài khoản này được mở trước khi được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư tại cùng một ngân hàng được phép. Trong giai đoạn này, tài khoản vốn đầu tư chỉ được sử dụng để:

• Nhận vốn điều lệ, tiền lãi từ số dư trên tài khoản;
• Thanh toán các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam;
• Hoàn trả vốn cho nhà đầu tư, doanh nghiệp thành viên trong trường hợp không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Sau khi được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, các đối tượng này được mở thêm tài khoản vốn đầu tư bằng loại ngoại tệ khác và sử dụng tài khoản vốn đầu tư đã mở để thực hiện các giao dịch thu, chi theo Điều 8, Điều 9 Thông tư 38/2026/TT-NHNN.

3. Nếu không được cấp phép đầu tư thì tiền đã chuyển vào Việt Nam được xử lý thế nào?

Đối với trường hợp không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Thông tư 38/2026/TT-NHNN có quy định về việc hoàn trả tiền góp vốn và chi phí hợp pháp trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư. Cụ thể:

• Đối với tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ: Điểm i khoản 2 Điều 8 quy định về giao dịch chi để hoàn trả tiền góp vốn, chi phí hợp pháp trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư trong trường hợp không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Đối với tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam: Điểm i khoản 2 Điều 9 cũng quy định về giao dịch chi để hoàn trả tiền góp vốn, chi phí hợp pháp trong giai đoạn thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư trong các trường hợp nêu trên.

Trên đây là thông tin về “Nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền vào Việt Nam để chuẩn bị đầu tư phải được thực hiện như thế nào?”. Bạn đọc có thể tra cứu toàn văn Thông tư 38/2026/TT-NHNN và các quy định liên quan trên LuatVietnam.vn để tìm hiểu chi tiết về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.