English
RSS
Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập
Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập mới nhất hiện nay là Phụ lục số 12 áp dụng theo Thông tư 115/2025/TT-BTC.
MẪU BẢN CÁO BẠCH PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CỦA CÔNG TY ĐẠI
CHÚNG ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP
(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)
(trang bìa)
|
ỦY BAN CHỨNG KHOÁN NHÀ NƯỚC CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN CHỈ CÓ NGHĨA LÀ VIỆC ĐĂNG KÝ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN ĐÃ THỰC HIỆN THEO CÁC QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT LIÊN QUAN MÀ KHÔNG HÀM Y ĐẢM BẢO GIÁ TRỊ CỦA CÔNG TY VÀ GIÁ TRỊ CỦA CHỨNG KHOÁN. MỌI TUYÊN BỐ TRÁI VỚI ĐIỀU NÀY LÀ BẤT HỢP PHÁP. |
BẢN CÁO BẠCH
CÔNG TY ABC
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số ... do... cấp ngày ...tháng ...năm... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP
CÔNG TY ………………. (tên các công ty bị sáp nhập)
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)
(Giấy chứng nhận đăng ký phát hành số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)
Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: từ …. ngày: ……
Phụ trách công bố thông tin:
Họ tên: ……………………………..
Chức vụ: …………………………..
Số điện thoại: ………………………
(trang bìa)
CÔNG TY ABC
(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy phép thành lập và hoạt động số... do ... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)
PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU ĐỂ HOÁN ĐỔI THEO HỢP ĐỒNG SÁP NHẬP
Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ……………. (tên Tổ chức phát hành)
Loại cổ phiếu:
Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu
Tổng số lượng cổ phiếu phát hành:
Tổng giá trị cổ phiếu phát hành theo mệnh giá:
Tỷ lệ hoán đổi: (nêu tỷ lệ hoán đổi đối với từng công ty bị sáp nhập)
TỔ CHỨC KIỂM TOÁN:
CÔNG TY: ………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)
TỔ CHỨC TƯ VẤN:
CÔNG TY: ………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)
MỤC LỤC
Trang
I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch
II. Các nhân tố rủi ro
III. Các khái niệm
IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành
V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch của Tổ chức phát hành
VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng của Tổ chức phát hành
VII. Tình hình và đặc điểm của Công ty bị sáp nhập
VIII. Thông tin về đợt phát hành
IX. Mục đích phát hành
X. Các đối tác liên quan tới đợt phát hành
XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư
XII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện tổ chức phát hành (Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng), Công ty bị sáp nhập (Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn
XIII. Phụ lục
NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH
1. Tổ chức phát hành
Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị
Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)
Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính) đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng
2. Công ty bị sáp nhập (nêu từng công ty)
Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty
Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)
Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.
3. Tổ chức tư vấn
Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: ……………………….. Chức vụ ……..
Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)
Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu để hoán đổi do .... (tên Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng tư vấn số ... ngày... tháng... năm ... với.... (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do .... (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.
Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần
Theo khoản 1 Điều 15 Luật Chứng khoán, điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần được quy định như sau:
- Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;
- Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;
- Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;
- Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;
- Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;
- Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;
- Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;
- Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán.
Xem thêm: Điều chỉnh thẩm quyền quyết định việc thay đổi mua lại cổ phiếu của công ty đại chúng
Trên đây là các nội dung liên quan đến Mẫu Bản cáo bạch phát hành cổ phiếu của công ty đại chúng để hoán đổi theo hợp đồng sáp nhập theo Thông tư 115/2025/TT-BTC.
