6 thay đổi về chứng khoán tại Luật sửa đổi 9 Luật năm 2024

1. Luật hóa thuật ngữ về thao túng thị trường chứng khoán

Theo khoản 1 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, hành vi thao túng thị trường chứng khoán được hiểu việc thực hiện một trong các hành vi sau đây:

- Sử dụng một hoặc nhiều tài khoản giao dịch của mình hoặc của người khác hoặc thông đồng liên tục mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo;

- Đặt lệnh mua và bán cùng loại chứng khoán trong cùng ngày giao dịch hoặc thông đồng với nhau giao dịch mua, bán chứng khoán mà không dẫn đến chuyển nhượng thực sự quyền sở hữu hoặc quyền sở hữu chỉ luân chuyển giữa các thành viên trong nhóm nhằm tạo giá chứng khoán, cung cầu giả tạo;

- Liên tục mua hoặc bán chứng khoán với khối lượng chi phối vào thời điểm mở cửa hoặc đóng cửa thị trường nhằm thao túng giá chứng khoán;

- Giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục đặt lệnh mua, bán chứng khoán gây ảnh hưởng lớn đến cung cầu và giá chứng khoán, thao túng giá chứng khoán;

- Đưa ra ý kiến một cách trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua phương tiện thông tin đại chúng về một loại chứng khoán, về tổ chức phát hành chứng khoán nhằm tạo ảnh hưởng đến giá của loại chứng khoán đó sau khi đã thực hiện giao dịch và nắm giữ vị thế đối với loại chứng khoán đó;

- Sử dụng các phương thức hoặc thực hiện các hành vi giao dịch khác hoặc kết hợp tung tin đồn sai sự thật, cung cấp thông tin sai lệch ra công chúng để tạo cung cầu giả tạo, thao túng giá chứng khoán.

Trước đó, Luật Chứng khoán 2019 không quy định mà nội dung này được hướng dẫn tại khoản 2 Điều 3 Nghị định 156/2020/NĐ-CP.

2. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của NLĐ không cần làm thủ tục giảm vốn

Tiếp tục là một thay đổi về chứng khoán tại Luật sửa đổi 09 Luật năm 2024 đáng chú ý khác.

Nếu như điểm b khoản 6 Điều 36 Luật Chứng khoán năm 2019 yêu cầu trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động (NLĐ) theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì công ty phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị tính theo mệnh giá số cổ phiếu được công ty mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày báo cáo Đại hội đồng cổ đông thường niên thì đến 01/01/2025, công ty không còn phải thực hiện thủ tục này.

Cụ thể, khoản 13 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 quy định, trường hợp công ty mua lại cổ phiếu của người lao động theo quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty thì công ty không phải làm thủ tục giảm vốn điều lệ đối với số cổ phiếu được công ty mua lại.

3. Thêm hướng dẫn về nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp:

Căn cứ khoản 3 Điều 1 Luật sửa đổi 09 Luật năm 2024, nhà đầu tư nước ngoài bao gồm cả cá nhân có quốc tịch nước ngoài và tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam. Trong đó:

- Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

- Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân được tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ nếu thuộc một trong 02 trường hợp sau đây:

• Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm đối với trái phiếu đó;
• Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng đối với trái phiếu đó.

4. Sửa quy định liên quan đến hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng

Có hiệu lực từ ngày 01/01/2025, Luật số 56/2024/QH15 đã bổ sung thêm 02 trường hợp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước quyết định hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng đó là:

(1) Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng và cổ phiếu chưa đưa vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch mà phát hiện đợt chào bán vi phạm quy định về đình chỉnh chào bán chứng khoán ra công chúng.

(2) Sau khi kết thúc đợt chào bán trái phiếu, chứng quyền có bảo đảm ra công chúng mà phát hiện đợt chào bán vi phạm quy định về đình chỉnh chào bán chứng khoán ra công chúng.

Bên cạnh đó, Luật này đặt ra quy định về việc không hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng. Theo điểm b khoản 8 Điều 1 Luật sửa đổi 09 Luật năm 2024, sau khi chào bán ra công chúng, cổ phiếu hoặc cổ phiếu được chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi hoặc cổ phiếu được mua từ chứng quyền đã được đưa vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch.

5. Bổ sung thêm giấy tờ trong hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng

Đây cũng là một trong những thay đổi về chứng khoán tại Luật sửa đổi 09 Luật năm 2024: Chứng khoán, Kế toán, Kiểm toán độc lập, Ngân sách Nhà nước, Quản lý, sử dụng tài sản công, Quản lý thuế, Thuế thu nhập cá nhân, Dự trữ quốc gia, Xử lý vi phạm hành chính.

Theo đó, khoản 7 Điều 1 Luật này yêu cầu công ty cổ phần khi đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải nộp thêm Báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập.

Cùng với đó, khi đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ có thêm hợp đồng giữa tổ chức phát hành với đại diện người sở hữu trái phiếu.

6. Bổ sung quy định về đình chỉ và hủy bỏ chào bán chứng khoán riêng lẻ

Luật số 56/2024/QH15 đã bổ sung thêm 02 Điều mới là Điều 31a về đình chỉ chào bán chứng khoán riêng lẻ và Điều 31b về hủy bỏ chào bán chứng khoán riêng lẻ.

Theo đó, thẩm quyền đình chỉ và hủy bỏ chào bán chứng khoán riêng lẻ đều thuộc về Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Tổ chức phát hành chứng khoán bị định chỉ đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong 02 trường hợp sau đây:

(1) Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;

(2) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định của pháp luật.

Trong khi đó, nếu thuộc một trong 02 trường hợp sau đây, tổ chức phát hành sẽ bị hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ đã đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:

(1) Hết thời hạn đình chỉ chào bán chứng khoán riêng lẻ mà tổ chức phát hành không khắc phục được thiếu sót dẫn đến việc bị đình chỉ đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ.

(2) Sau khi kết thúc đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu chưa đưa vào niêm yết hoặc đăng ký giao dịch mà phát hiện đợt chào bán vi phạm các quy định:

• Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán riêng lẻ có thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng đến quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;
• Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định của pháp luật.

Trên đây là 06 thay đổi về chứng khoán tại Luật sửa đổi 09 Luật năm 2024.