Điều kiện giải quyết tranh chấp bằng trọng tài Việt Nam

1. Điều kiện cốt lõi: Các bên phải có thỏa thuận trọng tài

Căn cứ khoản 1 Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 (“LTTTM 2010”):

"Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thoả thuận trọng tài. Thoả thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp."

Trên cơ sở đó, nền tảng cho điều kiện giải quyết tranh chấp bằng trọng tài xuất phát từ thỏa thuận của các bên. Dù vậy, dưới góc độ áp dụng pháp luật, cần phân định rõ ràng giữa "sự tồn tại" và "tính hiệu lực" của thỏa thuận này. Việc các bên có lập một thỏa thuận trọng tài chỉ mới đáp ứng điều kiện cần về mặt hình thức. Để cấu thành điều kiện đủ làm phát sinh thẩm quyền giải quyết của Hội đồng Trọng tài, thỏa thuận trọng tài phải hợp pháp và có hiệu lực. Bất kỳ thỏa thuận nào rơi vào các trường hợp vô hiệu theo Điều 18 LTTTM 2010 đều là các thỏa thuận khuyết tật về mặt pháp lý và đương nhiên không thể trở thành căn cứ để Trọng tài thụ lý, giải quyết vụ kiện.

2. Các điều kiện để thỏa thuận trọng tài không vô hiệu

Điều 18 LTTTM 2010 liệt kê sáu trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu. Chiều ngược lại, để thỏa thuận trọng tài có giá trị pháp lý và tranh chấp có thể được giải quyết bằng trọng tài, sáu điều kiện sau phải đồng thời được đáp ứng.

• Tranh chấp thuộc lĩnh vực trong thẩm quyền của trọng tài
• Người xác lập có thẩm quyền
• Người xác lập có năng lực hành vi dân sự
• Hình thức thỏa thuận phù hợp quy định
• Không có lừa dối, đe dọa, cưỡng ép khi xác lập
• Thỏa thuận không vi phạm điều cấm của pháp luật

2.1. Điều kiện 1 - Tranh chấp phải thuộc lĩnh vực trong thẩm quyền của trọng tài

Trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết ba nhóm tranh chấp:

Nhóm tranh chấp	Mô tả	Ví dụ minh họa
Tranh chấp thương mại thuần túy	Phát sinh trực tiếp từ hoạt động thương mại giữa các bên: mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, tài chính, ngân hàng, vận chuyển hàng hóa, bảo hiểm thương mại...	Tranh chấp về thanh toán hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế; tranh chấp phí dịch vụ logistics
Tranh chấp liên quan đến thương mại	Ít nhất một bên có hoạt động thương mại, kể cả khi bên kia không phải thương nhân	Tranh chấp giữa nhà cung cấp dịch vụ và khách hàng là hộ kinh doanh cá thể
Tranh chấp pháp luật cho phép	Tranh chấp ngoài lĩnh vực thương mại thuần túy nhưng pháp luật chuyên ngành cho phép giải quyết bằng trọng tài	Một số tranh chấp phát sinh từ hoạt động chứng khoán

Hậu quả pháp lý và lưu ý thực tiễn

Nếu thỏa thuận trọng tài được xác lập để giải quyết tranh chấp không thuộc các nhóm nêu trên, thỏa thuận đó vô hiệu. Tòa án có thẩm quyền giải quyết tranh chấp theo quy định thông thường.

Một trường hợp đặc biệt cần lưu ý: khi một điều khoản trọng tài bao trùm cả tranh chấp thuộc và không thuộc thẩm quyền của trọng tài, điều khoản đó có thể vô hiệu một phần (đối với nhóm tranh chấp ngoài thẩm quyền) nhưng không nhất thiết vô hiệu toàn bộ.

Ngoài ra, các tranh chấp sau đây không thuộc thẩm quyền trọng tài thương mại, kể cả khi các bên đã có điều khoản trọng tài bao trùm chúng:

• Tranh chấp hôn nhân và gia đình, nuôi con nuôi, thừa kế
• Tranh chấp đất đai (trừ tranh chấp về quyền sử dụng đất phát sinh từ giao dịch thương mại giữa các thương nhân)
• Tranh chấp hành chính, xử phạt vi phạm hành chính
• Các vụ việc liên quan đến trách nhiệm hình sự

2.2. Điều kiện 2 - Người xác lập thỏa thuận trọng tài phải là người có thẩm quyền

Tình huống	Mô tả chi tiết
Không phải người đại diện theo pháp luật	Người ký không được đăng ký hoặc chỉ định là người đại diện theo pháp luật của tổ chức theo Điều lệ hoặc văn bản thành lập
Không được ủy quyền hợp pháp	Người ký không có giấy ủy quyền hợp lệ: giấy ủy quyền không đúng hình thức, không còn hiệu lực về thời hạn, hoặc được cấp bởi người không có quyền ủy quyền
Được ủy quyền nhưng vượt phạm vi	Người ký có ủy quyền nhưng nội dung ủy quyền không bao trùm việc xác lập thỏa thuận trọng tài - ví dụ: ủy quyền ký hợp đồng thương mại không đương nhiên bao gồm quyền ký thỏa thuận trọng tài độc lập (post-dispute)

Ngoại lệ: Nguyên tắc chấp nhận sau (Ratification)

Điều 3.2 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP (“NQ 01/2014”) quy định một ngoại lệ quan trọng, tránh tình trạng một bên lợi dụng vấn đề thẩm quyền để trốn tránh nghĩa vụ:

"Trường hợp thỏa thuận trọng tài do người không có thẩm quyền xác lập nhưng trong quá trình xác lập, thực hiện thỏa thuận trọng tài hoặc trong tố tụng trọng tài mà người có thẩm quyền xác lập thỏa thuận trọng tài đã chấp nhận hoặc đã biết mà không phản đối thì thỏa thuận trọng tài không vô hiệu."

Nguyên tắc này gần với học thuyết estoppel trong pháp luật thông lệ (common law): khi người có thẩm quyền đã biết về thỏa thuận và không phản đối trong thời gian hợp lý, họ mất quyền viện dẫn thiếu thẩm quyền để phủ nhận hiệu lực của thỏa thuận.

Lưu ý thực tiễn với giao dịch xuyên biên giới

Đối với bên nước ngoài, NQ 01/2014 yêu cầu xem xét thẩm quyền đại diện theo pháp luật của quốc gia nơi tổ chức đó được thành lập. Giấy ủy quyền lập ở nước ngoài phải được hợp pháp hóa lãnh sự hoặc xác nhận Apostille (theo Công ước Hague 1961) trước khi sử dụng tại Việt Nam.

Bài học từ thực tiễn tố tụng:

Nhiều phán quyết trọng tài đã bị Tòa án Việt Nam hủy theo Điều 68(2)(đ) LTTTM 2010 vì người xác lập thỏa thuận trọng tài không có thẩm quyền đại diện hợp lệ, đặc biệt trong hai tình huống:

• Giám đốc chi nhánh Việt Nam của công ty nước ngoài ký thỏa thuận trọng tài trong khi Điều lệ công ty mẹ quy định Hội đồng Quản trị phải phê duyệt - Tòa án xác định người ký vượt quá phạm vi được ủy quyền.
• Giấy ủy quyền của bên nước ngoài không được hợp pháp hóa lãnh sự - Tòa án xét rằng người đại diện không đủ tư cách pháp lý theo pháp luật Việt Nam.

2.3. Điều kiện 3 - Người xác lập phải có năng lực hành vi dân sự

Ba nhóm đối tượng không có năng lực hành vi dân sự đầy đủ:

Đối tượng	Cơ sở pháp lý (BLDS 2015)	Hậu quả đối với thỏa thuận trọng tài
Người chưa thành niên (dưới 18 tuổi)	Điều 21 BLDS 2015	Thỏa thuận trọng tài vô hiệu. Nếu giao dịch do người đại diện theo pháp luật (cha, mẹ, người giám hộ) xác lập, cần xem xét điều kiện 2 về thẩm quyền.
Người mất năng lực hành vi dân sự	Điều 22 BLDS 2015 - phải có quyết định tuyên bố của Tòa án	Thỏa thuận trọng tài vô hiệu. Mọi giao dịch phải do người đại diện theo pháp luật thực hiện.
Người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự	Điều 24 BLDS 2015 - phải có quyết định tuyên bố của Tòa án	Thỏa thuận trọng tài vô hiệu nếu không có sự đồng ý của người đại diện theo pháp luật theo quy định.

Yêu cầu về chứng cứ theo NQ 01/2014

Điều 3.3 NQ 01/2014 quy định rõ nghĩa vụ chứng minh trong trường hợp này: khi xem xét thoả thuận trọng tài vô hiệu vì người xác lập thiếu năng lực hành vi dân sự, Tòa án cần thu thập chứng cứ để chứng minh, cụ thể:

• Đối với người chưa thành niên: giấy tờ, tài liệu chứng minh ngày tháng năm sinh (giấy khai sinh, căn cước công dân, hộ chiếu...)
• Đối với người mất năng lực hành vi dân sự: kết luận của cơ quan có thẩm quyền về tình trạng sức khỏe tâm thần, hoặc quyết định của Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi dân sự
• Đối với người bị hạn chế năng lực hành vi dân sự: quyết định của Tòa án tuyên bố hạn chế năng lực hành vi dân sự

Nghĩa vụ chứng minh (burden of proof) thuộc về bên yêu cầu tuyên bố thỏa thuận trọng tài vô hiệu vì lý do này.

2.4. Điều kiện 4 - Hình thức thỏa thuận trọng tài phải phù hợp quy định

Điều 16 LTTTM 2010 quy định thỏa thuận trọng tài phải được xác lập bằng văn bản. Điều 7 NQ 01/2014 liệt kê các hình thức cụ thể được coi là đáp ứng yêu cầu "bằng văn bản":

Hình thức	Mô tả và điều kiện áp dụng
Điều khoản trong hợp đồng	Thỏa thuận trọng tài được ghi trực tiếp vào nội dung hợp đồng chính - hình thức phổ biến nhất trong thực tiễn
Văn bản thỏa thuận riêng biệt	Một văn bản độc lập do các bên ký kết, xác lập sau khi tranh chấp đã phát sinh hoặc để bổ sung cho một hợp đồng không có điều khoản trọng tài
Trao đổi qua thư, điện báo, telex, fax	Các phương tiện giao tiếp văn bản truyền thống - chuỗi trao đổi phải thể hiện rõ ý chí của cả hai bên về việc đưa tranh chấp ra trọng tài
Thông điệp dữ liệu điện tử (email)	Email và các hình thức điện tử khác được chấp nhận theo Điều 7 NQ 01/2014, với điều kiện đáp ứng yêu cầu của Luật Giao dịch điện tử: thông tin có thể truy cập và sử dụng được dưới dạng tham chiếu về sau
Trao đổi thông tin qua mạng	Các giao dịch trên nền tảng thương mại điện tử, hệ thống EDI - hợp lệ nếu đảm bảo tính toàn vẹn và xác thực của dữ liệu

Một điểm quan trọng: thỏa thuận trọng tài hoàn toàn có thể được xác lập thông qua cơ chế dẫn chiếu (incorporation by reference). Khi hợp đồng chính dẫn chiếu đến một tài liệu riêng (quy tắc tố tụng của trung tâm trọng tài, điều khoản mẫu, điều kiện thương mại chung) có chứa điều khoản trọng tài, điều khoản đó được coi là một phần của hợp đồng, với điều kiện việc dẫn chiếu đủ rõ ràng và cụ thể.

Ví dụ về thỏa thuận không hợp lệ về hình thức:

• Thỏa thuận miệng: các bên thỏa thuận bằng lời nói rằng mọi tranh chấp sẽ đưa ra trọng tài - kể cả có nhân chứng, thỏa thuận này hoàn toàn vô hiệu về mặt hình thức.
• Dẫn chiếu không rõ ràng: "Tranh chấp giải quyết theo quy định của trung tâm trọng tài" mà không chỉ định cụ thể trung tâm nào - không đủ điều kiện để thực thi.
• Biên bản họp nội bộ: ghi nhận tại biên bản họp của một bên về ý định đưa tranh chấp ra trọng tài, mà không được bên kia xác nhận bằng văn bản.

Nguyên tắc độc lập của thỏa thuận trọng tài

Điều 19 LTTTM 2010 quy định: thỏa thuận trọng tài tồn tại độc lập với hợp đồng. Nếu hợp đồng bị vô hiệu vì bất kỳ lý do gì, thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng đó vẫn có thể còn hiệu lực. Ngược lại, thỏa thuận trọng tài vô hiệu không kéo theo sự vô hiệu của hợp đồng chính.

Nguyên tắc này có ý nghĩa đặc biệt quan trọng: một bên không thể viện dẫn sự vô hiệu của hợp đồng chính để thoát khỏi nghĩa vụ trọng tài nếu thỏa thuận trọng tài bản thân nó vẫn đáp ứng đầy đủ các điều kiện hiệu lực.

2.5 Điều kiện 5 - Không có lừa dối, đe dọa, cưỡng ép trong quá trình xác lập

Khái niệm	Định nghĩa (Điều 127 BLDS 2015)	Yếu tố cần chứng minh
Lừa dối	hành vi cố ý của một bên hoặc của người thứ ba nhằm làm cho bên kia hiểu sai lệch về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung của giao dịch dân sự nên đã xác lập giao dịch đó.	Hành vi cố ý tạo ra nhận thức sai lệch; mối quan hệ nhân quả giữa hành vi lừa dối và việc ký kết thỏa thuận
Đe dọa, cưỡng ép	hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba làm cho bên kia buộc phải thực hiện giao dịch dân sự nhằm tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của mình hoặc của người thân thích của mình	Hành vi đe dọa gây ra hậu quả nghiêm trọng; tính hiện thực, trực tiếp của mối đe dọa; quan hệ nhân quả; sử dụng vũ lực hoặc áp lực không hợp pháp; ý chí không tự nguyện thực sự; v.v.

Hai điểm đặc thù của điều kiện này:

Thứ nhất, tính vô hiệu theo khoản 5 Điều 18 không phải đương nhiên - nó phụ thuộc vào ý chí của bên bị thiệt hại: thỏa thuận trọng tài chỉ bị tuyên vô hiệu khi bên bị lừa dối, đe dọa, cưỡng ép có yêu cầu tuyên bố vô hiệu. Đây là điểm khác biệt so với một số căn cứ vô hiệu khác tại Điều 18, vốn có thể được tuyên bố theo yêu cầu của bất kỳ bên nào hoặc theo thẩm quyền của Tòa án.

Thứ hai, burden of proof thuộc về bên yêu cầu tuyên bố vô hiệu - bên đó phải cung cấp bằng chứng xác thực về hành vi lừa dối, đe dọa, hoặc cưỡng ép theo tiêu chuẩn của BLDS 2015.

2.6. Điều kiện 6 - Thỏa thuận trọng tài không vi phạm điều cấm của pháp luật

Điều 123 BLDS 2015: "Giao dịch dân sự có mục đích, nội dung vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu. Điều cấm của luật là những quy định của luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định."

Trong bối cảnh thỏa thuận trọng tài, điều kiện này được xét ở hai cấp độ:

Cấp độ	Nội dung	Ví dụ
Mục đích vi phạm điều cấm	Thỏa thuận trọng tài được xác lập nhằm tạo vỏ bọc để che giấu hoặc thực hiện một giao dịch bị cấm theo pháp luật	Thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng buôn bán hàng cấm, hợp đồng mang tính lừa đảo...
Nội dung vi phạm điều cấm	Bản thân nội dung của điều khoản trọng tài chứa đựng sự vi phạm - ví dụ: điều khoản loại trừ quyền kháng cáo hoặc yêu cầu hủy phán quyết theo cách vi phạm quy định bắt buộc của pháp luật Việt Nam	Điều khoản "các bên cam kết không yêu cầu Tòa án hủy phán quyết trong mọi trường hợp" - vi phạm quyền bảo lưu không thể từ bỏ của pháp luật

Điều kiện này ít xảy ra trong thực tiễn hơn so với các điều kiện khác, nhưng ngày càng được các bên viện dẫn trong các tranh chấp phức tạp liên quan đến hợp đồng có yếu tố nước ngoài hoặc chuỗi giao dịch đa tầng.

3. Thời điểm xác lập thỏa thuận trọng tài

Sau khi đã xác định thỏa thuận trọng tài không vô hiệu theo bất kỳ căn cứ nào tại Điều 18, một vấn đề tiếp theo cần xem xét là thời điểm xác lập thỏa thuận. Khoản 1 Điều 5 LTTTM 2010 cho phép:

"Thoả thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp."

Hình thức	Đặc điểm	Ưu điểm	Hạn chế
Điều khoản trọng tài (Pre-dispute)	Được đưa vào hợp đồng trước khi tranh chấp phát sinh; là một điều khoản của hợp đồng chính nhưng có hiệu lực độc lập theo Điều 19 LTTTM 2010	Được thỏa thuận khi quan hệ còn hợp tác, thiện chí - dễ dàng đạt đồng thuận; thường được soạn thảo kỹ lưỡng với điều khoản rõ ràng về trung tâm, quy tắc, luật áp dụng	Nếu soạn thảo cẩu thả hoặc dùng ngôn ngữ mơ hồ, nguy cơ vô hiệu hoặc "pathological clauses" cao
Thỏa thuận trọng tài riêng biệt (Post-dispute)	Được ký kết sau khi tranh chấp đã phát sinh; là văn bản độc lập, không phải điều khoản trong hợp đồng chính	Cho phép các bên tự nguyện đồng thuận phương thức giải quyết sau khi đã rõ bản chất tranh chấp - linh hoạt trong việc chọn trọng tài viên, ngôn ngữ, địa điểm	Khó đạt được sự đồng thuận khi mâu thuẫn đã nổ ra và lập trường của các bên đã cứng nhắc

Cả hai hình thức đều được pháp luật công nhận đầy đủ và có giá trị pháp lý tương đương, miễn là đáp ứng sáu điều kiện phân tích tại Mục II. Việc lựa chọn hình thức nào phụ thuộc vào hoàn cảnh cụ thể của các bên và tính chất của tranh chấp.

4. Tính kế thừa hiệu lực của thỏa thuận trọng tài

Khoản 2 và khoản 3 Điều 5 LTTTM 2010 quy định nguyên tắc kế thừa hiệu lực: thỏa thuận trọng tài không bị chấm dứt khi một bên tham gia thỏa thuận có sự thay đổi về chủ thể. Quy định này nhằm bảo vệ tính ổn định của thỏa thuận trọng tài và tránh tình trạng một bên lợi dụng sự thay đổi tổ chức hoặc cá nhân để trốn tránh nghĩa vụ trọng tài đã cam kết.

4.1. Trường hợp cá nhân - Khoản 2 Điều 5 LTTTM 2010

"Trường hợp một bên tham gia thoả thuận trọng tài là cá nhân chết hoặc mất năng lực hành vi, thoả thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật của người đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác."

Sự kiện	Người kế thừa thỏa thuận trọng tài	Ngoại lệ
Cá nhân là bên trong thỏa thuận trọng tài qua đời	Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật (theo Điều 649 BLDS 2015)	Các bên có thỏa thuận khác trong thỏa thuận trọng tài hoặc trong di chúc; hoặc tranh chấp gắn liền với tư cách cá nhân của người đã mất không thể chuyển giao
Cá nhân là bên trong thỏa thuận bị tuyên mất năng lực hành vi dân sự (Điều 22 BLDS)	Người đại diện theo pháp luật được Tòa án chỉ định	Các bên có thỏa thuận khác

4.2. Trường hợp tổ chức - Khoản 3 Điều 5 LTTTM 2010

"Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác."

Điều khoản này bao trùm các sự kiện pháp lý quan trọng trong vòng đời của một tổ chức:

Sự kiện	Tổ chức kế thừa thỏa thuận trọng tài
Sáp nhập (một tổ chức sáp nhập vào tổ chức khác)	Tổ chức nhận sáp nhập - tiếp nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ của tổ chức bị sáp nhập, bao gồm thỏa thuận trọng tài
Hợp nhất (nhiều tổ chức hợp thành một tổ chức mới)	Tổ chức mới được hình thành - kế thừa toàn bộ thỏa thuận trọng tài của các tổ chức cũ
Chia (tổ chức chia thành nhiều tổ chức mới)	Tổ chức mới nào tiếp nhận quyền và nghĩa vụ liên quan đến tranh chấp - được xác định theo phương án phân chia tài sản, quyền và nghĩa vụ
Tách (tổ chức tách ra một phần)	Tổ chức tách ra hoặc tổ chức gốc, tùy theo phương án phân chia quyền và nghĩa vụ được phê duyệt
Phá sản hoặc giải thể	Người quản lý/thanh lý tài sản tiếp tục được phép sử dụng thỏa thuận trọng tài để giải quyết tranh chấp liên quan đến tài sản trong quá trình xử lý phá sản, giải thể
Chuyển đổi hình thức tổ chức	Tổ chức sau chuyển đổi - kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ, bao gồm thỏa thuận trọng tài

Lưu ý quan trọng về tính kế thừa:

Nguyên tắc kế thừa không có nghĩa là tổ chức tiếp nhận không thể thương lượng lại điều khoản trọng tài với đối tác. LTTTM 2010 quy định tính kế thừa chỉ áp dụng "trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác". Điều này có nghĩa là:

• Tổ chức kế thừa và đối tác hoàn toàn có thể thỏa thuận chấm dứt hoặc thay thế thỏa thuận trọng tài cũ bằng một thỏa thuận mới.
• Trong các giao dịch M&A, bước rà soát thỏa thuận trọng tài trong danh mục hợp đồng (contract due diligence) là cần thiết để đánh giá rủi ro và cân nhắc đàm phán lại nếu cần.
• Khuyến nghị thực tiễn: sau khi tái cơ cấu, chủ động xác nhận bằng văn bản với đối tác rằng thỏa thuận trọng tài hiện hành tiếp tục có hiệu lực (hoặc thỏa thuận thay thế nếu cần).

5. Khuyến nghị thực tiễn

Khuyến nghị	Nội dung chi tiết	Điều kiện được bảo vệ
1. Dùng điều khoản trọng tài mẫu từ trung tâm uy tín	Lấy điều khoản mẫu từ VIAC, VNAS hoặc tổ chức uy tín tương đương làm nền; chỉnh sửa cho phù hợp với giao dịch. Tuyệt đối tránh tự soạn thảo ngôn ngữ mơ hồ về phương thức giải quyết ("có thể trọng tài hoặc tòa án").	Điều kiện 4 (hình thức); tránh pathological clauses
2. Kiểm tra kỹ thẩm quyền đại diện của người ký	Xác minh tư cách người đại diện theo pháp luật hoặc phạm vi ủy quyền trước khi ký. Với đối tác nước ngoài: yêu cầu bản sao Điều lệ, giấy chứng nhận đăng ký và giấy ủy quyền đã được hợp pháp hóa lãnh sự.	Điều kiện 2 (thẩm quyền người xác lập)
3. Rà soát toàn bộ chuỗi hợp đồng	Đảm bảo điều khoản trọng tài nhất quán qua hợp đồng chính, phụ lục và biên bản sửa đổi bổ sung. Một điều khoản mâu thuẫn ở phụ lục có thể làm vô hiệu thỏa thuận.	Điều kiện 4 (hình thức); Điều kiện 6 (không vi phạm điều cấm)
4. Cập nhật thỏa thuận khi tái cơ cấu doanh nghiệp	Sau sáp nhập, chia tách hoặc chuyển đổi: chủ động xác nhận bằng văn bản với đối tác về hiệu lực tiếp tục của thỏa thuận trọng tài hiện hành hoặc ký thỏa thuận mới nếu cần.	Khoản 3 Điều 5 - tính kế thừa
5. Lưu trữ đầy đủ bằng chứng điện tử	Với thỏa thuận qua email hoặc nền tảng số: lưu toàn bộ chuỗi email, metadata xác nhận thời gian và danh tính. Đây là bằng chứng thiết yếu khi một bên phủ nhận sự tồn tại hoặc nội dung thỏa thuận.	Điều kiện 4 (hình thức văn bản điện tử)