Tải File Nghị định 245/2025/NĐ-CP về chứng khoán [PDF]

Toàn văn Nghị định 245/2025/NĐ-CP PDF

Nghị định 245/2025/NĐ-CP do Chính phủ ban hành, có hiệu lực từ ngày 11/09/2025, quy định sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán. Văn bản này điều chỉnh các vấn đề về phát hành trái phiếu, IPO, tỷ lệ sở hữu nước ngoài… áp dụng đối với các doanh nghiệp, tổ chức phát hành chứng khoán, nhà đầu tư và các tổ chức liên quan.

Để đáp ứng nhu cầu tra cứu, LuatVietnam đã cung cấp toàn văn văn bản này dưới định dạng PDF như sau:

• Tải File tại Nghị định 245/2025/NĐ-CP PDF

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có những điểm mới gì đáng chú ý?

Sửa đổi Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng 

- Nghị định số 245/2025/NĐ-CP đã sửa đổi khoản 2 Điều 19 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP như sau:

Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu phát hành của tổ chức tín dụng hoặc trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành.

Trước đây, khoản 2 Điều 19 quy định Tổ chức phát hành hoặc trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm được Bộ Tài chính cấp Giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh trong một số trường hợp. 

- Ngoài ra, Nghị định số 245/2025/NĐ-CP cũng bổ sung các khoản 3, 4, 5, 6, 7 vào sau khoản 2 Điều 19 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng như sau:

Có đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Điều 24 Nghị định này.

Tổ chức phát hành có nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính kỳ kế toán gần nhất được kiểm toán, ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp Nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.

Nợ phải trả theo quy định tại khoản 4 Điều này không bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành để cơ cấu lại khoản nợ. Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng để cơ cấu lại khoản nợ, doanh nghiệp không được thay đổi mục đích sử dụng vốn để cơ cấu lại khoản nợ.

Trường hợp doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra công chúng cho nhiều đợt chào bán, giá trị trái phiếu dự kiến phát hành từng đợt theo mệnh giá không lớn hơn vốn chủ sở hữu.

Trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu được ngoại trừ điều kiện quy định tại khoản 4, khoản 6 Điều này.

- Sửa điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế 

Nghị định 245/2025/NĐ-CP cũng sửa đổi Điều 26 về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế như sau:

Tổ chức phát hành là tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật.

Trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn tối thiểu 5 năm.

Có phương án phát hành và phương án sử dụng toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán để đầu tư cho các dự án tại Việt Nam hoặc đầu tư góp vốn, mua cổ phần, trái phiếu, cho vay lại các doanh nghiệp được thành lập và hoạt động tại Việt Nam.

Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua trái phiếu của đợt chào bán.

Có cam kết thực hiện niêm yết trái phiếu sau khi kết thúc đợt chào bán.

Quy định mới về rút ngắn thời gian IPO và đưa cổ phiếu lên sàn

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bổ sung Điều 111a về đăng ký niêm yết cổ phiếu đồng thời với chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần. Cụ thể:

Việc cổ phiếu được chào bán lần đầu ra công chúng sẽ được niêm yết ngay sau khi kết thúc đợt chào bán nhằm đảm bảo quyền lợi của nhà đầu tư tham gia mua cổ phiếu được chào bán, đảm bảo sự thành công của hoạt động huy động vốn qua chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng.

Đối với quy trình chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) đồng thời với đăng ký niêm yết cổ phiếu, Nghị định 245/2025/NĐ-CP quy định theo hướng Sở giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp đồng thời với quá trình Ủy ban Chứng khoán nhà nước xem xét hồ sơ IPO.

Sau khi hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu (theo báo cáo kết quả chào bán doanh nghiệp gửi cho Ủy ban Chứng khoán nhà nước), doanh nghiệp gửi Sở giao dịch chứng khoán thông tin cập nhật Bản cáo bạch và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương, trong đó cập nhật vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết sau khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để Sở giao dịch chứng khoán xem xét, cấp phép niêm yết.

Ngoài ra, Nghị định sửa đổi còn quy định rút ngắn thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường sau khi Sở giao dịch chứng khoán đã chấp thuận niêm yết chứng khoán từ 90 ngày xuống còn 30 ngày. Các quy định này dự kiến sẽ giúp quá trình đưa chứng khoán vào niêm yết, giao dịch ngắn hơn từ 3 - 6 tháng so với hiện nay, bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư trong việc sớm đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường, tăng tính hấp dẫn của các đợt IPO đến các nhà đầu tư.

Bãi bỏ giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng

Nghị định 245/2025/NĐ-CP bãi bỏ quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty đại chúng được quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức quy định của pháp luật và cam kết quốc tế. Cụ thể:

Đối với công ty đại chúng đã thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa theo điểm e khoản 1 Điều 139 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP sẽ được tiếp tục giữ nguyên hoặc được thay đổi tỷ lệ này theo hướng tăng lên để tiệm cận dần về mức quy định của pháp luật.

Đồng thời, Nghị định cũng bổ sung điều khoản chuyển tiếp quy định thời hạn các công ty đại chúng phải hoàn thành thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.

Cụ thể: Công ty đại chúng chưa thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa có trách nhiệm hoàn tất thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực thi hành.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ khi nào?

Nghị định 245/2025/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 11/09/2025. Văn bản này sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ.

Nghị định 245/2025/NĐ-CP là văn bản quan trọng sửa đổi nhiều quy định về thị trường chứng khoán, đặc biệt là điều kiện phát hành trái phiếu, IPO, tỷ lệ sở hữu nước ngoài… giúp thị trường minh bạch, hiệu quả hơn. Bạn đọc có thể tải toàn văn Nghị định 245/2025/NĐ-CP PDF, word để tra cứu chi tiết, phục vụ cho quá trình áp dụng pháp luật và hoạt động đầu tư, kinh doanh.