Điểm mới của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh

1. Bổ sung hướng dẫn về giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng và góp vốn

1.1. Giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng

Khoản 11 Điều 3 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng bao gồm một trong các giấy tờ sau:

- Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

- Bản sao hoặc bản chính biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;

- Giấy xác nhận của ngân hàng về việc đã hoàn tất việc thanh toán;

- Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp theo quy định của pháp luật.

1.2. Giấy tờ chứng minh việc góp vốn

Theo khoản 12 Điều 3 Nghị định 168, giấy tờ chứng minh việc góp vốn bao gồm một trong các giấy tờ sau:

- Bản sao hoặc bản trích sao sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông;

- Bản sao giấy chứng nhận phần vốn góp;

- Giấy xác nhận của ngân hàng về việc chuyển tiền vào tài khoản của doanh nghiệp;

- Giấy tờ khác có giá trị chứng minh đã hoàn tất việc góp vốn theo quy định của pháp luật.

2. Doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện nhiều thủ tục trong một bộ hồ sơ

Theo khoản 6 Điều 4 Nghị định 168, doanh nghiệp có thể đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo cập nhật, bổ sung thông tin đăng ký doanh nghiệp, hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp trong một bộ hồ sơ.

3. Hướng dẫn về kê khai thông tin cá nhân

Đây là quy định mới tại Điều 11 Nghị định 168/2025, cụ thể:

- Trường hợp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bằng bản giấy, người nộp hồ sơ xuất trình thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc sử dụng căn cước điện tử theo quy định pháp luật để thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp người nộp hồ sơ không có số định danh cá nhân thì kèm theo hồ sơ phải có bản sao hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của cá nhân đó theo quy định.

- Trường hợp không có số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp có yêu cầu kê khai thông tin cá nhân phải kèm theo bản sao hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của cá nhân đó theo quy định.

- Trường hợp việc kết nối giữa Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp với Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư bị gián đoạn thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế.

4. Người được ủy quyền đăng ký doanh nghiệp có thể không nộp giấy tờ pháp lý cá nhân

Trước đây, Nghị định 01/2021/NĐ-CP yêu cầu nộp bản sao giấy tờ  pháp lý của cá nhân được quyền (trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục), bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu (ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp) khi làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Theo quy định khoản 5 Điều 12 Nghị định 168:

Người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp. Trường hợp việc xác thực điện tử bị gián đoạn thì người ủy quyền thực hiện việc xác thực điện tử sau khi được cấp đăng ký doanh nghiệp.

Trường hợp người ủy quyền không xác nhận hoặc xác nhận không ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp thì Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về việc tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 216 Luật Doanh nghiệp.

Trường hợp chưa có tài khoản định danh điện tử để thực hiện xác thực điện tử thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo bản sao thẻ Căn cước hoặc thẻ Căn cước công dân hoặc hộ chiếu hoặc hộ chiếu nước ngoài hoặc các giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực của người ủy quyền.

Như vậy theo quy định mới, người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp có thể không nộp bản sao giấy tờ pháp lý cá nhân trong trường hợp xác thực điện tử.

5. Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Một số nội dung mới về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được nêu tại Nghị định 168 như sau:

5.1. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:

- Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (trong đó, cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác).

- Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau: Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp; sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp; thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.

5.2. Yêu cầu về kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp như sau:

+ Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;

+ Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

+ Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh (nếu có).

- Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

 

6. Thay đổi về cơ quan đăng ký kinh doanh

Một số thay đổi về cơ quan đăng ký kinh doanh quy định tại Điều 20 Nghị định 168, doanh nghiệp cần chú ý:

- Cơ quan đăng ký kinh doanh ở cấp tỉnh bao gồm:

+ Cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Sở Tài chính tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ tại tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương trong phạm vi địa phương quản lý trừ khu công nghệ cao

+ Ban quản lý khu công nghệ cao cấp đăng ký doanh nghiệp đối với doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh có địa chỉ đặt trong khu công nghệ cao;

- Cơ quan đăng ký kinh doanh ở cấp xã là Phòng Kinh tế (đối với xã, đặc khu) hoặc Phòng Kinh tế, Hạ tầng và Đô thị (đối với phường và đặc khu Phú Quốc) thuộc Ủy ban nhân dân cấp xã (sau đây gọi là Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã).

7. Không yêu cầu nộp bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân là chủ sở hữu

Điều 24 Nghị định 168 quy định các nội dung đáng chú ý về giấy tờ pháp lý của cá nhân là chủ sở hữu như sau:

- Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ doanh nghiệp tư nhân.

- Hồ sơ đăng ký công ty hợp danh không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân là thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.

- Hồ sơ đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn:

+ Trường hợp đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thì hồ sơ không bao gồm danh sách thành viên quy định tại khoản 3 Điều 21 Luật Doanh nghiệp.

+ Trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức kê khai số định danh cá nhân thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.

- Hồ sơ đăng ký công ty cổ phần không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân là cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.

=> Các cá nhân nêu trên thực hiện kê khai số định danh cá nhân.

Trên đây là một số Điểm mới của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký kinh doanh.