Luật Chứng khoán năm 2006

Chương I

NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư chứng khoán và hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

2. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 3. Áp dụng Luật chứng khoán, các luật có liên quan và điều ước quốc tế

2. Trường hợp điều ước quốc tế mà Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên có quy định khác với quy định của Luật này thì áp dụng theo quy định của điều ước quốc tế đó. Chính phủ quy định cụ thể việc thực hiện điều ước quốc tế phù hợp với lộ trình hội nhập và cam kết quốc tế.

Điều 4. Nguyên tắc hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Tôn trọng quyền tự do mua, bán, kinh doanh và dịch vụ chứng khoán của tổ chức, cá nhân.

2. Công bằng, công khai, minh bạch.

3. Bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

4. Tự chịu trách nhiệm về rủi ro.

5. Tuân thủ quy định của pháp luật.

Điều 5. Chính sách phát triển thị trường chứng khoán

1. Nhà nước có chính sách khuyến khích, tạo điều kiện thuận lợi để tổ chức, cá nhân thuộc các thành phần kinh tế, các tầng lớp nhân dân tham gia đầu tư và hoạt động trên thị trường chứng khoán nhằm huy động các nguồn vốn trung hạn và dài hạn cho đầu tư phát triển.

2. Nhà nước có chính sách quản lý, giám sát bảo đảm thị trường chứng khoán hoạt động công bằng, công khai, minh bạch, an toàn và hiệu quả.

3. Nhà nước có chính sách đầu tư hiện đại hoá cơ sở hạ tầng cho hoạt động của thị trường chứng khoán, phát triển nguồn nhân lực cho ngành chứng khoán, tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 6. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành.

3. Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành.

4. Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu của nhà đầu tư đối với một phần vốn góp của quỹ đại chúng.

6. Chứng quyền là loại chứng khoán được phát hành cùng với việc phát hành trái phiếu hoặc cổ phiếu ưu đãi, cho phép người sở hữu chứng khoán được quyền mua một số cổ phiếu phổ thông nhất định theo mức giá đã được xác định trước trong thời kỳ nhất định.

7. Quyền chọn mua, quyền chọn bán là quyền được ghi trong hợp đồng cho phép người mua lựa chọn quyền mua hoặc quyền bán một số lượng chứng khoán được xác định trước trong khoảng thời gian nhất định với mức giá được xác định trước.

9. Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

10. Nhà đầu tư là tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia đầu tư trên thị trường chứng khoán.

11. Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là ngân hàng thương mại, công ty tài chính, công ty cho thuê tài chính, tổ chức kinh doanh bảo hiểm, tổ chức kinh doanh chứng khoán.

a) Thông qua phương tiện thông tin đại chúng, kể cả Internet;

b) Chào bán chứng khoán cho từ một trăm nhà đầu tư trở lên, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp;

c) Chào bán cho một số lượng nhà đầu tư không xác định.

14. Tổ chức bảo lãnh phát hành là công ty chứng khoán được phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bảo lãnh phát hành trái phiếu theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.

15. Tổ chức kiểm toán được chấp thuận là công ty kiểm toán độc lập thuộc danh mục các công ty kiểm toán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán theo điều kiện do Bộ Tài chính quy định.

16. Bản cáo bạch là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán hoặc niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành.

17. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán.

18. Thị trường giao dịch chứng khoán là địa điểm hoặc hình thức trao đổi thông tin để tập hợp lệnh mua, bán và giao dịch chứng khoán.

19. Kinh doanh chứng khoán là việc thực hiện nghiệp vụ môi giới chứng khoán, tự doanh chứng khoán, bảo lãnh phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư chứng khoán, lưu ký chứng khoán, quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán.

21. Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua hoặc bán chứng khoán cho chính mình.

24. Lưu ký chứng khoán là việc nhận ký gửi, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng, giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến sở hữu chứng khoán.

25. Đăng ký chứng khoán là việc ghi nhận quyền sở hữu và các quyền khác của người sở hữu chứng khoán.

28. Quỹ đại chúng là quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng.

29. Quỹ thành viên là quỹ đầu tư chứng khoán có số thành viên tham gia góp vốn không vượt quá ba mươi thành viên và chỉ bao gồm thành viên là pháp nhân.

30. Quỹ mở là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng phải được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

31. Quỹ đóng là quỹ đại chúng mà chứng chỉ quỹ đã chào bán ra công chúng không được mua lại theo yêu cầu của nhà đầu tư.

32. Thông tin nội bộ là thông tin liên quan đến công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng chưa được công bố mà nếu được công bố có thể ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán của công ty đại chúng hoặc quỹ đại chúng đó.

33. Người biết thông tin nội bộ là:

a) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc của công ty đại chúng; thành viên Ban đại diện quỹ đại chúng;

b) Cổ đông lớn của công ty đại chúng, quỹ đại chúng;

c) Người kiểm toán báo cáo tài chính của công ty đại chúng, quỹ đại chúng;

d) Người khác tiếp cận được thông tin nội bộ trong công ty đại chúng, quỹ đại chúng;

đ) Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người hành nghề chứng khoán của công ty;

e) Tổ chức, cá nhân có quan hệ hợp tác kinh doanh, cung cấp dịch vụ với công ty đại chúng, quỹ đại chúng và cá nhân làm việc trong tổ chức đó;

g) Tổ chức, cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp có được thông tin nội bộ từ những đối tượng quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản này.

34. Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong các trường hợp sau đây:

a) Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân;

b) Tổ chức mà trong đó có cá nhân là nhân viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, chủ sở hữu trên mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết;

c) Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác của tổ chức đó;

d) Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soát hoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểm soát;

đ) Công ty mẹ, công ty con;

e) Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho người kia.

Điều 7. Quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Bộ Tài chính chịu trách nhiệm trước Chính phủ thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán và có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

b) Trình cấp có thẩm quyền ban hành hoặc ban hành theo thẩm quyền các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;

3. Các bộ, cơ quan ngang bộ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm phối hợp với Bộ Tài chính thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

4. Uỷ ban nhân dân các cấp trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán tại địa phương.

Điều 8. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

1. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là cơ quan thuộc Bộ Tài chính, có các nhiệm vụ, quyền hạn sau đây:

a) Cấp, gia hạn, thu hồi giấy phép, giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; chấp thuận những thay đổi liên quan đến hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

b) Quản lý, giám sát hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán và các tổ chức phụ trợ; tạm đình chỉ hoạt động giao dịch, hoạt động lưu ký của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán, Trung tâm lưu ký chứng khoán trong trường hợp có dấu hiệu ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

c) Thanh tra, giám sát, xử phạt vi phạm hành chính và giải quyết khiếu nại, tố cáo trong hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán;

d) Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và thị trường chứng khoán; hiện đại hoá công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán;

đ) Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán; phổ cập kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho công chúng;

e) Hướng dẫn quy trình nghiệp vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các mẫu biểu có liên quan;

g) Thực hiện hợp tác quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Tổ chức, bộ máy quản lý, điều hành của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước do Chính phủ quy định.

1. Trực tiếp hoặc gián tiếp thực hiện các hành vi gian lận, lừa đảo, tạo dựng thông tin sai sự thật hoặc bỏ sót thông tin cần thiết gây hiểu nhầm nghiêm trọng làm ảnh hưởng đến hoạt động chào bán chứng khoán ra công chúng, niêm yết, giao dịch, kinh doanh, đầu tư chứng khoán, dịch vụ về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Công bố thông tin sai lệch nhằm lôi kéo, xúi giục mua, bán chứng khoán hoặc công bố thông tin không kịp thời, đầy đủ về các sự việc xảy ra có ảnh hưởng lớn đến giá chứng khoán trên thị trường.

3. Sử dụng thông tin nội bộ để mua, bán chứng khoán cho chính mình hoặc cho người khác; tiết lộ, cung cấp thông tin nội bộ hoặc tư vấn cho người khác mua, bán chứng khoán trên cơ sở thông tin nội bộ.

4. Thông đồng để thực hiện việc mua, bán chứng khoán nhằm tạo ra cung, cầu giả tạo; giao dịch chứng khoán bằng hình thức cấu kết, lôi kéo người khác liên tục mua, bán để thao túng giá chứng khoán; kết hợp hoặc sử dụng các phương pháp giao dịch khác để thao túng giá chứng khoán.

Chương II

CHÀO BÁN CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG

1. Chứng khoán chào bán ra công chúng trên lãnh thổ nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam được ghi bằng đồng Việt Nam.

2. Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là một trăm nghìn đồng Việt Nam và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam.

Điều 11. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.

2. Chính phủ quy định cụ thể hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 12. Điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

2. Điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng bao gồm:

a) Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm;

c) Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.

3. Điều kiện chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng bao gồm:

a) Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;

b) Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này.

4. Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 13. Đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành thực hiện chào bán chứng khoán ra công chúng phải đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Các trường hợp sau đây không phải đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng:

a) Chào bán trái phiếu của Chính phủ Việt Nam;

b) Chào bán trái phiếu của tổ chức tài chính quốc tế được Chính phủ Việt Nam chấp thuận;

c) Chào bán cổ phiếu ra công chúng của doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần;

d) Việc bán chứng khoán theo bản án, quyết định của Toà án hoặc việc bán chứng khoán của người quản lý hoặc người được nhận tài sản trong các trường hợp phá sản hoặc mất khả năng thanh toán.

Điều 14. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

2. Hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Điều lệ của tổ chức phát hành;

d) Quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán trái phiếu ra công chúng;

đ) Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác;

e) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

3. Hồ sơ đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng gồm có:

a) Giấy đăng ký chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng;

b) Bản cáo bạch;

c) Dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

4. Hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng phải kèm theo quyết định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua hồ sơ. Đối với việc chào bán chứng khoán ra công chúng của tổ chức tín dụng, hồ sơ phải có văn bản chấp thuận của Ngân hàng nhà nước Việt Nam.

5. Trường hợp một phần hoặc toàn bộ hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được tổ chức, cá nhân có liên quan xác nhận thì tổ chức phát hành phải gửi văn bản xác nhận của tổ chức, cá nhân đó cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

6. Các thông tin trong hồ sơ phải chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư.

7. Bộ Tài chính quy định cụ thể về hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.

Điều 15. Bản cáo bạch

1. Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Thông tin tóm tắt về tổ chức phát hành bao gồm mô hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tài sản, tình hình tài chính, Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và cơ cấu cổ đông (nếu có);

b) Thông tin về đợt chào bán và chứng khoán chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến kế hoạch lợi nhuận và cổ tức của năm gần nhất sau khi phát hành chứng khoán, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt chào bán;

c) Báo cáo tài chính của tổ chức phát hành trong hai năm gần nhất theo quy định tại Điều 16 của Luật này;

d) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

2. Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch bao gồm các nội dung sau đây:

a) Loại hình và quy mô quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Tóm tắt các nội dung cơ bản của dự thảo Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

d) Phương án phát hành chứng chỉ quỹ và các thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào quỹ đầu tư chứng khoán;

đ) Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát và quy định về giao dịch với người có liên quan của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và ngân hàng giám sát;

e) Các thông tin khác quy định trong mẫu Bản cáo bạch.

3. Chữ ký trong Bản cáo bạch:

a) Đối với việc chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Giám đốc tài chính hoặc Kế toán trưởng của tổ chức phát hành và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành chính (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền;

b) Đối với việc chào bán chứng chỉ quỹ ra công chúng, Bản cáo bạch phải có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và người đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có). Trường hợp ký thay phải có giấy uỷ quyền.

4. Bộ Tài chính ban hành mẫu Bản cáo bạch.

Điều 16. Báo cáo tài chính

1. Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính.

2. Trường hợp tổ chức phát hành là công ty mẹ thì tổ chức phát hành phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán.

3. Báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.

4. Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng 3 hằng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề.

5. Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hợp lệ cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước quá chín mươi ngày, tổ chức phát hành phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất.

Điều 17. Trách nhiệm của tổ chức, cá nhân liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Tổ chức phát hành phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

2. Tổ chức tư vấn phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất kỳ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng.

Điều 18. Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời gian hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đang được xem xét, tổ chức phát hành có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác hoặc bỏ sót nội dung quan trọng theo quy định phải có trong hồ sơ hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

2. Trong thời gian xem xét hồ sơ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền yêu cầu tổ chức phát hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng để bảo đảm thông tin được công bố chính xác, trung thực, đầy đủ, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.

3. Sau khi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng mà phát sinh thông tin quan trọng liên quan đến hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng thì trong thời hạn bảy ngày, tổ chức phát hành phải công bố thông tin phát sinh theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và thực hiện việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.

4. Văn bản sửa đổi, bổ sung gửi cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó.

5. Thời hạn xem xét hồ sơ đối với các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này được tính từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được văn bản sửa đổi, bổ sung.

Điều 19. Thông tin trước khi chào bán chứng khoán ra công chúng

Trong thời gian Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng, tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và tổ chức, cá nhân có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch đã gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường không được thực hiện trên phương tiện thông tin đại chúng.

Điều 20. Hiệu lực đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét và cấp Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.

3. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Bản thông báo phát hành trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

4. Chứng khoán chỉ được chào bán ra công chúng sau khi đã công bố theo quy định tại khoản 3 Điều này.

Điều 21. Phân phối chứng khoán

1. Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.

2. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

3. Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong toả mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày.

Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng.

5. Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong toả về số tiền thu được trong đợt chào bán.

6. Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Điều 22. Đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng tối đa là sáu mươi ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Khi phát hiện hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng có thể ảnh hưởng tới quyết định đầu tư và gây thiệt hại cho nhà đầu tư;

b) Việc phân phối chứng khoán không thực hiện đúng quy định tại Điều 21 của Luật này.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc đình chỉ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành nếu nhà đầu tư có yêu cầu, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

3. Khi những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng được khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản thông báo huỷ đình chỉ và chứng khoán được tiếp tục chào bán.

4. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày có thông báo hủy đình chỉ, tổ chức phát hành phải công bố việc hủy đình chỉ theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này.

Điều 23. Huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng

1. Quá thời hạn đình chỉ quy định tại khoản 1 Điều 22 của Luật này, nếu những thiếu sót dẫn đến việc đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng không được khắc phục, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước huỷ bỏ đợt chào bán và cấm bán chứng khoán đó.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày đợt chào bán chứng khoán ra công chúng bị huỷ bỏ, tổ chức phát hành phải công bố việc huỷ bỏ chào bán chứng khoán ra công chúng theo phương thức quy định tại khoản 3 Điều 20 của Luật này và phải thu hồi các chứng khoán đã phát hành, đồng thời hoàn trả tiền cho nhà đầu tư trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày đợt chào bán bị huỷ bỏ. Quá thời hạn này, tổ chức phát hành phải bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư theo các điều khoản đã cam kết với nhà đầu tư.

Điều 24. Nghĩa vụ của tổ chức phát hành

2. Tổ chức phát hành hoàn thành việc chào bán trái phiếu ra công chúng phải tuân thủ nghĩa vụ công bố thông tin quy định tại Điều 102 của Luật này.

Chương III

CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 25. Công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng là công ty cổ phần thuộc một trong ba loại hình sau đây:

a) Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;

b) Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.

2. Công ty cổ phần theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định tại khoản 1 Điều 26 của Luật này cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.

Điều 26. Hồ sơ công ty đại chúng

1. Hồ sơ công ty đại chúng bao gồm:

a) Điều lệ công ty;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty;

c) Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông;

d) Báo cáo tài chính năm gần nhất.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 27. Quyền và nghĩa vụ của công ty đại chúng

1. Công ty đại chúng có các quyền theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

2. Công ty đại chúng có các nghĩa vụ sau đây:

a) Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của Luật này;

b) Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 của Luật này;

c) Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán theo quy định tại Điều 52 và Điều 53 của Luật này;

d) Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan.

Điều 29. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn

1. Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo cáo công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.

2. Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân;

b) Số lượng và tỷ lệ phần trăm cổ phiếu do tổ chức, cá nhân sở hữu hoặc cùng với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.

3. Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trong báo cáo quy định tại khoản 2 Điều này hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết.

4. Quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này cũng áp dụng đối với nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.

Điều 30. Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình

1. Công ty đại chúng không có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải thực hiện theo quy định tại các điều 90, 91 và 92 của Luật doanh nghiệp.

2. Công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán khi mua lại cổ phiếu của chính mình phải công khai thông tin về việc mua lại chậm nhất là bảy ngày, trước ngày thực hiện việc mua lại. Thông tin bao gồm các nội dung sau đây:

a) Mục đích mua lại;

b) Số lượng cổ phiếu được mua lại;

c) Nguồn vốn để mua lại;

d) Thời gian thực hiện.

Việc công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình, bán lại số cổ phiếu đã mua được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 31. Thu hồi lợi nhuận đối với các giao dịch không công bằng

1. Công ty đại chúng có quyền thu hồi mọi khoản lợi nhuận do thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, người phụ trách tài chính, phụ trách kế toán và người quản lý khác trong bộ máy quản lý của công ty đại chúng thu được từ việc tiến hành mua và bán hoặc bán và mua chứng khoán của công ty trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày mua hoặc bán.

2. Công ty đại chúng hoặc cổ đông của công ty có quyền khởi kiện tại Toà án để thu hồi khoản lợi nhuận từ các giao dịch không công bằng quy định tại khoản 1 Điều này.

Chương IV

THỊ TRƯỜNG GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN

2. Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán cho chứng khoán của tổ chức phát hành không đủ điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán.

3. Ngoài Sở giao dịch chứng khoán và Trung tâm giao dịch chứng khoán, không tổ chức, cá nhân nào được phép tổ chức thị trường giao dịch chứng khoán.

Điều 34. Tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có chức năng tổ chức và giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

4. Hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

5. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán chịu sự quản lý và giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 35. Bộ máy quản lý, điều hành của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị, sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát được quy định tại Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

Điều 36. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán được Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều lệ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ;

b) Mục tiêu hoạt động;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng vốn, giảm vốn hoặc chuyển nhượng vốn điều lệ;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc Chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn hoặc cổ đông;

i) Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát;

k) Thể thức thông qua quyết định của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

l) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

m) Chế độ kế toán, kiểm toán được áp dụng;

n) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

o) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Điều 37. Quyền của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Ban hành các quy chế về niêm yết chứng khoán, giao dịch chứng khoán, công bố thông tin và thành viên giao dịch sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Tổ chức và điều hành hoạt động giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Tạm ngừng, đình chỉ hoặc huỷ bỏ giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán trong trường hợp cần thiết để bảo vệ nhà đầu tư.

4. Chấp thuận, huỷ bỏ niêm yết chứng khoán và giám sát việc duy trì điều kiện niêm yết chứng khoán của các tổ chức niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

5. Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên giao dịch; giám sát hoạt động giao dịch chứng khoán của các thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

6. Giám sát hoạt động công bố thông tin của các tổ chức niêm yết, thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

7. Cung cấp thông tin thị trường và các thông tin liên quan đến chứng khoán niêm yết.

8. Làm trung gian hoà giải theo yêu cầu của thành viên giao dịch khi phát sinh tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán.

9. Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 38. Nghĩa vụ của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán

1. Bảo đảm hoạt động giao dịch chứng khoán trên thị trường được tiến hành công khai, công bằng, trật tự và hiệu quả.

2. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

3. Thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 107 của Luật này.

4. Cung cấp thông tin và phối hợp với các cơ quan nhà nước có thẩm quyền trong công tác điều tra và phòng, chống các hành vi vi phạm pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

5. Phối hợp thực hiện công tác tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và thị trường chứng khoán cho nhà đầu tư.

6. Bồi thường thiệt hại cho thành viên giao dịch trong trường hợp Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán gây thiệt hại cho thành viên giao dịch, trừ trường hợp bất khả kháng.

Điều 39. Thành viên giao dịch

1. Thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán là công ty chứng khoán được Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán chấp thuận trở thành thành viên giao dịch.

2. Điều kiện, thủ tục trở thành thành viên giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Thành viên giao dịch có các quyền sau đây:

a) Sử dụng hệ thống giao dịch và các dịch vụ do Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán cung cấp;

b) Nhận các thông tin về thị trường giao dịch chứng khoán từ Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Đề nghị Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán làm trung gian hoà giải khi có tranh chấp liên quan đến hoạt động giao dịch chứng khoán của thành viên giao dịch;

d) Đề xuất và kiến nghị các vấn đề liên quan đến hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

đ) Các quyền khác quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

4. Thành viên giao dịch có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại Điều 71 của Luật này;

b) Chịu sự giám sát của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

c) Nộp phí thành viên, phí giao dịch và các phí dịch vụ khác theo quy định của Bộ Tài chính;

d) Công bố thông tin theo quy định tại Điều 104 của Luật này và Quy chế công bố thông tin của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

đ) Hỗ trợ các thành viên giao dịch khác theo yêu cầu của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán trong trường hợp cần thiết;

e) Các nghĩa vụ khác quy định tại Quy chế thành viên giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán.

Điều 40. Niêm yết chứng khoán

1. Tổ chức phát hành khi niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc số người sở hữu chứng khoán.

2. Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết.

Điều 41. Giao dịch chứng khoán

1. Giao dịch chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán:

a) Sở giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch chứng khoán niêm yết theo phương thức khớp lệnh tập trung và phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán.

b) Chứng khoán niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán không được giao dịch bên ngoài Sở giao dịch chứng khoán, trừ trường hợp quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán.

2. Giao dịch chứng khoán tại Trung tâm giao dịch chứng khoán:

a) Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch chứng khoán niêm yết theo phương thức thoả thuận và các phương thức giao dịch khác quy định tại Quy chế giao dịch chứng khoán của Trung tâm giao dịch chứng khoán.

b) Chứng khoán niêm yết tại Trung tâm giao dịch chứng khoán được giao dịch tại công ty chứng khoán là thành viên giao dịch của Trung tâm giao dịch chứng khoán theo Quy chế giao dịch chứng khoán của Trung tâm giao dịch chứng khoán.

3. Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán tổ chức giao dịch loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, đưa vào vận hành hệ thống giao dịch mới phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

Chương V

ĐĂNG KÝ, LƯU KÝ, BÙ TRỪ VÀ THANH TOÁN CHỨNG KHOÁN

Điều 42. Tổ chức và hoạt động của Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Trung tâm lưu ký chứng khoán là pháp nhân thành lập và hoạt động theo mô hình công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật này.

2. Thủ tướng Chính phủ quyết định việc thành lập, giải thể, chuyển đổi cơ cấu tổ chức, hình thức sở hữu của Trung tâm lưu ký chứng khoán theo đề nghị của Bộ trưởng Bộ Tài chính.

3. Trung tâm lưu ký chứng khoán có chức năng tổ chức và giám sát hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

4. Hoạt động của Trung tâm lưu ký chứng khoán phải tuân thủ quy định của Luật này và Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán.

5. Trung tâm lưu ký chứng khoán chịu sự quản lý và giám sát của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 43.  Bộ máy quản lý, điều hành của Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Trung tâm lưu ký chứng khoán có Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc Trung tâm lưu ký chứng khoán do Bộ trưởng Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát được quy định tại Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Điều 44. Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán được Bộ Tài chính phê chuẩn theo đề nghị của Hội đồng quản trị sau khi có ý kiến của Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Điều lệ Trung tâm lưu ký chứng khoán có các nội dung chính sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh;

b) Mục tiêu hoạt động;

c) Vốn điều lệ; cách thức tăng vốn, giảm vốn hoặc chuyển nhượng vốn điều lệ;

d) Tên, địa chỉ và các thông tin cơ bản của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn hoặc Chủ sở hữu;

đ) Phần vốn góp hoặc số cổ phần và giá trị vốn góp của cổ đông sáng lập hoặc thành viên góp vốn;

e) Người đại diện theo pháp luật;

g) Cơ cấu tổ chức quản lý;

h) Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn hoặc cổ đông;

i) Quyền và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc và Ban kiểm soát;

k) Thể thức thông qua quyết định của Trung tâm lưu ký chứng khoán;

l) Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ;

m) Chế độ kế toán, kiểm toán được áp dụng;

n) Việc thành lập các quỹ, cơ chế sử dụng quỹ; nguyên tắc sử dụng lợi nhuận, xử lý lỗ và chế độ tài chính khác;

o) Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Điều 45. Quyền của Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Ban hành quy chế đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán  sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Chấp thuận, huỷ bỏ tư cách thành viên lưu ký; giám sát việc tuân thủ quy định của thành viên lưu ký theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

3. Cung cấp dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán và dịch vụ khác có liên quan đến lưu ký chứng khoán theo yêu cầu của khách hàng.

4. Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 46. Nghĩa vụ của Trung tâm lưu ký chứng khoán

1. Bảo đảm cơ sở vật chất, kỹ thuật phục vụ cho các hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.

2. Xây dựng quy trình hoạt động và quản lý rủi ro cho từng nghiệp vụ.

3. Quản lý tách biệt tài sản của khách hàng.

4. Bồi thường thiệt hại cho khách hàng trong trường hợp không thực hiện nghĩa vụ gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của khách hàng, trừ trường hợp bất khả kháng.

5. Hoạt động vì lợi ích của người gửi chứng khoán hoặc người sở hữu chứng khoán.

6. Có biện pháp bảo vệ cơ sở dữ liệu và lưu giữ các chứng từ gốc về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán theo quy định của pháp luật về kế toán, thống kê.

7. Trích lập quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ để bù đắp các tổn thất cho khách hàng do sự cố kỹ thuật, do sơ suất của nhân viên trong quá trình hoạt động. Quỹ phòng ngừa rủi ro nghiệp vụ được trích lập từ các khoản thu nghiệp vụ theo quy định của Bộ Tài chính.

8. Cung cấp các thông tin liên quan đến việc sở hữu chứng khoán của khách hàng theo yêu cầu của công ty đại chúng, tổ chức phát hành.

9. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật; thực hiện chế độ báo cáo về hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định của Bộ Tài chính.

10. Chịu trách nhiệm về hoạt động lưu ký, thanh toán tại trụ sở chính, chi nhánh đã đăng ký hoạt động lưu ký.

Điều 47. Thành viên lưu ký

1. Thành viên lưu ký là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hoạt động tại Việt Nam được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán và được Trung tâm lưu ký chứng khoán chấp thuận trở thành thành viên lưu ký.

2. Thành viên lưu ký có các quyền sau đây:

a) Cung cấp dịch vụ lưu ký và thanh toán các giao dịch chứng khoán cho khách hàng;

b) Thu phí theo quy định của Bộ Tài chính;

c) Các quyền khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

3. Thành viên lưu ký có các nghĩa vụ sau đây:

a) Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại Điều 46 của Luật này;

b) Đóng góp quỹ hỗ trợ thanh toán theo quy định tại quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán;

c) Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Điều 48. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán đối với ngân hàng thương mại bao gồm:

a) Có Giấy phép thành lập và hoạt động tại Việt Nam;

b) Nợ quá hạn không quá năm phần trăm tổng dư nợ, có lãi trong năm gần nhất;

c) Có địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán các giao dịch chứng khoán.

2. Điều kiện đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán đối với công ty chứng khoán bao gồm:

a) Có Giấy phép thành lập và hoạt động thực hiện nghiệp vụ môi giới hoặc tự doanh chứng khoán;

b) Có địa điểm, trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động đăng ký, lưu ký, thanh toán các giao dịch chứng khoán.

Điều 49. Hồ sơ đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Giấy đề nghị đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán.

2. Bản sao Giấy phép thành lập và hoạt động.

3. Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện hoạt động lưu ký chứng khoán.

4. Báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất, trừ trường hợp công ty chứng khoán mới thành lập.

Điều 50. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Thời hạn cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán là mười lăm ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trong thời hạn mười hai tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại phải làm thủ tục đăng ký thành viên lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán và tiến hành hoạt động.

Điều 51. Đình chỉ, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán

1. Thành viên lưu ký bị đình chỉ hoạt động lưu ký chứng khoán tối đa là chín mươi ngày trong các trường hợp sau đây:

a) Thường xuyên vi phạm nghĩa vụ của thành viên lưu ký do Trung tâm lưu ký chứng khoán quy định;

b) Để xảy ra thiếu sót gây tổn thất nghiêm trọng cho khách hàng.

2. Thành viên lưu ký bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán trong các trường hợp sau đây:

a) Hết thời hạn bị đình chỉ hoạt động lưu ký mà không khắc phục được các vi phạm quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Không tiến hành hoạt động lưu ký chứng khoán trong thời hạn mười hai tháng, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán;

c) Bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động;

d) Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi, giải thể, phá sản;

đ) Tự nguyện chấm dứt hoạt động lưu ký chứng khoán sau khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

3. Khi bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, thành viên lưu ký phải làm thủ tục tất toán tài khoản lưu ký chứng khoán theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Điều 52. Đăng ký chứng khoán

1. Chứng khoán của công ty đại chúng phải được đăng ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán.

2. Chứng khoán của tổ chức phát hành khác uỷ quyền cho Trung tâm lưu ký chứng khoán làm đại lý chuyển nhượng được đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán.

3. Công ty đại chúng, tổ chức phát hành theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này thực hiện đăng ký loại chứng khoán và thông tin về người sở hữu chứng khoán với Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Điều 53. Lưu ký chứng khoán

1. Chứng khoán của công ty đại chúng phải được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán trước khi thực hiện giao dịch.

2. Chứng khoán lưu ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán dưới hình thức lưu ký tổng hợp. Người sở hữu chứng khoán là người đồng sở hữu chứng khoán lưu ký tổng hợp theo tỷ lệ chứng khoán được lưu ký.

3. Trung tâm lưu ký chứng khoán được nhận lưu ký riêng biệt đối với chứng khoán ghi danh và các tài sản khác theo yêu cầu của người sở hữu.

Điều 54. Chuyển quyền sở hữu chứng khoán

1. Việc chuyển quyền sở hữu đối với các loại chứng khoán đã đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán được thực hiện qua Trung tâm lưu ký chứng khoán.

2. Hiệu lực của việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán được quy định như sau:

a) Trường hợp chứng khoán đã được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày thực hiện bút toán ghi sổ trên tài khoản lưu ký chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán;

b) Trường hợp chứng khoán chưa được lưu ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán, việc chuyển quyền sở hữu chứng khoán có hiệu lực vào ngày ghi sổ đăng ký chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán quản lý.

Điều 55. Bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán

1. Việc bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán được thực hiện theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

2. Thanh toán chứng khoán được thực hiện qua Trung tâm lưu ký chứng khoán, thanh toán tiền giao dịch chứng khoán được thực hiện qua ngân hàng thanh toán và phải tuân thủ nguyên tắc chuyển giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền.

Điều 56. Bảo vệ tài sản của khách hàng

1. Chứng khoán dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, các tài sản khác của khách hàng do Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc thành viên lưu ký quản lý là tài sản của chủ sở hữu và không được coi là tài sản của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc của thành viên lưu ký.

2. Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc thành viên lưu ký không được sử dụng chứng khoán của khách hàng gửi tại Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc tại thành viên lưu ký để thanh toán các khoản nợ của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc thành viên lưu ký.

Điều 57. Bảo mật

1. Trung tâm lưu ký chứng khoán và thành viên lưu ký có trách nhiệm bảo mật các thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán của khách hàng, từ chối việc điều tra, phong toả, cầm giữ, trích chuyển tài sản của khách hàng mà không có sự đồng ý của khách hàng.

2. Quy định tại khoản 1 Điều này không áp dụng đối với các trường hợp sau đây:

a) Kiểm toán viên thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc báo cáo tài chính của thành viên lưu ký;

b) Khách hàng của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc thành viên lưu ký muốn biết thông tin liên quan đến sở hữu chứng khoán của chính họ;

c) Cung cấp thông tin theo yêu cầu của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Điều 58. Quỹ hỗ trợ thanh toán

1. Quỹ hỗ trợ thanh toán hình thành từ sự đóng góp của các thành viên lưu ký để thanh toán thay cho thành viên lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký tạm thời mất khả năng thanh toán giao dịch chứng khoán.

2. Quỹ hỗ trợ thanh toán do Trung tâm lưu ký chứng khoán quản lý và phải được tách biệt với tài sản của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

3. Mức đóng góp vào quỹ hỗ trợ thanh toán, phương thức hỗ trợ thanh toán, phương thức quản lý và sử dụng quỹ hỗ trợ thanh toán thực hiện theo quy chế của Trung tâm lưu ký chứng khoán.

Chương VI

CÔNG TY CHỨNG KHOÁN, CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

Điều 59. Thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán (sau đây gọi là công ty quản lý quỹ) được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật doanh nghiệp.

2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Giấy phép này đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Điều 60. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty chứng khoán

1. Công ty chứng khoán được thực hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây:

a) Môi giới chứng khoán;

b) Tự doanh chứng khoán;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;

d) Tư vấn đầu tư chứng khoán.

2. Công ty chứng khoán chỉ được phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán khi thực hiện nghiệp vụ tự doanh chứng khoán.

Điều 61. Nghiệp vụ kinh doanh của công ty quản lý quỹ

2. Các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này được cấp chung trong một Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty quản lý quỹ.

3. Ngoài các nghiệp vụ kinh doanh quy định tại khoản 1 Điều này, công ty quản lý quỹ được huy động và quản lý các quỹ đầu tư nước ngoài có mục tiêu đầu tư vào Việt Nam.

Điều 62. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ bao gồm:

a) Có trụ sở; có trang bị, thiết bị phục vụ hoạt động kinh doanh chứng khoán, đối với nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán và tư vấn đầu tư chứng khoán thì không phải đáp ứng điều kiện về trang bị, thiết bị;

b) Có đủ vốn pháp định theo quy định của Chính phủ;

c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán quy định tại khoản 1 Điều 60 và khoản 1 Điều 61 của Luật này phải có Chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

2. Trường hợp cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là cá nhân phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc trường hợp đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc đang bị Toà án cấm hành nghề kinh doanh; trường hợp là pháp nhân phải đang hoạt động hợp pháp và có đủ năng lực tài chính để tham gia góp vốn. Các cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập phải sử dụng nguồn vốn của chính mình để góp vốn thành lập công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Điều 63. Hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Giấy đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

2. Bản thuyết minh về cơ sở vật chất, kỹ thuật bảo đảm thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

3. Xác nhận của ngân hàng về mức vốn pháp định gửi tại tài khoản phong toả mở tại ngân hàng.

4. Danh sách dự kiến Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các nhân viên thực hiện nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán kèm theo bản sao Chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

5. Danh sách cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập kèm theo bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu đối với cá nhân và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh đối với pháp nhân.

6. Bản sao báo cáo tài chính năm gần nhất có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập của cổ đông sáng lập hoặc thành viên sáng lập là pháp nhân tham gia góp vốn từ mười phần trăm trở lên vốn điều lệ đã góp của tổ chức đề nghị cấp giấy phép.

7. Dự thảo Điều lệ công ty.

8. Dự kiến phương án hoạt động kinh doanh trong ba năm đầu phù hợp với nghiệp vụ kinh doanh đề nghị cấp phép kèm theo các quy trình nghiệp vụ, quy trình kiểm soát nội bộ, quy trình quản lý rủi ro.

Điều 64. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Các nội dung quy định tại Điều 22 của Luật doanh nghiệp;

b) Quyền và nghĩa vụ của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không trái với quy định của Luật này;

c) Các quy định về cấm và hạn chế đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người hành nghề chứng khoán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

2. Bộ Tài chính ban hành mẫu Điều lệ công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.

Điều 65. Thời hạn cấp Giấy phép thành lập và hoạt động

1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Trường hợp cần làm rõ vấn đề liên quan đến hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có quyền đề nghị người đại diện trong số thành viên sáng lập hoặc cổ đông sáng lập hoặc người dự kiến được bổ nhiệm, tuyển dụng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của tổ chức đề nghị cấp giấy phép giải trình trực tiếp hoặc bằng văn bản.

Điều 66. Công bố Giấy phép thành lập và hoạt động

1. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải công bố Giấy phép thành lập và hoạt động trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp.

2. Việc công bố Giấy phép thành lập và hoạt động quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ;

b) Địa chỉ đặt trụ sở chính của công ty, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

c) Số Giấy phép thành lập và hoạt động, ngày cấp, các nghiệp vụ kinh doanh được phép thực hiện;

d) Vốn điều lệ;

đ) Người đại diện theo pháp luật.

Điều 67. Bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động

1. Công ty chứng khoán đã được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động khi bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán phải đề nghị cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động.

2. Hồ sơ đề nghị cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động bao gồm:

a) Giấy đề nghị cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Các tài liệu quy định tại các khoản 2, 3 và 8 Điều 63 của Luật này;

c) Điều lệ sửa đổi, bổ sung đã được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua;

d) Quyết định của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị hoặc quyết định của Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty về việc bổ sung nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

3. Trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

4. Công ty chứng khoán được cấp bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động phải công bố Giấy phép bổ sung trong thời hạn và theo phương thức quy định tại khoản 1 Điều 66 của Luật này.

Điều 68. Những thay đổi phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện những thay đổi sau đây:

a) Thành lập, đóng cửa chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;

b) Thay đổi tên công ty; địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, phòng giao dịch;

c) Giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp chiếm từ mười phần trăm trở lên vốn điều lệ đã góp của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, trừ trường hợp cổ phiếu của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đã được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm giao dịch chứng khoán;

d) Tạm ngừng hoạt động, trừ trường hợp tạm ngừng hoạt động do nguyên nhân bất khả kháng.

2. Hồ sơ, thủ tục chấp thuận các thay đổi được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Thời hạn chấp thuận các thay đổi là mười lăm ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Điều 69. Chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ thực hiện việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi phải được sự chấp thuận của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Thời hạn chấp thuận việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi là ba mươi ngày, kể từ ngày Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nhận được hồ sơ hợp lệ. Trường hợp từ chối, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

2. Hồ sơ, thủ tục chấp thuận việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính.

3. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ thực hiện việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi theo quy định của Luật doanh nghiệp.

4. Công ty mới hình thành từ việc chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, chuyển đổi phải làm thủ tục đề nghị cấp lại Giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 63 của Luật này.

Điều 70. Đình chỉ, thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ bị đình chỉ hoạt động trong các trường hợp sau đây:

a) Hồ sơ đề nghị cấp, bổ sung Giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai sự thật;

b) Sau khi hết thời hạn cảnh báo quy định tại Điều 74 của Luật này, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ vẫn không khắc phục được tình trạng cảnh báo và có lỗ gộp đạt mức năm mươi phần trăm vốn điều lệ hoặc không còn đáp ứng đủ điều kiện về vốn hoạt động kinh doanh chứng khoán;

c) Hoạt động sai mục đích hoặc không đúng với nội dung quy định trong Giấy phép thành lập và hoạt động;

d) Không duy trì các điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động quy định tại Điều 62 của Luật này.

2. Công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau đây:

a) Không tiến hành hoạt động kinh doanh chứng khoán trong thời hạn mười hai tháng, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;

b) Không khắc phục được tình trạng quy định tại điểm b khoản 1 Điều này trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

c) Không khắc phục được các vi phạm quy định tại các điểm a, c và d khoản 1 Điều này trong thời hạn sáu mươi ngày, kể từ ngày bị đình chỉ hoạt động;

d) Giải thể, phá sản.

3. Đối với trường hợp thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động quy định tại điểm b khoản 2 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể chỉ định công ty chứng khoán khác thay thế để hoàn tất các giao dịch, hợp đồng của công ty bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động; trong trường hợp này, quan hệ uỷ quyền mặc nhiên được xác lập giữa hai công ty.

4. Khi bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải chấm dứt ngay mọi hoạt động ghi trong Giấy phép và thông báo trên một tờ báo điện tử hoặc báo viết trong ba số liên tiếp. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố về việc thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 71. Nghĩa vụ của công ty chứng khoán

1. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản trị rủi ro và giám sát, ngăn ngừa những xung đột lợi ích trong nội bộ công ty và trong giao dịch với người có liên quan.

2. Quản lý tách biệt chứng khoán của từng nhà đầu tư, tách biệt tiền và chứng khoán của nhà đầu tư với tiền và chứng khoán của công ty chứng khoán.

3. Ký hợp đồng bằng văn bản với khách hàng khi cung cấp dịch vụ cho khách hàng; cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin cho khách hàng.

4. Ưu tiên thực hiện lệnh của khách hàng trước lệnh của công ty.

5. Thu thập, tìm hiểu thông tin về tình hình tài chính, mục tiêu đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro của khách hàng; bảo đảm các khuyến nghị, tư vấn đầu tư của công ty cho khách hàng phải phù hợp với khách hàng đó.

6. Tuân thủ các quy định bảo đảm vốn khả dụng theo quy định của Bộ Tài chính.

7. Mua bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp cho nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại công ty hoặc trích lập quỹ bảo vệ nhà đầu tư để bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư do sự cố kỹ thuật và sơ suất của nhân viên trong công ty.

8. Lưu giữ đầy đủ các chứng từ và tài khoản phản ánh chi tiết, chính xác các giao dịch của khách hàng và của công ty.

9. Thực hiện việc bán hoặc cho khách hàng bán chứng khoán khi không sở hữu chứng khoán và cho khách hàng vay chứng khoán để bán theo quy định của Bộ Tài chính.

10. Tuân thủ các quy định của Bộ Tài chính về nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán.

11. Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán, thống kê, nghĩa vụ tài chính theo quy định của pháp luật.

12. Thực hiện công bố thông tin theo quy định tại Điều 104 của Luật này và chế độ báo cáo theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 72. Nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ

1. Tuân thủ các nghĩa vụ quy định tại các khoản 1, 3, 4, 5, 6, 7, 9, 10, 11 và 12 Điều 71 của Luật này.

2. Thực hiện hoạt động quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, quản lý danh mục đầu tư chứng khoán theo quy định của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán, hợp đồng ký với khách hàng uỷ thác đầu tư và hợp đồng ký với ngân hàng giám sát.

3. Thực hiện việc xác định giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định tại Điều 88 của Luật này, Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán và hợp đồng ký với khách hàng uỷ thác đầu tư.

Điều 73. Quy định về hạn chế đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Không được đưa ra nhận định hoặc bảo đảm với khách hàng về mức thu nhập hoặc lợi nhuận đạt được trên khoản đầu tư của mình hoặc bảo đảm khách hàng không bị thua lỗ, trừ trường hợp đầu tư vào chứng khoán có thu nhập cố định.

2. Không được tiết lộ thông tin về khách hàng, trừ trường hợp được khách hàng đồng ý hoặc theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.

3. Không được thực hiện những hành vi làm cho khách hàng và nhà đầu tư hiểu nhầm về giá chứng khoán.

4. Không được cho khách hàng vay tiền để mua chứng khoán, trừ trường hợp Bộ Tài chính có quy định khác.

5. Cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ không được chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp của mình trong thời hạn ba năm, kể từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập khác trong công ty.

Điều 75. Giải thể, phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ

1. Việc giải thể công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ được thực hiện theo quy định của Luật doanh nghiệp. Trường hợp công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ tự giải thể trước khi kết thúc thời hạn hoạt động thì phải được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.

2. Việc phá sản công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng.

Điều 76. Cấp Giấy phép thành lập và hoạt động của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam