Thủ tục pháp lý doanh nghiệpĐiều kiện trở thành công ty đại chúng là gì? Thủ tục đăng ký công ty đại chúng như thế nào? Những lưu ý quan trọng khi trở thành công ty đại chúng và khi không còn đáp ứng điều kiện của một công ty đại chúng.
I. Điều kiện trở thành công ty đại chúng
Công ty đại chúng là những công ty thực hiện huy động vốn rộng rãi từ công chúng thông qua phát hành chứng khoán (cổ phiếu, trái phiếu) niêm yết tại các trung tâm giao dịch chứng khoán hoặc chứng khoán không niêm yết nhưng được giao dịch thông qua các thể chế môi giới chứng khoán.
Để trở thành công ty đại chúng, công ty TNHH hai thành viên trở lên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần và thuộc một trong ba loại hình sau thì trở thành Công ty đại chúng:
1. Công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng;
2. Công ty có cổ phiếu được niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán;
3. Công ty có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên.
Trong trường hợp này, Công ty cổ phần phải nộp hồ sơ công ty đại chúng quy định cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày trở thành công ty đại chúng.
Sau khi trở thành công ty đại chúng, doanh nghiệp có các nghĩa vụ sau đây:
- Công bố thông tin theo quy định tại Điều 101 của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11;
- Tuân thủ các nguyên tắc quản trị công ty theo quy định tại Điều 28 của Luật chứng khoán số 70/2006/QH11;
- Thực hiện đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán;
- Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và các quy định khác của pháp luật có liên quan
II. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng
Trong vòng 90 ngày kể từ ngày trở thành công ty đại chúng do có cổ phiếu được ít nhất một trăm nhà đầu tư sở hữu, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên, công ty có trách nhiệm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm:
2. Bản sao có chứng thực Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
3. Thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông.
4. Báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập.
Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước sẽ công bố tên, nội dung kinh doanh và các thông tin khác liên quan đến công ty đại chúng trên phương tiện thông tin của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
III. Công bố thông tin công ty đại chúng
Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày UBCKNN công bố tên công ty đại chúng, công ty đại chúng có trách nhiệm Công bố thông tin trên một (01) tờ báo trung ương hoặc một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở chính.
Các tài liệu, thông tin cần công bố bao gồm:
- Bản thông tin tóm tắt về mô hình tổ chức kinh doanh, bộ máy quản lý và cơ cấu cổ đông ;
- Điều lệ công ty công ty đại chúng;
- Các báo cáo tài chính phải được đăng trên trang thông tin điện tử của công ty.
IV. Báo cáo về cổ đông lớn của công ty đại chúng
Tổ chức, cá nhân trở thành cổ đông lớn của công ty đại chúng phải báo cáo công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty đại chúng đó được niêm yết trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.
Báo cáo về sở hữu của cổ đông lớn bao gồm các nội dung sau đây:
- Tên, địa chỉ, ngành, nghề kinh doanh đối với cổ đông lớn là tổ chức; họ tên, tuổi, quốc tịch, nơi cư trú, nghề nghiệp đối với cổ đông lớn là cá nhân;
- Số lượng và tỷ lệ phần trăm cổ phiếu do tổ chức, cá nhân sở hữu hoặc cùng với tổ chức, cá nhân khác sở hữu trên tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
Khi có sự thay đổi quan trọng về thông tin nêu trên hoặc có thay đổi về số lượng cổ phiếu sở hữu vượt quá một phần trăm số lượng cổ phiếu cùng loại đang lưu hành, thì trong thời hạn bảy ngày kể từ ngày có sự thay đổi trên, cổ đông lớn phải nộp báo cáo sửa đổi, bổ sung cho công ty đại chúng, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu được niêm yết.
Quy định tại trên cũng áp dụng đối với nhóm người có liên quan sở hữu từ năm phần trăm trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành.
V. Hủy đăng ký công ty đại chúng
Công ty đại chúng có trách nhiệm thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy đăng ký công ty đại chúng trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày không đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng theo quy định.
Ngày công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng là ngày mà vốn điều lệ đã góp không đủ 10 tỷ đồng tính trên báo cáo tài chính năm gần nhất có kiểm toán hoặc có số lượng cổ đông thấp hơn 100 người theo xác nhận của Trung tâm lưu ký chứng khoán hoặc số cổ đông hoặc cả hai điều kiện trên.
Ngoại trừ trường hợp công ty không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do hợp nhất, sáp nhập, phá sản, giải thể, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp hoặc bị sở hữu bởi một tổ chức hoặc cá nhân khác, sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng được các điều kiện là công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy đăng ký công ty đại chúng.
Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy đăng ký công ty đại chúng.
Sau khi nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy đăng ký công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy đăng ký công ty đại chúng trên một (01) tờ báo trung ương, một (01) tờ báo địa phương nơi đăng ký trụ sở và trên trang thông tin điện tử của công ty.