Thông tư 212/2012/TT-BTC thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ
- Tóm tắt
- Nội dung
- VB gốc
- Tiếng Anh
- Hiệu lực
- VB liên quan
- Lược đồ
- Nội dung MIX
- Tổng hợp lại tất cả các quy định pháp luật còn hiệu lực áp dụng từ văn bản gốc và các văn bản sửa đổi, bổ sung, đính chính…
- Khách hàng chỉ cần xem Nội dung MIX, có thể nắm bắt toàn bộ quy định pháp luật hiện hành còn áp dụng, cho dù văn bản gốc đã qua nhiều lần chỉnh sửa, bổ sung.
- Tải về
Đây là tiện ích dành cho thành viên đăng ký phần mềm.
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản LuatVietnam và đăng ký sử dụng Phần mềm tra cứu văn bản.
Đây là tiện ích dành cho thành viên đăng ký phần mềm.
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản LuatVietnam và đăng ký sử dụng Phần mềm tra cứu văn bản.
Đây là tiện ích dành cho thành viên đăng ký phần mềm.
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản LuatVietnam và đăng ký sử dụng Phần mềm tra cứu văn bản.
thuộc tính Thông tư 212/2012/TT-BTC
Cơ quan ban hành: | Bộ Tài chính | Số công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Số công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Số hiệu: | 212/2012/TT-BTC | Ngày đăng công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Ngày đăng công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Loại văn bản: | Thông tư | Người ký: | Trần Xuân Hà |
Ngày ban hành: | 05/12/2012 | Ngày hết hiệu lực: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Ngày hết hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Áp dụng: | Tình trạng hiệu lực: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Tình trạng hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! | |
Lĩnh vực: | Tài chính-Ngân hàng, Doanh nghiệp |
TÓM TẮT VĂN BẢN
Từ ngày 15/02/2020, Thông tư này bị hết hiệu lực một phần bởi Thông tư 91/2019/TT-BTC.
Từ ngày 01/01/2021, Thông tư này hết hiệu lực bởi Thông tư 99/2020/TT-BTC.
Xem chi tiết Thông tư 212/2012/TT-BTC tại đây
tải Thông tư 212/2012/TT-BTC
Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
BỘ TÀI CHÍNH Số: 212/2012/TT-BTC |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Hà Nội, ngày 05 tháng 12 năm 2012 |
THÔNG TƯ
Hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ
Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ.
QUY ĐỊNH CHUNG
Ngoài các từ ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
THÀNH LẬP, TỔ CHỨC CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
- Tên đầy đủ, tên giao dịch bằng tiếng Việt, tiếng Anh, tên viết tắt của công ty dự kiến thành lập; địa chỉ trụ sở chính;
- Vốn điều lệ; danh sách cổ đông, thành viên góp vốn; số cổ phần, mệnh giá, giá trị cổ phần và tỷ lệ sở hữu của mỗi cổ đông hoặc phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu của mỗi thành viên góp vốn;
- Thông qua điều lệ công ty, phương án kinh doanh và người đại diện hoàn tất thủ tục thành lập công ty quản lý quỹ;
- Đối với cá nhân: xác nhận của ngân hàng về số dư tiền đồng Việt Nam hoặc ngoại tệ tự do chuyển đổi có trong tài khoản của cá nhân đó tại ngân hàng;
- Đối với tổ chức: báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán và các báo cáo tài chính quý gần nhất. Đối với tổ chức góp vốn là công ty mẹ, tập đoàn phải bổ sung báo cáo tài chính hợp nhất năm gần nhất được kiểm toán. Đối với tổ chức là ngân hàng thương mại, doanh nghiệp bảo hiểm, công ty chứng khoán, bổ sung thêm các báo cáo định kỳ về chỉ tiêu an toàn tài chính, an toàn vốn theo quy định của pháp luật chuyên ngành trong hai (02) năm gần nhất, tính đến ngày hồ sơ đã đầy đủ và hợp lệ, và văn bản của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xác nhận tổ chức tham gia góp vốn không bị đặt trong tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt hoặc các tình trạng cảnh báo khác theo quy định của pháp luật chuyên ngành và chấp thuận cho phép tổ chức này góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp tại công ty quản lý quỹ, giá trị vốn góp và tỷ lệ được phép sở hữu;
- Đối với tổ chức góp vốn, tài liệu bổ sung bao gồm: bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc tài liệu tương đương khác, điều lệ công ty, biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc biên bản họp và quyết định của hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc quyết định của chủ sở hữu về việc góp vốn thành lập công ty quản lý quỹ phù hợp với quy định tại điều lệ công ty; văn bản ủy quyền cho người đại diện theo ủy quyền;
- Lý lịch tư pháp được cấp không quá sáu (06) tháng, tính tới ngày nộp hồ sơ của: (i) người đại diện theo ủy quyền và người đại diện theo pháp luật của tổ chức góp trên 10% vốn điều lệ tại công ty quản lý quỹ; (ii) cổ đông sáng lập, thành viên sáng lập, cá nhân góp trên 10% vốn điều lệ tại công ty quản lý quỹ; (iii) thành viên hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty quản lý quỹ; (iv) thành viên ban điều hành, ban kiểm soát (nếu có), bộ phận kiểm toán nội bộ (nếu có), trưởng bộ phận kiểm soát nội bộ và các nhân viên nghiệp vụ của công ty quản lý quỹ;
- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ hoặc các chứng chỉ quốc tế xác nhận thành viên ban điều hành phụ trách nghiệp vụ, nhân viên nghiệp vụ đáp ứng quy định tại điểm c khoản 1 Điều 11 Thông tư này;
- Cam kết của cổ đông, thành viên góp vốn về việc đáp ứng điều kiện tham gia góp vốn theo quy định tại điểm c khoản 4, khoản 5 và khoản 6 Điều 3 Thông tư này.
- Cơ chế phân cấp, uỷ quyền phải rõ ràng, cụ thể, minh bạch, bảo đảm tách bạch nhiệm vụ, quyền hạn của các cá nhân, các bộ phận trong công ty. Quy trình nghiệp vụ phải bảo đảm tách biệt được giữa các chức năng, nhiệm vụ của từng vị trí, bộ phận trong công ty, từ hoạt động phân tích, thẩm định, chấp thuận hoặc phê duyệt hoặc quyết định thực hiện, tổ chức thực hiện, báo cáo và giám sát sau khi đầu tư;
- Một cá nhân không được đảm nhiệm nhiều vị trí mà có thể thực hiện các hoạt động, nghiệp vụ có mục đích, lợi ích mâu thuẫn với nhau hoặc chồng chéo. Nhân sự được bố trí, bảo đảm một người không thể độc lập, tự mình ra quyết định và thực hiện từ hai hoạt động trở lên trong toàn bộ quy trình nghiệp vụ, từ phân tích đầu tư, thẩm định, phê duyệt đầu tư, quyết định đầu tư, thực hiện giao dịch và đầu tư, báo cáo kết quả giao dịch, thực hiện việc quản lý và giám sát đầu tư sau giao dịch mà không cần tham vấn các bộ phận, cá nhân khác;
Đối với các hợp đồng quản lý đầu tư còn hiệu lực, các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán đang hoạt động, công ty quản lý quỹ chỉ được thực hiện các giao dịch sau khi có văn bản chấp thuận của khách hàng ủy thác hoặc đại diện khách hàng ủy thác (ủy quyền từng lần). Khách hàng ủy thác tự chịu trách nhiệm về việc ủy quyền cho công ty quản lý quỹ thực hiện các giao dịch này.
- Chi tiết danh mục đầu tư của từng khách hàng ủy thác quản lý danh mục đầu tư, có xác nhận của ngân hàng lưu ký theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;
- Chi tiết danh mục đầu tư của các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý, có xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
- Thông báo và lấy ý kiến khách hàng ủy thác, đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán về phương án xử lý;
- Thực hiện tất toán tài khoản danh mục đầu tư (đóng hoặc chuyển khoản); chuyển toàn bộ số dư tiền và chứng khoán cho khách hàng ủy thác theo chỉ thị của khách hàng ủy thác;
- Thực hiện phương án xử lý đã được khách hàng ủy thác, đại hội nhà đầu tư của quỹ, đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua; thanh lý hợp đồng, ban giao trách nhiệm cho công ty quản lý quỹ thay thế hoặc công ty quản lý quỹ hình thành sau hợp nhất, sáp nhập;
- Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, lấy ý kiến chủ sở hữu về phương án giải thể công ty hoặc phá sản công ty;
- Biên bản thanh lý hợp đồng với từng khách hàng ủy thác; hoặc hợp đồng về việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý danh mục đầu tư của khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế (ký ba bên giữa khách hàng ủy thác và các công ty quản lý quỹ);
- Báo cáo về việc bàn giao quyền, trách nhiệm quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán với công ty quản lý quỹ thay thế theo quy định của pháp luật;
- Báo cáo về phương án xử lý đối với tài sản có tranh chấp (nếu có) phát sinh từ các nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán được cấp phép.
- Thời điểm và phương thức công bố thông tin, thông báo cho khách hàng, đối tác về việc giải thể công ty; thời điểm ngừng các giao dịch tiền, chốt số dư tài khoản của khách hàng, đối tác, chủ nợ;
- Thời hạn, phương thức, thủ tục thanh lý hợp đồng, bàn giao quyền, trách nhiệm đối với tài sản của khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế, thanh toán các khoản nợ;
- Thời hạn, phương thức giải quyết khiếu nại của khách hàng, chủ nợ, đối tác.
Trường hợp bàn giao quyền, trách nhiệm và danh mục đầu tư của quỹ, công ty đầu tư chứng khoán, khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế, báo cáo phải kèm theo các tài liệu về việc bàn giao quyền và nghĩa vụ đối với khách hàng ủy thác cho công ty quản lý quỹ thay thế có xác nhận bởi các ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký cũ và mới;
- Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày có công văn chấp thuận giải thể của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty quản lý quỹ giải thể phải chuyển trả tài sản cho khách hàng theo yêu cầu bằng văn bản; ngừng giao dịch mua/bán chứng khoán; ngừng giao dịch rút/nộp tiền của khách hàng. Sau đó chốt số dư tiền và tài sản của từng khách hàng ủy thác;
- Chậm nhất trong thời hạn năm (05) ngày làm việc, kể từ ngày chốt số dư tài sản ủy thác, công ty quản lý quỹ phải báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về danh mục đầu tư của từng khách hàng; thông báo và gửi sao kê tài khoản danh mục đầu tư cho từng khách hàng ủy thác. Bản sao kê tài khoản danh mục ủy thác của từng khách hàng phải được ngân hàng lưu ký xác nhận đối với số dư tiền và chứng khoán có trong danh mục ủy thác tại ngân hàng lưu ký. Thông báo cho khách hàng ủy thác phải có đề xuất về công ty quản lý quỹ thay thế; hướng dẫn việc chuyển giao tài sản và bàn giao quyền, trách nhiệm đối với khách hàng sang công ty quản lý quỹ thay thế; hoặc đề xuất việc thanh lý danh mục đầu tư; hoặc hoàn trả tài sản cho khách hàng tự quản lý;
- Kể từ ngày chốt số dư tiền, chứng khoán của tài khoản quản lý danh mục đầu tư, thành viên lưu ký không thực hiện lệnh giao dịch, chỉ thị thanh toán của công ty quản lý quỹ đối với tài sản của khách hàng, trừ trường hợp là giao dịch bán thanh lý, giao dịch nhằm thực hiện quyền chủ sở hữu của khách hàng hoặc các giao dịch theo yêu cầu và chỉ thị bằng văn bản của khách hàng;
- Sau sáu mươi (60) ngày kể từ ngày có công văn chấp thuận giải thể của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, nếu khách hàng không tự lựa chọn công ty quản lý quỹ thay thế hoặc yêu cầu thanh lý danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ giải thể chuyển toàn bộ tài sản, tiền của khách hàng sang tài khoản lưu ký danh mục ủy thác của công ty quản lý quỹ thay thế do công ty lựa chọn.
- Công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến đại hội nhà đầu tư của quỹ, đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán về việc thay thế công ty quản lý quỹ. Trong trường hợp công ty quản lý quỹ bị giải thể và đại hội nhà đầu tư, đại hội đồng cổ đông không tự thỏa thuận, thống nhất được công ty quản lý quỹ thay thế, thì phải thanh lý, giải thể quỹ, công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật về thành lập và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
- Việc bàn giao quyền, nghĩa vụ đối với quỹ, công ty đầu tư chứng khoán cho công ty quản lý quỹ thay thế thực hiện theo quy định tại điểm b khoản này và Điều 27 Thông tư này.
Trường hợp công ty quản lý quỹ là công ty đại chúng, việc mua cổ phiếu quỹ dẫn đến số lượng cổ phiếu quỹ đạt từ 25% trở lên trong tổng số cổ phiếu đang lưu hành, thì thực hiện chào mua công khai theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Trường hợp công ty quản lý quỹ là công ty mẹ, thì công ty phải bảo đảm có đủ nguồn vốn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của công ty mẹ trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán, hoặc soát xét theo quy định;
Quy định tại điểm a và điểm c khoản này không áp dụng đối với trường hợp công ty quản lý quỹ có cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán mua lại cổ phiếu theo phương thức khớp lệnh.
Trường hợp công ty quản lý quỹ là công ty mẹ thì công ty phải bảo đảm đủ nguồn thuộc quyền sở hữu và sử dụng của mình trên báo cáo tài chính hợp nhất được kiểm toán.
HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
Trường hợp đầu tư tiền gửi cho khách hàng ủy thác, công ty quản lý quỹ chỉ được gửi tại các ngân hàng trong danh sách được khách hàng ủy thác phê duyệt; lưu trữ bản gốc hoặc bản sao hợp lệ hợp đồng tiền gửi, hợp đồng vay, tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để các tổ chức này định kỳ đối soát với ngân hàng nhận tiền gửi;
Trường hợp đầu tư, góp vốn; giao dịch các tài sản, phần vốn góp, cổ phiếu chưa niêm yết cho khách hàng ủy thác; công ty quản lý quỹ phải lưu trữ bản gốc các hợp đồng, giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có), sổ cổ đông hoặc tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát để các tổ chức này định kỳ đối soát với tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư;
- Khối lượng hoặc giá trị giao dịch trong năm thông qua một công ty chứng khoán không được vượt quá 50% tổng khối lượng hoặc giá trị giao dịch trong năm của tổ chức đó; và
- Khối lượng hoặc giá trị giao dịch trong năm thông qua công ty chứng khoán là người có liên quan của công ty quản lý quỹ, không được vượt quá 20% tổng khối lượng hoặc giá trị giao dịch trong năm của tổ chức đó.
- Hoạt động hợp nhất, sáp nhập; hoặc
- Mua để sở hữu hoặc cùng với người có liên quan sở hữu không quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty quản lý quỹ, công ty chứng khoán đã đăng ký giao dịch, niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.
- Số cổ phiếu do công ty quản lý quỹ (nếu có) và các khách hàng ủy thác (nếu có) sở hữu, đạt từ 5% trở lên tổng số cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức phát hành, hoặc
- Công ty quản lý quỹ (nếu có) là người biết thông tin nội bộ theo quy định của pháp luật chứng khoán;
Công ty quản lý quỹ có thể sử dụng vốn của quỹ thành viên, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, tài sản của nhà đầu tư ủy thác trong hoạt động quản lý danh mục để đầu tư vào các tổ chức nêu trên trong trường hợp điều lệ quỹ, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, hợp đồng quản lý đầu tư, biên bản thỏa thuận góp vốn có quy định cho phép công ty quản lý quỹ thực hiện việc đầu tư này với mức phí quản lý phù hợp;
Quy định này không áp dụng trong trường hợp cho vay dưới hình thức đầu tư tiền gửi tại các tổ chức tín dụng theo quy định của pháp luật ngân hàng, hoặc mua trái phiếu được phát hành, giao dịch trái phiếu theo quy định của pháp luật; hoặc khách hàng ủy thác là cá nhân nước ngoài, tổ chức 100% vốn nước ngoài và đã chấp thuận cho phép thực hiện các giao dịch nêu trên;
- Đối với hoạt động đầu tư, tài sản phải đăng ký sở hữu dưới tên của khách hàng ủy thác, trừ trường hợp khách hàng ủy thác có yêu cầu khác bằng văn bản.
Trường hợp công ty quản lý quỹ được yêu cầu đứng danh chủ sở hữu tài sản thay mặt cho khách hàng ủy thác, thì trước khi thực hiện giao dịch, công ty quản lý quỹ phải được khách hàng chấp thuận bằng văn bản cho phép thực hiện giao dịch và báo cáo lại cho khách hàng sau khi hoàn tất giao dịch.
- Đối với giao dịch mua bán lại (repo) tài sản không phải là trái phiếu Chính phủ, khách hàng ủy thác phải đứng tên là người giao dịch, không được ủy quyền cho công ty quản lý quỹ. Chứng từ thanh toán, tài sản giao dịch, bản gốc hợp đồng và các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải được lưu ký và gửi kho quỹ đầy đủ tại ngân hàng lưu ký do khách hàng ủy thác lựa chọn;
- Đầu tư vào chính khách hàng ủy thác. Trường hợp đầu tư vào cổ phiếu phát hành bởi khách hàng ủy thác, phải tuân thủ quy định của pháp luật liên quan về giao dịch cổ phiếu quỹ;
- Đầu tư vào công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết và các tổ chức khác là người có liên quan của khách hàng ủy thác; các tổ chức là người có liên quan của thành viên hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty của khách hàng ủy thác;
- Đầu tư vào bất động sản, các dự án đầu tư được phát triển, quản lý bởi khách hàng ủy thác, công ty mẹ, công ty con, công ty liên doanh, công ty liên kết của khách hàng ủy thác, hoặc của các tổ chức là người có liên quan của thành viên hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty của khách hàng ủy thác;
- Khách hàng ủy thác phải thông báo, báo cáo, công bố thông tin hoặc lấy ý kiến chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về các giao dịch, hoạt động đầu tư nêu trên theo quy định của pháp luật chuyên ngành (nếu có quy định); lấy ý kiến chấp thuận của đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị về các giao dịch, hoạt động đầu tư nêu trên cho phù hợp với điều lệ công ty của khách hàng ủy thác (nếu có quy định);
- Giao dịch phải được các bên tham gia giao dịch chấp thuận trước bằng văn bản hoặc thông báo sau cho các bên liên quan theo quy định tại hợp đồng; đồng thời,
- Giá mua (bán) không được cao (thấp) hơn giá đóng cửa tại ngày giao dịch; hoặc giá giao dịch do công ty quản lý quỹ xác định trong phạm vi biên độ giá giao dịch tại ngày giao dịch theo quy định tại hợp đồng.
- Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm yêu cầu khách hàng ủy thác cung cấp đầy đủ thông tin bảo đảm khách hàng ủy thác và đối tác giao dịch, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư đáp ứng đầy đủ các điều kiện để giao dịch thực hiện được theo quy định tại khoản 3 Điều 30 Thông tư này và phù hợp với các quy định của pháp luật chuyên ngành điều chỉnh hoạt động của khách hàng ủy thác, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư và các quy định pháp luật khác (nếu có liên quan);
- Trường hợp đầu tư vào chứng khoán của công ty đại chúng, khách hàng ủy thác có trách nhiệm tự thực hiện, hoặc ủy quyền bằng văn bản yêu cầu công ty quản lý quỹ thực hiện việc báo cáo sở hữu, công bố thông tin trước và sau giao dịch theo quy định của pháp luật về chứng khoán áp dụng đối với người biết thông tin nội bộ (trong trường hợp khách hàng ủy thác là người biết thông tin nội bộ theo quy định của pháp luật chứng khoán) và đối với cổ đông lớn (trong trường hợp khách hàng ủy thác là cổ đông lớn, nhà đầu tư lớn của quỹ theo quy định của pháp luật chứng khoán, trong đó số lượng cổ phiếu thuộc sở hữu khách hàng bao gồm cổ phiếu đăng ký đứng tên chủ sở hữu là khách hàng ủy thác và số cổ phiếu mà khách hàng ủy thác chỉ định công ty quản lý quỹ thực hiện đầu tư và đứng tên chủ sở hữu thay mặt khách hàng).
Đối với các tài sản không phải đăng ký sở hữu theo quy định của pháp luật, bản gốc tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải được lưu trữ đầy đủ, chính xác, kịp thời tại ngân hàng lưu ký.
Đối với chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ, hoặc chưa có tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm lưu ký bản gốc hợp đồng giao dịch, hợp đồng tiền gửi hoặc bản sao hợp lệ của hợp đồng này; kèm theo chứng từ giao dịch, đồng thời yêu cầu tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức tín dụng nhận tiền gửi hoặc tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông, định kỳ mỗi tháng một lần đối soát, xác nhận quyền sở hữu tài sản theo yêu cầu của ngân hàng lưu ký;
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của khách hàng ủy thác là cá nhân);
- Số quyết định thành lập hoặc đăng ký của khách hàng ủy thác; họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác (của đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền của khách hàng ủy thác là tổ chức); kèm biên bản họp và nghị quyết đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên, hội đồng quản trị, quyết định của chủ sở hữu về việc ủy thác tài sản cho công ty quản lý quỹ quản lý phù hợp với quy định tại điều lệ công ty của tổ chức ủy thác tài sản;
- Loại tài sản và số đơn vị tài sản ủy thác; giá trị tài sản ủy thác; ngày giao nhận; chữ ký của khách hàng ủy thác hoặc đại diện của khách hàng ủy thác và người đại diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ;
NGHĨA VỤ BÁO CÁO, QUẢN LÝ HỒ SƠ
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện.
Nơi nhận: |
KT.BỘ TRƯỞNG
|
Phụ lục số 01
Mẫu giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty quản lý quỹ
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
....,ngày... tháng... năm ...
GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG
CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
Kính gửi : Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là (liệt kê đầy đủ danh sách cổ đông, thành viên góp vốn):
(đối với tổ chức):
- Tên đầy đủ và chính thức:
- Số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/giấy phép đầu tư:
- Ngày cấp: Nơi cấp:
- Địa chỉ trụ sở chính:.
(đối với cá nhân):
- Họ và tên:
- Số chứng minh thư nhân dân (hoặc hộ chiếu, các tài liệu chứng thực khác):
- Quốc tịch:
- Ngày tháng năm sinh:
- Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
- Địa chỉ liên lạc:
- Điện thoại, fax, email:
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty quản lý quỹ:
1) Tên đầy đủ và chính thức của công ty quản lý quỹ dự kiến thành lập...........
2) Vốn điều lệ:
Trong đó tỷ lệ góp vốn của các cổ đông (thành viên) như sau:
STT |
Tên tổ chức, cá nhân |
Số GP hoặc số đăng ký kinh doanh hoặc số CMND, số hộ chiếu |
Số điện thoại |
Giá trị vốn góp |
Tỷ lệ vốn góp |
1 |
Công ty A |
|
|
|
|
2 |
Nguyễn Văn B |
|
|
|
|
3 |
|
|
|
|
|
3) Nơi dự kiến đặt trụ sở chính
4) Người đại diện theo pháp luật của công ty:
- Họ và tên:
- Sinh ngay tháng năm
- Số chứng minh nhân dân (hoặc hộ chiếu) còn thời hạn:
- Quốc tịch:
- Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
- Chức danh:
Chúng tôi xin cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động.
Hồ sơ gửi kèm: (Liệt kê đầy đủ)
|
TM.Cổ đông/thành viên/chủ sở hữu (ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 02
Mẫu danh sách cổ đông, thành viên góp vốn, thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên; ban kiểm soát, nhân viên nghiệp vụ
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
DANH SÁCH CỔ ĐÔNG, THÀNH VIÊN GÓP VỐN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, BAN KIỂM SOÁT,
NHÂN VIÊN NGHIỆP VỤ
I. Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn
STT |
Họ và tên cá nhân /Tên công ty (sắp xếp theo thứ tự về tỷ lệ sở hữu từ cao xuống thấp) |
Thông tin về cổ đông/thành viên góp vốn |
Số lượng cổ phần, phần vốn góp |
Giá trị cổ phần, phần vốn góp |
Tỷ lệ cổ phần, phần vốn góp/vốn điều lệ |
Chữ ký |
|
Số ĐKKD, ngày cấp, nơi cấp (đối với tổ chức)
|
Số CMTND (đối với cá nhân góp vốn, người đại diện phần vốn góp) |
|
|
|
|
||
A |
Cổ đông sáng lập/thành viên sáng lập |
||||||
1 |
Công ty A
Đại diện phần vốn góp của công ty là
Ông/bà:
Nguyễn văn/thị B
Chức vụ |
|
|
|
|
|
|
2 |
Nguyễn Văn A
|
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
|
B |
Cổ đông/thành viên góp vốn |
||||||
1 |
Công ty A
Đại diện phần vốn góp của công ty là
Ông/bà:
Nguyễn văn/thị B
Chức vụ |
|
|
|
|
|
|
2 |
Nguyễn Văn A
|
|
|
|
|
|
|
..... |
|
|
|
|
|
|
|
II. Danh sách hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, ban kiểm soát
STT |
Họ và tên |
Số CMTND/ Hộ chiếu |
Loại thành viên HĐQT (độc lập/khác) |
Chức vụ |
Chức vụ khác tại công ty QLQ |
Chữ ký |
A |
Thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng Thành viên |
|
|
|
||
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
.... |
|
|
|
|
|
|
B |
Thành viên Ban kiểm soát |
|
|
|
||
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
.. |
|
|
|
|
|
|
III. Danh sách nhân viên nghiệp vụ, KSNB và các bộ phận khác
STT |
Họ và tên |
Số CMTND hoặc Hộ chiếu |
Loại CCHN kinh doanh chứng khoán hoặc tương đương/cơ quan cấp |
Vị trí công tác dự kiến |
Chữ ký |
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
|
Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực về những nội dung trên.
Hồ sơ gửi kèm: |
TM. Cổ đông, thành viên, chủ sở hữu (ký, đóng dấu, ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 03
Mẫu bản cung cấp thông tin
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
(Áp dụng cho cổ đông sáng lập, thành viên góp vốn, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông góp vốn là pháp nhân, thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, thành viên ban kiểm soát, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ, bộ phận giám sát tuân thủ, ban điều hành, giám đốc chi nhánh, nhân viên nghiệp vụ, người hành nghề quản lý quỹ)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Ảnh hộ
|
....,ngày ... tháng ... năm ... |
BẢN CUNG CẤP THÔNG TIN
- Họ và tên : Nam/ Nữ
Bí danh ( nếu có ):
- Ngày tháng năm sinh :
- Nơi sinh :
- Số chứng minh thư nhân dân (hoặc hộ chiếu, các tài liệu chứng thực khác):
- Quốc tịch :
- Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
- Chỗ ở hiện tại:
- Địa chỉ liên lạc (thường xuyên):
- Điện thoại, fax, email:
- Trình độ văn hoá:
- Trình độ chuyên môn:
- Nghề nghiệp:
Công chức Nhà nước Viên chức Nhà nước Khác
- Quá trình học tập, đào tạo chuyên môn
Nêu rõ tên trường; tên thành phố, quốc gia nơi trường đặt trụ sở chính; tên khóa học; thời gian học; tên bằng (liệt kê những bằng cấp, chương trình đào tạo liên quan đến tiêu chuẩn, điều kiện của chức danh được bầu, bổ nhiệm
Thời gian |
Nơi đào tạo/thành phố |
Chuyên ngành đào tạo |
Chương trình học |
Tên bằng |
|
|
|
|
|
- Quá trình công tác (chi tiết về các nghề nghiệp, chức vụ, vị trí công tác đã qua, kết quả công tác tại từng vị trí/khen thưởng, kỷ luật nếu có):
Thời gian |
Nơi làm việc |
Chức vụ/Vị trí công tác
|
Trách nhiệm |
Chức vụ |
|
|
|
|
|
- Chức vụ dự kiến trong công ty quản lý quỹ:
- Chức vụ hiện nay tại các tổ chức khác:
- Nhân thân người khai
Họ và tên |
Năm sinh |
Số chứng mình nhân dân |
Địa chỉ thường trú |
Nghề nghiệp |
Chức vụ |
Vợ/chồng: |
|
|
|
|
|
Bố: |
|
|
|
|
|
Mẹ |
|
|
|
|
|
Con |
|
|
|
|
|
Anh/chị/em ruột: |
|
|
|
|
|
Sau khi nghiên cứu Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật có liên quan, tôi xin cam kết:
Đối với cổ đông, thành viên góp vốn:
- Cam kết mua đủ số cổ phần/phần vốn góp và góp đúng thời hạn đã đăng ký;
- Chỉ sử dụng vốn của chính mình để tham gia góp vốn; Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn góp thành lập công ty quản lý quỹ;
- Tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty, các quy định nội bộ của công ty và các quy định của pháp luật có liên quan;
- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những hồ sơ gửi kèm (nếu có).
Đối với cổ đông, thành viên góp vốn trên 5% (10%) vốn điều lệ:
- Cam kết mua đủ số cổ phần/phần vốn góp và góp đúng thời hạn đã đăng ký;
- Chỉ sử dụng vốn của chính mình để tham gia góp vốn; Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn góp thành lập công ty quản lý quỹ;
- Không sở hữu, hoặc cùng với người có liên quan sở hữu trên 10% vốn điều lệ tại công ty quản lý quỹ khác tại Việt Nam; hoặc
- Không sở hữu, hoặc cùng với người có liên quan sở hữu trên 5% vốn điều lệ tại công ty quản lý quỹ khác tại Việt Nam;
- Tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty, các quy định nội bộ của công ty và các quy định của pháp luật có liên quan;
- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những hồ sơ gửi kèm (nếu có)
Đối với cổ đông, thành viên sáng lập:
- Cam kết mua đủ số cổ phần/phần vốn góp và góp đúng thời hạn đã đăng ký;
- Chỉ sử dụng vốn của chính mình để tham gia góp vốn; Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn góp thành lập công ty quản lý quỹ;
- Cam kết nắm giữ toàn bộ số cổ phần của mình trong thời hạn tối thiểu ba (03) năm theo quy định của pháp luật liên quan.
- Tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty, các quy định nội bộ của công ty và các quy định của pháp luật có liên quan;
- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những hồ sơ gửi kèm (nếu có)
Đối với thành viên hội đồng quản tri
- Đáp ứng các điều kiện áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị quy định tại Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật liên quan
- Tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty, các quy định nội bộ của công ty và các quy định của pháp luật có liên quan;
- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những hồ sơ gửi kèm (nếu có)
Đối với thành viên hội đồng quản trị độc lập
- Đáp ứng các điều kiện áp dụng đối với thành viên độc lập của hội đồng quản trị quy định tại Điều lệ công ty và các quy định của pháp luật liên quan
- Tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty, các quy định nội bộ của công ty và các quy định của pháp luật có liên quan;
- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những hồ sơ gửi kèm (nếu có)
Đối với người hành nghề
- Tuân thủ các quy định tại Điều lệ công ty, các quy định nội bộ của công ty và các quy định của pháp luật có liên quan;
- Hoàn toàn chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những hồ sơ gửi kèm (nếu có)
- Cam kết làm việc cho công ty quản lý quỹ (tên công ty dự kiến thành lập)
Chứng thực chữ ký người khai |
Người khai ( ký, ghi rõ họ tên ) |
|
|
Phụ lục số 04
Mẫu phương án hoạt động kinh doanh
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
PHƯƠNG ÁN HOẠT ĐỘNG KINH DOANH
Phần I. Khái quát về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và khả năng thành lập mới công ty quản lý quỹ
I. Tổng quan về tình hình kinh tế, chính trị, xã hội và những ảnh hưởng của nó đến hoạt động của công ty quản lý quỹ.
II. Tổng quan về tình hình thị trường chứng khoán và khả năng tham gia của một công ty quản lý quỹ mới thành lập
- Tổng quan về tình hình thị trường chứng khoán Việt Nam
2. Đánh giá khả năng gia nhập thị trường của một công ty quản lý quỹ mới thành lập.
3. Căn cứ pháp lý cho việc thành lập công ty quản lý quỹ
Phần II. Giới thiệu công ty quản lý quỹ
I. Giới thiệu tổng thể
1. Tên gọi:
2. Nghiệp vụ kinh doanh
II. Tổ chức bộ máy của công ty quản lý quỹ
1. Cơ cấu tổ chức
2. Chức năng, nhiệm vụ của các bộ phận
III. Định hướng phát triển trong các giai đoạn
Phần III. Phương án hoạt động kinh doanh của công ty quản lý quỹ
I. Mục tiêu và chiến lược phát triển của công ty quản lý quỹ
II. Phân tích điểm mạnh, yếu, cơ hội phát triển và thách thức của công ty
III. Phân tích cạnh tranh
IV. Các hoạt động kinh doanh và phát triển sản phẩm quỹ của công ty quản lý quỹ.
V. Chiến lược về thị trường và khách hàng
VI. Chiến lược về dịch vụ
VII. Kế hoạch triển khai (phân tích chi tiết cho từng nghiệp vụ hoạt động)
VIII. Phương án đầu tư cơ sở vật chất, hệ thống phần mềm, đào tạo nhân lực (phù hợp với từng giai đoạn phát triển)
Phần IV. Phương án tài chính
I. Cơ sở phân tích
II. Nguồn vốn và sử dụng vốn
III. Chi phí
IV. Doanh thu
V. Lợi nhuận và phân phối lợi nhuận
Phần V. Kết luận
Hồ sơ gửi kèm: (Liệt kê đầy đủ)
|
TM.Cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu (ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên) |
Phụ lục số 05
Mẫu giấy đề nghị các hoạt động, giao dịch phải chấp thuận của UBCKNN
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
(Áp dụng cho việc đăng ký hoạt động, chấm dứt hoạt động của văn phòng đại diện, lập, đóng chi nhánh, thay đổi tên công ty, địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện và giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu hoặc vốn góp từ 10% trở lên vốn điều lệ công ty quản lý quỹ, bổ sung nghiệp vụ)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
....,ngày... tháng... năm ...
GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN .....
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
Chúng tôi là:
- Công ty quản lý quỹ (tên đầy đủ và chính thức của công ty ghi bằng chữ in hoa)
- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...
- Vốn điều lệ:
- Địa chỉ trụ sở chính:
- Điện thoại: .... Fax:...
1) Trường hợp lập, đóng chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước hoặc nước ngoài hoặc đầu tư ra nước ngoài
Đề nghị Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi được lập (đóng) chi nhánh, văn phòng đại diện trong nước hoặc nước ngoài hoặc đầu tư ra nước ngoài như sau:
- Tên và địa chỉ trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc
- Lĩnh vực đầu tư ra nước ngoài:
- Quy mô vốn đầu tư:
- Điện thoại:........ Fax:........
- Nội dung, phạm vi hoạt động:
Chúng tôi cam kết sau khi được phép lập (đóng) chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đầu tư ra nước ngoài chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục có liên quan và thực hiện hoạt động kinh doanh theo đúng pháp luật.
2) Trường hợp thay đổi tên
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi đổi tên công ty như sau:
- Tên cũ:
+ Tên đầy đủ và chính thức của công ty (ghi bằng chữ in hoa):
+ Tên giao dịch:
+ Tên viết tắt:
+ Tên bằng tiếng Anh:
- Tên mới:
+ Tên đầy đủ và chính thức của công ty (ghi bằng chữ in hoa):
+ Tên giao dịch:
+ Tên viết tắt:
+ Tên bằng tiếng Anh:
- Ngày bắt đầu có hiệu lực:
- Lý do thay đổi: ....................................................................................
3) Trường hợp thay đổi, địa điểm đặt trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi chuyển trụ sở chính, văn phòng đại diện tới :
- Địa điểm:
- Số điện thoại, fax:
- Lý do:
Chúng tôi cam kết sau khi chuyển sang trụ sở mới, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan để tiến hành hoạt động theo đúng quy định của pháp luật.
4) Trường hợp giao dịch phải chấp thuận
4.1 Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho giao dịch sau:
- Bên bán
+ Tên cổ đông, thành viên góp vốn bên bán:
+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức).... hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp trước giao dịch..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến chuyển nhượng ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến sau giao dịch ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
+ Trị giá chuyển nhượng....(tính theo đồng Việt Nam)
- Bên mua
+ Tên người mua
+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức)...... hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp trước giao dịch ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến mua..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến sau giao dịch..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
4.2. Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận việc tăng, giảm vốn điều lệ dẫn đến thay đổi quyền sở hữu cổ phần, vốn góp như sau:
- Trường hợp dẫn đến việc tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp:
+ Tên cổ đông, thành viên góp vốn
+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức).... hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp trước khi được tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến nắm giữ sau khi được tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
- Trường hợp dẫn đến việc giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp:
+ Tên cổ đông, thành viên góp vốn
+ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số (đối với tổ chức)..... hoặc số chứng minh thư nhân dân/ số hộ chiếu (đối với cá nhân nước ngoài)..., nơi cấp....
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp trước khi giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
+ Số lượng cổ phần, giá trị vốn góp dự kiến nắm giữ sau khi giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần, vốn góp ..... tương đương với.....% tỷ lệ sở hữu
Chúng tôi cam kết hoàn tất các thủ tục giao dịch thay đổi quyền sở hữu cổ phần, vốn góp hoặc tăng, giảm vốn điều lệ theo quy định của pháp luật và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của nội dung Giấy đề nghị này và hồ sơ gửi kèm.
5. Trường hợp bổ sung nghiệp vụ
Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận cho công ty chúng tôi bổ sung nghiệp vụ:
- Nghiệp vụ bổ sung:
- Lý do:
Chúng tôi cam kết sau khi được chấp thuận bổ sung nghiệp vụ mới, chúng tôi sẽ hoàn tất các thủ tục liên quan để tiến hành hoạt động theo đúng quy định của pháp luật.
Hồ sơ kèm theo: (Liệt kê đầy đủ)
|
(Tổng) Giám đốc công ty quản lý quỹ (ký, đóng dấu và ghi rõ họ tên) |
Một số nội dung chính của hợp đồng quản lý đầu tư
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
- Mục tiêu đầu tư, phạm vi đầu tư, hạn chế đầu tư, khả năng chấp nhận rủi ro và yêu cầu của nhà đầu tư;
- Nguyên tắc, chính sách đầu tư và loại tài sản;
- Quyền và nghĩa vụ của các bên;
- Thông báo về những thay đổi trong chính sách đầu tư; nghĩa vụ báo cáo, thông báo cho nhà đầu tư;
- Các loại hình rủi ro liên quan đến việc đầu tư theo hợp đồng kể cả quy định về việc không bảo đảm giá trị vốn đầu tư ban đầu;
- Các loại hình dịch vụ;
- Quy định rõ vể những nghĩa vụ mà Công ty, nhân viên Công ty phải tuân thủ theo quy định của pháp luật trong khi thực hiện giao dịch cho Công ty, nhân viên Công ty, nhà đầu tư;
- Giá trị của vốn uỷ thác đầu tư, thời hạn hợp đồng, phương thức xác định giá trị danh mục đầu tư;
- Quy định rõ về việc uỷ quyền quyết định đầu tư cho Công ty quản lý quỹ và các hạn chế liên quan; cơ chế quyết định và phê duyệt quyết định đầu tư;
- Chỉ số tham chiếu làm cơ sở đánh giá kết quả đầu tư theo từng Hợp đồng quản lý đầu tư (nếu có); mức phí, phương pháp tính, phương thức thanh toán phí, thời hạn trả phí và các loại chi phí khách hàng phải chịu;
- Quy định chi tiết về quản lý tiền và lưu ký, đăng ký sở hữu tài sản đầu tư và thanh toán các giao dịch của nhà đầu tư; quy định uỷ quyền cho Công ty quản lý quỹ ký kết hợp đồng lưu ký với nhà đầu tư;
- Thủ tục thay đổi chuyên viên quản lý đầu tư và thông báo cho khách hàng;
- Các quy định về bảo mật thông tin; về xử lý tranh chấp, vi phạm hợp đồng, đền bù tổn thất do vi phạm của các bên;
- Thủ tục và quy trình về việc nhà đầu tư góp thêm tiền và tài sản hoặc rút tiền và tài sản;
Quan hệ liên quan (nếu có) giữa Công ty quản lý quỹ với Ngân hàng lưu ký
Phí lưu ký và các phí khác trả cho Ngân hàng lưu ký phù hợp với quy định của pháp luật.
- Các cam kết của Công ty quản lý quỹ về việc tuân thủ các quy định theo pháp luật hiện hành, các quy định, của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
- Ngày ký kết hợp đồng;
- Các điều kiện chấm dứt hợp đồng;
- Cơ chế thanh lý, tất toán hợp đồng;
- Các quy định khác phù hợp với pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Phụ lục số 07
Nội dung hợp đồng lưu ký trong hoạt động quản lý danh mục đầu tư
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
- Ngân hàng lưu ký mở và quản lý tài khoản lưu ký theo hướng dẫn, chỉ thị của Công ty quản lý quỹ;
- Ngân hàng lưu ký có nghĩa vụ lưu ký tách biệt tiền và tài sản của từng nhà đầu tư, tài sản của Ngân hàng lưu ký và các tài sản khác do Ngân hàng lưu ký quản lý; trong mọi trường hợp, vốn và tài sản của nhà đầu tư không được sử dụng để cho vay hoặc bảo lãnh cho vay hoặc thanh toán những khoản nợ cho bất kỳ tổ chức hoặc cá nhân nào khác ngoài nhà đầu tư đó;
- Ngân hàng lưu ký thay mặt nhà đầu tư thực hiện quyền phát sinh liên quan đến tài sản đầu tư; thanh toán giao dịch của nhà đầu tư theo đúng quy định pháp luật, hợp đồng đầu tư và lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của Công ty quản lý quỹ;
- Ngân hàng lưu ký xác nhận các báo cáo liên quan đến tài sản và hoạt động của nhà đầu tư do Công ty quản lý quỹ lập; mọi xác nhận, phê chuẩn của ngân hàng lưu ký liên quan đến các báo cáo hoặc giao dịch của nhà đầu tư chỉ có nghĩa là các báo cáo hoặc giao dịch đó được lập và thực hiện phù hợp với quy định của pháp luật, hợp đồng đầu tư;
- Ngân hàng lưu ký thực hiện nghĩa vụ báo cáo và quản lý chứng từ giao dịch theo quy định của pháp luật và hợp đồng lưu ký;
- Hàng ngày Ngân hàng lưu ký phải lên bảng kê các giao dịch trên các tài khoản của nhà đầu tư và định kỳ thực hiện cân đối và đối soát số dư tiền và tài sản đầu tư của nhà đầu tư với Công ty quản lý quỹ;
- Các khoản phí và chi phí liên quan;
- Trách nhiệm của Ngân hàng lưu ký trong trường hợp để mất mát, thất thoát tiền và tài sản của nhà đầu tư do lỗi của ngân hàng lưu ký và nhân viên;
- Những nghĩa vụ của Công ty quản lý quỹ phải tuân thủ theo quy định của pháp luật khi thực hiện giao dịch cho nhà đầu tư;
- Trách nhiệm của Công ty quản lý quỹ trong việc lập các báo cáo liên quan đến tài sản và giao dịch của nhà đầu tư;
- Các quy định về bảo mật thông tin, xử lý tranh chấp, vi phạm hợp đồng
- Điều kiện chấm dứt hoạt động;
- Thông tin chi tiết về những cán bộ, nhân viên được Công ty quản lý quỹ và ngân hàng lưu ký chỉ định thực hiện các quyền và nghĩa vụ của hai bên liên quan đến nội dung hợp đồng lưu ký;
- Các quy định khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán và hợp đồng quản lý danh mục đầu tư;
- Ngày ký kết hợp đồng;
Phụ lục số 08
Mẫu báo cáo tình hình danh mục đầu tư gửi cho nhà đầu tư uỷ thác
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
BÁO CÁO TÌNH HÌNH DANH MỤC ĐẦU TƯ
CỦA NHÀ ĐẦU TƯ ỦY THÁC
(Tháng)
- Tên Công ty quản lý quỹ:
- Tên ngân hàng lưu ký:
- Tên nhà đầu tư:
- Số Chứng minh thư nhân dân/Hộ chiếu:
- Ngày lập báo cáo:
- Bảng kê tài sản của khách hàng
Đơn vị tính: ….VND
STT |
Tài sản |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
Ghi chú |
1 |
Tiền mặt |
|
|
|
2 |
Danh mục đầu tư (liệt kê chi tiết) |
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
... |
|
|
|
3 |
Cổ tức được nhận |
|
|
|
4 |
Lãi được nhận |
|
|
|
5 |
Các khoản thu từ giao dịch bán chứng khoán (liệt kê chi tiết) |
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
... |
|
|
|
6 |
Các khoản phải thu khác |
|
|
|
7 |
Các loại chứng khoán khác |
|
|
|
Tổng Tài sản |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STT |
Nợ |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
Ghi chú |
1 |
Các khoản phải trả cho giao dịch mua chứng khoán (liệt kê chi tiết) |
|
|
|
|
... |
|
|
|
|
... |
|
|
|
2 |
Các khoản phải trả khác |
|
|
|
Tổng nợ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Giá trị tài sản ròng của nhà đầu tư |
|
|
|
II. Tình hình thu nhập và chi phí của danh mục trong kỳ
Đơn vị tính: ….VND
STT |
Chỉ tiêu |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
Lũy kế từ đầu năm |
I |
Thu nhập từ hoạt động đầu tư |
|
|
|
1 |
Cổ tức được nhận |
|
|
|
2 |
Lãi được nhận |
|
|
|
3 |
Các thu nhập khác |
|
|
|
II |
Chi phí |
|
|
|
1 |
Phí quản lý danh mục |
|
|
|
2 |
Phí lưu ký |
|
|
|
3 |
Các chi phí khác |
|
|
|
III |
Thu nhập ròng từ hoạt động đầu tư (I-II) |
|
|
|
IV |
Lãi (lỗ) từ hoạt động đầu tư |
|
|
|
1 |
Lãi (lỗ) thực tế phát sinh từ hoạt động đầu tư |
|
|
|
2 |
Thay đổi về giá trị của các khoản đầu tư trong kỳ |
|
|
|
V |
Thay đổi giá trị danh mục do nhà đầu tư gửi thêm hoặc rút bớt tiền uỷ thác |
|
|
|
1 |
Số tiền gửi thêm |
|
|
|
2 |
Sồ tiền rút trong kỳ |
|
|
|
VI |
Thay đổi giá trị danh mục trong kỳ (III + IV +V) |
|
|
|
III. Danh mục đầu tư tại ngày lập báo cáo
STT |
Loại |
Số lượng |
Giá mua |
Giá thị trường cuối tháng |
Tổng giá trị thị trường |
Tỷ lệ %/ Tổng giá trị tài sản hiện tại của danh mục |
I. Cổ phiếu niêm yết |
||||||
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
II. Cổ phiếu không niêm yết |
||||||
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
III. Trái phiếu |
||||||
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
IV. Các loại chứng khoán khác |
||||||
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
V. Các tài sản khác |
||||||
1 |
|
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
VI. Tiền |
||||||
1 |
Tiền mặt |
|
|
|
|
|
2 |
TGNH |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
|
VII |
Tổng giá trị danh mục |
|
|
|
|
|
IV. Bảng kê các giao dịch của danh mục đầu tư trong kỳ
STT |
Ngày |
Loại chứng khoán |
Số lượng |
Giá giao dịch |
Giá trị giao dịch |
Ghi chú |
Bán |
|
|
|
|
|
|
Mua |
|
|
|
|
|
|
(Tổng) Giám đốc Ngân hàng lưu ký (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 09
Mẫu báo cáo tình hình hoạt động hàng tháng, quý, năm
của Công ty quản lý quỹ
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
Tên Công ty quản lý quỹ:...... Số Công văn:........... V/v báo cáo hoạt động tháng/quý/năm |
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
........, ngày......tháng......năm... |
Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước
BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ
(Tháng…..năm…..)
I. Thông tin liên quan đến hoạt động kinh doanh của Công ty Quản lý quỹ
1. Hoạt động quản lý Quỹ
STT |
Nội dung |
Quỹ có tư cách pháp nhân |
Quỹ không có tư cách pháp nhân |
Tổng |
Lũy kế từ đầu năm |
||||||
Công ty ĐTCK đại chúng |
Công ty ĐTCK riêng lẻ |
Công ty ĐTCK bất động sản |
Quỹ đóng |
Quỹ mở |
Quỹ ĐT BĐS |
Quỹ ETF |
Quỹ thành viên |
||||
(1) |
(2) |
|
(3) |
|
|
(4) |
|
|
|
(5)=(3) +(4) |
|
1 |
Số lượng |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2 |
Tổng số vốn |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3 |
Tổng giá trị tài sản ròng |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4 |
Tổng phí thu được |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Phí quản lý |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Tỷ lệ phí quản lý trên giá trị tài sản ròng của quỹ (%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Thưởng (nếu có) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Phí chào bán |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Phí mua lại |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2. Hoạt động quản lý danh mục đầu tư
STT |
Số hợp đồng còn hiệu lực |
Số hợp đồng |
Giá trị hợp đồng |
Phí quản lý |
|
Nhà đầu tư trong nước |
|
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
1 |
Tổng |
|
|
|
|
Nhà đầu tư nước ngoài |
|
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
2 |
Tổng |
|
|
|
3 |
Tổng (3=1+2) |
|
|
|
3. Hoạt động tư vấn đầu tư chứng khoán
STT |
Nội dung |
Số lượng |
Phí tư vấn |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
|
Các hợp đồng tư vấn thực hiện trong tháng |
|
|
1 |
Đối tượng trong nước |
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
Tổ chức |
|
|
2 |
Đối tượng nước ngoài |
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
Tổng |
|
|
STT |
Nội dung |
Số lượng |
Phí tư vấn |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
|
Các hợp đồng tư vấn thực hiện trong tháng |
|
|
1 |
Đối tượng trong nước |
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
Tổ chức |
|
|
2 |
Đối tượng nước ngoài |
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
Tổng |
|
|
- Hoạt động kinh doanh khác phù hợp với pháp luật
STT |
Nội dung |
Số lượng |
Giá trị |
Giá trị lũy kế |
Mức phí trung bình (%) |
(1) |
(2) |
(3) |
(4) |
(5) |
|
1 |
Các hợp đồng còn hiệu lực (nêu chi tiết loại hình dịch vụ) |
|
|
|
|
|
…. |
|
|
|
|
2 |
Các hợp đồng phát sinh trong tháng, trong đó |
|
|
|
|
|
Hợp đồng…(loại hợp đồng) |
|
|
|
|
|
Đối tượng trong nước |
|
|
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
Đối tượng nước ngoài |
|
|
|
|
|
Cá nhân |
|
|
|
|
|
Tổ chức |
|
|
|
|
|
….. |
|
|
|
|
|
Phí thu được |
|
|
|
|
… |
|
|
|
|
|
|
Tổng phí thu được |
|
|
|
|
II. Các thông tin liên quan nhân sự của Công ty
1. Cơ cấu tổ chức
STT |
Nội dung |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
|
Tổng số nhân viên của Công ty (bao gồm trụ sở, VPĐD, người nước ngoài, người Việt Nam) |
|
|
|
Trong đó |
|
|
1 |
Trụ sở chính |
|
|
|
Tổng số nhân viên tại trụ sở |
|
|
|
Số nhân viên có Chứng chỉ hành nghề |
|
|
|
Số nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ liên quan tới hoạt động phân tích, đầu tư, quản lý tài sản |
|
|
|
Số nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ liên quan tới hoạt động phân tích, đầu tư, quản lý tài sản có chứng chỉ hành nghề |
|
|
2 |
Chi nhánh (nêu chi tiết từng chi nhánh) |
|
|
|
Tổng số nhân viên tại chi nhánh |
|
|
|
Số nhân viên có Chứng chỉ hành nghề |
|
|
|
Số nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ |
|
|
|
Số nhân viên làm việc tại bộ phận nghiệp vụ có chứng chỉ hành nghề |
|
|
3 |
Văn phòng đại diện |
|
|
|
Tổng số nhân viên tại VPĐD |
|
|
2. Chương trình đào tạo (trong báo cáo năm)
STT |
Nội dung/Chương trình đào tạo, thời gian đào tạo |
Số lượng nhân viên tham dự |
Giảng viên |
1 |
|
|
|
2 |
|
|
|
3 |
|
|
|
III. Các vướng mắc phát sinh và kiến nghị
- Khung pháp lý
- Điều hành quản lý của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước
- Các vấn khác phát sinh
|
(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 10
Mẫu báo cáo tình hình hoạt động quản lý danh mục đầu tư
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt hộng công ty quản lý quỹ)
BÁO CÁO TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ
DANH MỤC ĐẦU TƯ
(Tháng)
- Tên Công ty quản lý quỹ:
- Tên ngân hàng lưu ký:
- Tài khoản lưu ký:
- Ngày lập báo cáo:
I. Thông tin chung về tình hình quản lý danh mục đầu tư
STT |
Chỉ tiêu |
Kỳ báo cáo |
Kỳ trước |
Ghi chú |
1 |
Tổng số Hợp đồng quản lý đầu tư đang thực hiện - Tổ chức (%) - Cá nhân (%) |
|
|
|
2 |
Tổng giá trị các Hợp đồng quản lý đầu tư (Hợp đồng khung) - Tổ chức (%) - Cá nhân (%) |
|
|
|
3 |
Tổng giá trị các Hợp đồng quản lý đầu tư (Giá trị giải ngân thực tế) - Tổ chức (%) - Cá nhân (%) |
|
|
|
4 |
Tổng giá trị thị trường các Hợp đồng quản lý đầu tư - Tổ chức (%) - Cá nhân (%) |
|
|
|
5 |
Tổng số phí QLDMĐT thu được trong kỳ |
|
|
|
6 |
Tỷ lệ phí QLDMĐT bình quân (5/4) |
|
|
|
II. Tình hình giao dịch của hoạt động quản lý danh mục đầu tư trong kỳ
Mua |
Bán
|
Tổng giá trị giao dịch/tổng giá trị tài sản quản lý uỷ thác bình quân
|
|||
Khối lượng |
Giá trị |
Khối lượng |
Giá trị |
Kỳ này |
Kỳ trước |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
III. Thông tin tổng hợp về từng hợp đồng quản lý đầu tư
- Tên khách hàng:
- Tài khoản lưu ký:
STT |
Loại |
Số lượng |
Giá thị trường tại thời điểm báo cáo |
Tổng giá trị |
Tỷ lệ %/Tổng giá trị hiện tại của các danh mục đầu tư |
I |
Cổ phiếu niêm yết |
||||
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
II |
Cổ phiếu không niêm yết |
||||
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
III |
Trái phiếu |
||||
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
IV |
Các loại chứng khoán khác |
||||
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
V |
Các tài sản khác |
||||
1 |
|
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
VI |
Tiền |
||||
1 |
Tiền mặt |
|
|
|
|
2 |
TGNH |
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
|
VII |
Tổng giá trị của các danh mục đầu tư |
|
|
|
|
IV. Thông tin tổng hợp các hợp đồng quản lý đầu tư
STT |
Loại |
Số lượng |
Tổng giá trị |
Tỷ lệ %/Tổng giá trị hiện tại của các danh mục đầu tư |
I |
Cổ phiếu niêm yết |
|
||
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
II |
Cổ phiếu không niêm yết |
|
||
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
III |
Trái phiếu |
|
||
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
IV |
Các loại chứng khoán khác |
|
||
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
V |
Các tài sản khác |
|
||
1 |
|
|
|
|
2 |
|
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
VI |
Tiền |
|
||
1 |
Tiền mặt |
|
|
|
2 |
TGNH |
|
|
|
|
Tổng |
|
|
|
VII |
Tổng giá trị của các danh mục đầu tư |
|
|
|
Đại diện có thẩm quyền của Ngân hàng giám sát (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) |
Phụ lục số 11
Mẫu điều lệ công ty quản lý quỹ
(ban hành kèm theo Thông tư số 212/2012/TT-BTC ngày 5/12/2012 của BTC hướng dẫn về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ)
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
CĂN CỨ PHÁP LÝ
- Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 06 năm 2006;
- Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
- Luật Doanh nghiệp ngày ngày 29 tháng 11 năm 2005 và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
- Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
- Thông tư số 212/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính ngày 05/12/2012 hướng dẫn thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ;
- Các văn bản pháp luật khác có liên quan,
CHƯƠNG I
NHỮNG ĐIỀU KHOẢN CHUNG
Điều 1. Định nghĩa
Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của điều lệ này quy định khác, những thuật ngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:
- “Công ty” có nghĩa là
; - “Vốn điều lệ” có nghĩa là số vốn do các cổ đông/thành viên/ chủ sở hữu công ty thực góp và được ghi vào điều lệ công ty;
- “Luật Chứng khoán” có nghĩa là Luật Chứng khoán đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006 và Luật số 62/2010/QH12 ngày 24 tháng 11 năm 2010 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
- “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp đã được Quốc hội nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005;
- “Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;
- “Pháp luật” là tất cả những văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 - Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật được ban hành ngày 12 tháng 11 năm 1996 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật ban hành văn bản quy phạm pháp luật ban hành ngày 16 tháng 12 năm 2002;
- “Người quản lý Công ty” có nghĩa là chủ tịch hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, chủ tịch hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị, thành viên hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác
; - “Những người liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau theo quy định tại khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán;
- “Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;
- “UBCKNN” được hiểu là Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước;
- “TNHH” được hiểu là trách nhiệm hữu hạn
- Trong điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc văn bản nào sẽ bao gồm cả những văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc văn bản đó.
- Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của điều lệ này. Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tự trong điều lệ này nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh.
Điều 2. Tên công ty
- Tên đầy đủ viết bằng tiếng Việt:
- Tên đầy đủ viết bằng tiếng Anh:
- Tên giao dịch:
- Tên viết tắt:
- Việc thay đổi tên của công ty do đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên/ Chủ sở hữu công ty quyết định và phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 3. Hình thức sở hữu và phạm vi trách nhiệm
- Công ty được tổ chức dưới hình thức công ty TNHH/cổ phần, thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động theo Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan với những điều khoản và điều kiện nêu trong điều lệ này.
- Chủ sở hữu công ty (trường hợp công ty TNHH một thành viên) và các thành viên/cổ đông góp vốn thành lập công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn góp của mình/số vốn điều lệ của công ty
- Công ty có tư cách pháp nhân, có con dấu riêng, tài khoản riêng, độc lập về tài chính.
- Công ty được thành lập trên cơ sở tự nguyện tham gia góp vốn của các cổ đông/thành viên/Chủ sở hữu.
Điều 4. Địa chỉ trụ sở chính, trụ sở chi nhánh và văn phòng đại diện tại Việt Nam (ghi rõ số nhà, phố phường, quận huyện, Thành phố, Tỉnh)
- Trụ sở chính của công ty:
- Địa chỉ:
- Điện thoại:
- Fax:
- Địa chỉ trang web (nếu có):
2. Trụ sở chi nhánh của công ty:
- Địa chỉ:
- Điện thoại:
- Fax:
3. Văn phòng đại diện của công ty:
- Địa chỉ:
- Điện thoại:
- Fax:
4. Việc mở, đóng chi nhánh, văn phòng đại diện và thay đổi địa điểm đặt trụ sở chính, trụ sở chi nhánh và văn phòng đại diện do đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên/Chủ sở hữu công ty quyết định và phải được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 5. Nghiệp vụ kinh doanh
Công ty được phép tiến hành các hoạt động kinh doanh đã ghi trong giấy phép thành lập và hoạt động do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp, bao gồm các hoạt động sau:
- Quản lý quỹ đầu tư chứng khoán;
- Quản lý danh mục đầu tư chứng khoán;
- Tư vấn đầu tư chứng khoán.
Điều 6. Thời hạn hoạt động
Thời hạn hoạt động của công ty là…. năm (hoặc không có thời hạn) bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động và có thể được gia hạn theo quy định của pháp luật tại thời điểm hết hạn, trừ khi bị chấm dứt hoạt động theo quyết định của đại hội đồng cổ đông/ hội đồng thành viên/chủ sở hữu công ty hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Điều 7. Người đại diện theo pháp luật
Tổng giám đốc (giám đốc)/chủ tịch hội đồng quản trị/chủ tịch hội đồng thành viên/chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty. Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; trường hợp vắng mặt ở Việt Nam trên ba mươi (30) ngày thì phải ủy quyền cho thành viên khác của công ty để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện pháp luật công ty được quy định trong điều lệ này.
Thông tin về người đại diện theo pháp luật của công ty:
Ông/bà: Giới tính:
Sinh ngày: Quốc tịch:
Số CMND/hộ chiếu: Ngày cấp: Nơi cấp:
Hộ khẩu thường trú:
CHƯƠNG II
VỐN ĐIỀU LỆ- CỔ PHẦN-CỔ PHIẾU-CỔ ĐÔNG-THÀNH VIÊN GÓP VỐN- CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
Điều 8. Vốn điều lệ và điều chỉnh tăng giảm vốn điều lệ
- Vốn điều lệ của công ty là …. VND (…. tỷ đồng Việt Nam) do cổ đông/thành viên/chủ sở hữu công ty đóng góp bằng tiền.
- Vốn điều lệ của công ty có thể tăng hoặc giảm tuỳ theo nhu cầu kinh doanh, đầu tư và quy mô hoạt động của công ty phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.
- Công ty có thể tăng vốn điều lệ dưới các hình thức sau:
- Công ty có thể giảm vốn điều lệ dưới các hình thức sau:
- Công ty phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trước và sau khi thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ và đảm bảo việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đáp ứng được các quy định của pháp luật.
A. Công ty cổ phần
Điều 9. Cổ phần của Công ty
1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;
c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
d) Cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.
3. Chỉ cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy phép thành lập và hoạt động. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định hoặc do đại hội đồng cổ đông quyết định.
5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.
Điều 10. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần
1. Hội đồng quản trị quyết định thời điểm, phương thức và giá chào bán cổ phần trong số cổ phần được quyền chào bán. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất, trừ những trường hợp sau đây:
a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên cho những người không phải là cổ đông sáng lập;
b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;
c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, số chiết khấu hoặc tỷ lệ chiết khấu cụ thể phải được sự chấp thuận của số cổ đông đại diện cho ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết;
d) Các trường hợp khác và mức chiết khấu trong các trường hợp đó do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp công ty phát hành thêm cổ phần phổ thông và chào bán số cổ phần đó cho tất cả cổ đông phổ thông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ tại công ty thì phải thực hiện theo quy định sau đây:
a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú của họ. Thông báo phải được đăng báo trong ba số liên tiếp trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày thông báo.
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến phát hành và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Thời hạn xác định trong thông báo phải hợp lý đủ để cổ đông đăng ký mua được cổ phần. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua do công ty phát hành;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác;
d) Nếu phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua. Trường hợp số lượng cổ phần dự định phát hành không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì số cổ phần dự kiến phát hành còn lại sẽ do Hội đồng quản trị quản lý. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở Giao dịch chứng khoán.
3. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua quy định tại khoản 2 Điều 16 điều lệ này được ghi đúng, ghi đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
4. Sau khi cổ phần được bán, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 16 điều lệ này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.
5. Các cổ phần được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 17 và khoản 3 Điều 20 điều lệ này. Việc chuyển nhượng được thực hiện bằng văn bản theo cách thông thường hoặc bằng cách trao tay cổ phiếu. Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện uỷ quyền của họ ký. Bên chuyển nhượng vẫn là người sở hữu cổ phần có liên quan cho đến khi tên của người nhận chuyển nhượng được đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông.
Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần trong cổ phiếu có ghi tên thì cổ phiếu cũ bị huỷ bỏ và công ty phát hành cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại.
6. Điều kiện, phương thức và thủ tục chào bán cổ phần ra công chúng thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
Điều 11. Mua lại cổ phần
- Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
a) Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày làm việc, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại khoản này.
b) Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định với giá thị trường tại thời điểm mua lại hoặcdựa trên cơ sở giá trị hợp lý tại phương án tổ chức lại công ty, báo cáo thẩm định của tổ chức tư vấn độc lập, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cổ phần cho người khác.
- Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
2.1. Công ty được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán làm cổ phiếu quỹ. Cổ phiếu quỹ không được hưởng các quyền phát sinh từ việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu.
2.2. Công ty mua lại cổ phiếu của chính mình để làm cổ phiếu quỹ phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Hội đồng quản trị quyết định việc mua lại cổ phiếu quỹ, nếu số lượng mua lại không quá 10% tổng số cổ phần đã phát hành trong mỗi mười hai (12) tháng. Các trường hợp khác phải được đại hội đồng cổ đông thông qua.
b) Căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã kiểm toán hoặc soát xát, có đủ vốn để mua lại cổ phiếu quỹ từ thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát triển hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc nguồn vốn chủ sở hữu khác được sử dụng để mua cổ phiếu quỹ theo quy định của pháp luật;
c) Có phương án mua cổ phiếu quỹ đã được đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị thông qua, trong đó nêu rõ lý do mua, phương thức mua, giá mua, đối tượng mua, tỷ lệ cổ phần mua so với vốn điều lệ, thủ tục và thời gian thực hiện giao dịch, thời gian thanh toán tiền cho cổ đông, thời gian nắm giữ dự kiến;
d) Tỷ lệ vốn khả dụng sau khi mua cổ phiếu quỹ đạt tối thiểu từ 180% trở lên và vốn chủ sở hữu sau khi mua cổ phiếu quỹ không thấp hơn vốn pháp định.
2.3. Công ty không được mua lại cổ phiếu quỹ trong các trường hợp sau::
a) Đang có nợ quá hạn căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã kiểm toán hoặc soát xét;
b) Đang trong quá trình chào bán cổ phiếu để huy động thêm vốn;
c) Cổ phiếu công ty đang là đối tượng chào mua công khai;
d) Đã thực hiện việc mua cổ phiếu quỹ trong vòng sáu (06) tháng, trừ các trường hợp sau: mua lại cổ phiếu theo Điều 90 Luật doanh nghiệp, mua lại cổ phần lẻ theo phương án phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu;
đ) Mua cổ phiếu quỹ và bán cổ phiếu quỹ trong cùng một đợt;
e) Không đáp ứng quy định tại điểm d khoản 2.2 Điều này hoặc đang trong tình trạng cảnh báo theo quy định của pháp luật về các chỉ tiêu an toàn tài chính.
2.4. Trừ trường hợp việc mua lại được thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông hoặc trường hợp công ty thực hiện chào mua công khai đối với cổ phiếu đã phát hành, công ty không được mua cổ phiếu quỹ từ các đối tượng sau:
a) Thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát (nếu có), ban điều hành và người liên quan;
b) Người sở hữu cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty quản lý quỹ;
c) Cổ đông lớn theo quy định tại Luật chứng khoán.
Quy định tại điểm a và điểm c khoản này không áp dụng đối với trường hợp công ty đã niêm, đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và thực hiện mua lại cổ phiếu theo phương thức khớp lệnh.
2.5. Công ty được bán cổ phiếu quỹ khi đáp ứng các điều kiện sau:
a) Cổ phiếu quỹ chỉ được bán sau sáu (06) tháng kể từ ngày kết thúc đợt mua cổ phiếu quỹ gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động trong công ty;
b) Có quyết định của hội đồng quản trị thông qua phương án bán, trong đó nêu rõ thời gian thực hiện, nguyên tắc xác định giá;
c) Trường hợp bán cổ phiếu quỹ theo hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty thực hiện theo quy định của pháp luật về chào bán chứng khoán ra công chúng.
2.6. Việc sử dụng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông hiện hữu, thưởng cho người lao động phải được đại hội đồng cổ đông thông qua và công ty bảo đảm có đủ nguồn vốn đối ứng từ nguồn vốn chủ sở hữu căn cứ trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét từ các nguồn sau đây:
a) Thặng dư vốn;
b) Quỹ đầu tư phát triển;
c) Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối;
d) Quỹ khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.
Điều 12. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại
1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại Điều 11 điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
2. Cổ phần được mua lại theo quy định tại Điều 11 điều lệ này được coi là cổ phần thu về và thuộc số cổ phần được quyền chào bán.
3. Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại phải được tiêu huỷ ngay sau khi cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ. Chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc hoặc tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu huỷ hoặc chậm tiêu huỷ cổ phiếu gây ra đối với công ty.
4. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10% thì công ty phải thông báo cho tất cả các chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phần mua lại.
Điều 13. Thừa kế cổ phần
Việc thừa kế cổ phần của công ty được thực hiện theo quy định pháp luật hiện hành.
Điều 14. Phát hành trái phiếu
1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
2. Công ty không được quyền phát hành trái phiếu trong các trường hợp sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:
a) Không thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã phát hành, không thanh toán hoặc thanh toán không đủ các khoản nợ đến hạn trong ba năm liên tiếp trước đó;
b) Tỷ suất lợi nhuận sau thuế bình quân của ba năm liên tiếp trước đó không cao hơn mức lãi suất dự kiến trả cho trái phiếu định phát hành.
Việc phát hành trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn không bị hạn chế bởi các quy định tại điểm a và điểm b khoản này.
3. Trong trường hợp điều lệ công ty không quy định khác thì hội đồng quản trị có quyền quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành, nhưng phải báo cáo đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp gần nhất. Báo cáo phải kèm theo tài liệu và hồ sơ giải trình quyết định của hội đồng quản trị về phát hành trái phiếu.
Điều 15. Cổ phiếu
1. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu của công ty phải có các nội dung chủ yếu sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty
- Số và ngày cấp giấy phép thành lập và hoạt động
- Số lượng cổ phần và loại cổ phần
- Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá cổ phần ghi trên mỗi cổ phiếu.
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
- Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
- Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty.
- Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu.
- Các nội dung khác theo quy định tại Điều 20, 21 và 22 điều lệ này về cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
2. Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
3. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
- Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiến hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
- Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu Chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
4. Trường hợp cổ phiếu của công ty được niêm yết trên thị trường chứng khoán thì hoạt động đăng ký cổ phiếu sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Điều 16. Sổ đăng ký cổ đông
- Công ty lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.
- Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau :
- Tên, địa chỉ trụ sở chính công ty.
- Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
- Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
- Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
- Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
- Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán.
Điều 17. Cổ đông
1. Cổ đông của công ty là pháp nhân hay cá nhân, sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của Công ty.
2. Cổ đông sáng lập công ty là các cổ đông tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản điều lệ đầu tiên của công ty.
3. Quyền chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập:
Cổ đông sáng lập của công ty không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời hạn 3 năm, kể từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong công ty. Trường hợp cổ đông sáng lập buộc phải thanh lý tài sản theo quyết định của tòa án hoặc của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, thì được chuyển nhượng cho cổ đông khác và cổ đông nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty.
4. Cơ cấu góp vốn của các cổ đông sáng lập:
STT |
Tên, địa chỉ trụ sở chính, Số CNĐKKD (pháp nhân), địa chỉ hộ khẩu thường trú, Số CMTND hoặc hộ chiếu (cá nhân) |
Số tiền góp vốn |
Tỷ lệ góp vốn |
|
|
|
|
Điều 18. Quyền của cổ đông phổ thông
1. Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a) Tham dự và phát biểu trong các đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của đại hội đồng cổ đông;
c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty;
h) Các quyền khác theo quy định của điều lệ công ty.
2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát (nếu có);
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của ban kiểm soát;
c) Yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
d) Yêu cầu ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
đ) Các quyền khác theo quy định của điều lệ công ty.
3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b) Nhiệm kỳ của hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
c) Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
4. Trong trường hợp điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a) Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc đại hội đồng cổ đông;
b) Căn cứ số lượng thành viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do hội đồng quản trị, ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
Điều 19. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông
1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua khi được yêu cầu theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.
Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút.
2. Tuân thủ điều lệ và điều lệ này quản lý nội bộ công ty.
3. Chấp hành quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị.
4. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty.
5. Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:
a) Vi phạm pháp luật;
b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Điều 20. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết
1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông.
(Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do điều lệ công ty quy định... )
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có các quyền sau đây:
a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
Điều 21. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức
1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có các quyền sau đây:
a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể hoặc phá sản;
c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát.
Điều 22. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại
1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.
2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.
3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào hội đồng quản trị và ban kiểm soát.
Điều 23. Trả cổ tức
1. Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi được thực hiện theo các điều kiện áp dụng riêng cho mỗi loại cổ phần ưu đãi.
2. Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được xác định căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại của công ty. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty; ngay sau khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
Cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại điều lệ công ty. Nếu chi trả bằng tiền mặt thì phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam và có thể được thanh toán bằng séc hoặc lệnh trả tiền gửi bằng bưu điện đến địa chỉ thường trú của cổ đông.
Cổ tức có thể được thanh toán bằng chuyển khoản qua ngân hàng khi công ty đã có đủ chi tiết về ngân hàng của cổ đông để có thể chuyển trực tiếp được vào tài khoản ngân hàng của cổ đông. Nếu công ty đã chuyển khoản theo đúng các thông tin chi tiết về ngân hàng như thông báo của cổ đông thì công ty không chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ việc chuyển khoản đó.
3. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đăng ký tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần từng loại của cổ đông; mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức; họ, tên, chữ ký của chủ tịch hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty.
4. Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.
Điều 24. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức
Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 12 điều lệ này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại Điều 23 điều lệ này thì các cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận; trường hợp cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và tất cả thành viên hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị số tiền, tài sản đã trả cho cổ đông mà chưa được hoàn lại.
B. Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Điều 25. Thành viên công ty
1. Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:
a. Ông (bà) Giới tính: Dân tộc: Quốc tịch:
Sinh ngày:
Chứng minh nhân dân số:
Ngày cấp: Nơi cấp:
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú:
Chỗ ở hiện tại:
Số vốn góp, tỷ lệ vốn góp:
Thành viên: sáng lập/góp vốn
- Tên công ty:
Địa chỉ trụ sở chính: Quốc tịch
Số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh:
Họ tên, địa chỉ trụ sở, quốc tịch, số CMND hoặc hộ chiếu của người đại diện theo uỷ quyền
Số vốn góp, tỷ lệ vốn góp:
Thành viên: sáng lập/góp vốn
2. Thành viên sáng lập là người góp vốn, tham gia xây dựng, thông qua và ký tên vào bản Điều lệ đầu tiên của Công ty.
3. Quyền chuyển nhượng vốn góp của thành viên sáng lập:
Thành viên sáng lập của công ty không được chuyển nhượng vốn góp của mình trong thời hạn 3 năm, kể từ khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động, trừ trường hợp chuyển nhượng cho thành viên sáng lập khác trong công ty. Trường hợp thành viên sáng lập buộc phải thanh lý tài sản theo quyết định của tòa án hoặc của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, thì được chuyển nhượng cho thành viên khác và thành viên nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành thành viên sáng lập của công ty.
Điều 26. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn
1. Thành viên của công ty phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết.
2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Số và ngày cấp giấy phép thành lập và hoạt động của công ty;
c) Vốn điều lệ của công ty;
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;
e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.
Điều 27. Sổ đăng ký thành viên
1. Công ty lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi được cấp giấy phép thành lập và hoạt động. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức;
c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn;
d) Chữ ký của thành viên là cá nhân hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên là tổ chức;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.
2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 28. Quyền và nghĩa vụ của thành viên
1. Thành viên công ty có quyền:
a) Tham dự họp hội đồng thành viên, thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên;
b) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
c) Kiểm tra, xem xét, tra cứu, sao chép hoặc trích lục sổ đăng ký thành viên, sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, sổ biên bản họp Hội đồng thành viên, các giấy tờ và tài liệu khác của công ty;
d) Được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã nộp đủ thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;
e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp theo quy định tại điều lệ này;
g) Khiếu nại hoặc khởi kiện giám đốc [tổng giám đốc] khi không thực hiện đúng nghĩa vụ, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên hoặc công ty theo quy định của pháp luật;
h) Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng, để thừa kế, tặng, cho và cách khác theo quy định của pháp luật và điều lệ này;
i) Các quyền khác do điều lệ công ty quy định.
2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 25% vốn điều lệ [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo điều lệ công ty quy định], trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, có quyền yêu cầu triệu tập họp hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền hội đồng thành viên.
3. Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 75% vốn điều lệ [và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này] thì các thành viên thiểu số hợp nhau lại đương nhiên có quyền như quy định tại khoản 2 Điều này.
4. Nghĩa vụ của thành viên công ty:
a) Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty; không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp quy định tại các Điều 8, 29, 30 và 31 điều lệ này.
b) Tuân thủ điều lệ này.
c) Chấp hành quyết định của hội đồng thành viên.
d) Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau đây:
i. Vi phạm pháp luật;
ii. Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác;
iii. Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty.
Điều 29. Mua lại phần vốn góp
1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu không tán thành đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:
a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, hội đồng thành viên;
b) Tổ chức lại công ty;
c) Các trường hợp khác quy định tại điều lệ công ty.
Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.
2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường tại thời điểm mua lại hoặc dựa trên cơ sở giá trị hợp lý tại phương án tổ chức lại công ty, báo cáo thẩm định của tổ chức tư vấn độc lập . Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
3. Nếu công ty không mua lại phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người khác không phải là thành viên.
Điều 30. Chuyển nhượng phần vốn góp
Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều 31 điều lệ này, thành viên công ty có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
1. Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.
Điều 31. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác
1. Trong trường hợp thành viên là cá nhân chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên của công ty.
2. Trong trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ.
3. Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 29 và Điều 30 điều lệ này trong các trường hợp sau đây:
a) Người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
b) Người được tặng cho theo quy định tại khoản 5 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên;
c) Thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc phá sản.
4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
5. Thành viên có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác.
Trường hợp người được tặng cho là người có cùng huyết thống đến thế hệ thứ ba thì họ đương nhiên là thành viên của công ty. Trường hợp người được tặng cho là người khác thì họ chỉ trở thành thành viên của công ty khi được hội đồng thành viên chấp thuận.
6. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai cách sau đây:
a) Trở thành thành viên của công ty nếu được hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 30 điều lệ này.
C. Công ty TNHH một thành viên
Điều 32. Quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty có các quyền sau đây:
a) Quyết định nội dung điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty;
b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty;
d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;
đ) Quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;
e) Thông qua hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác do điều lệ công ty quy định có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty;
g) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty;
h) Quyết định tăng vốn điều lệ của công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
i) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;
k) Tổ chức giám sát và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;
l) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
m) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
n) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
o) Các quyền khác theo quy định của điều lệ công ty.
Điều 33. Nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty
1. Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết.
2. Tuân thủ điều lệ công ty.
3. Xác định và tách biệt tài sản của chủ sở hữu công ty và tài sản của công ty.
4. Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và Chủ sở hữu công ty.
5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty.
Điều 34. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty
1. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
2. Chủ sở hữu công ty sẽ không rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
CHƯƠNG III
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ CÔNG TY
Điều 35. Hình thức tổ chức của công ty
Công ty hoạt động theo hình thức công ty TNHH một thành viên/ công ty TNHH hai thành viên trở lên/công ty cổ phần.
Điều 36. Giám đốc hoặc tổng Giám đốc
Giám đốc hoặc tổng giám đốc công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước hội đồng thành viên/chủ tịch/hội đồng quản trị công ty và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
Điều 37. Quyền và nhiệm vụ của giám đốc hoặc tổng Giám đốc
1. Tổ chức thực hiện các quyết định của hội đồng thành viên/hội đồng quản trị hoặc chủ tịch công ty.
2. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
3. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
4. Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty.
5. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của hội đồng thành viên/hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty.
6. Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của chủ tịch hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty.
7. Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty.
8. Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty.
9. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
10. Tuyển dụng lao động.
11. Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà giám đốc hoặc tổng giám đốc ký với công ty theo quyết định của hội đồng thành viên hoặc hội đồng quản trị hoặc chủ tịch công ty.
Điều 38. Tiêu chuẩn và điều kiện làm giám đốc hoặc tổng giám đốc
1. Giám đốc hoặc tổng giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a) Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy địnhpháp luật về doanh nghiệp;
b) Là cá nhân sở hữu ít nhất 10% vốn điều lệ của công ty hoặc điều kiện khác theo quy định của điều lệ công ty;
c) Không phải là người có liên quan của thành viên hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc Chủ tịch công ty;
d) Đáp ứng được các điều kiện làm giám đốc hoặc tổng Giám đốc theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
2. Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, cổ phần của Nhà nước chiếm trên 50% vốn điều lệ thì ngoài các tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này, giám đốc hoặc tổng giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ.
Điều 39. Thù lao, tiền lương và thưởng của người quản lý công ty
1. Công ty có quyền trả thù lao, tiền lương và thưởng cho thành viên hội đồng thành viên, chủ tịch, thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
2. Thù lao, tiền lương của thành viên hội đồng thành viên, chủ tịch, thành viên hội đồng quản trị, giám đốc hoặc tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty.
Điều 40. Kiểm toán nội bộ
- Công ty thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ, trực thuộc hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty.
- Nhân sự của bộ phận kiểm toán nội bộ phải đáp ứng được quy định pháp luật yêu cầu đối với vị trí này.
- Trách nhiệm của bộ phận kiểm toán nội bộ
a) Kiểm tra, đánh giá cơ cấu tổ chức, hoạt động quản trị công ty, hoạt động điều hành, phối hợp của từng bộ phận, từng vị trí công tác nhằm ngăn ngừa các xung đột lợi ích, bảo vệ quyền lợi của khách hàng;
b) Kiểm tra, đánh giá mức độ đầy đủ, hiệu lực, hiệu quả, mức độ tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty; hệ thống kiểm soát nội bộ; các chính sách, quy trình nội bộ, bao gồm quy tắc về đạo đức nghề nghiệp, quy trình nghiệp vụ, quy trình và hệ thống quản trị rủi ro, hệ thống công nghệ thông tin, kế toán, quy trình và hệ thống báo cáo, công bố thông tin, quy trình tiếp nhận và xử lý tố cáo, khiếu kiện từ khách hàng, và các quy định nội bộ khác;
c) Kiểm tra tính hợp lệ, hợp pháp, tính trung thực, mức độ cẩn trọng, tuân thủ các quy trình nghiệp vụ và quản trị rủi ro;
d) Thực hiện việc kiểm toán toàn bộ hoạt động của tất cả các bộ phận trong công ty quản lý quỹ;
đ) Kiến nghị các giải pháp hoàn thiện nâng cao hiệu lực, hiệu quả hoạt động của công ty; theo dõi kết quả thực hiện các kiến nghị sau kiểm toán đã được hội đồng quản trị hoặc hội đồng thành viên, chủ tịch công ty phê duyệt.
4. Hoạt động kiểm toán nội bộ phải bảo đảm các nguyên tắc sau:
a) Độc lập: bộ phận kiểm toán nội bộ độc lập với các bộ phận khác của công ty quản lý quỹ, không chịu sự quản lý của ban điều hành công ty quản lý quỹ; hoạt động kiểm toán nội bộ độc lập với các hoạt động khác của công ty quản lý quỹ;
b) Khách quan: kiểm toán nội bộ phải khách quan, công bằng, không định kiến, không chịu bất cứ sự can thiệp nào khi thực hiện đúng nhiệm vụ của mình;
c) Trung thực: công tác kiểm toán nội bộ phải được thực hiện một cách trung thực, cẩn trọng và có trách nhiệm;
d) Phối hợp: bộ phận kiểm toán nội bộ được toàn quyền tiếp cận không hạn chế các thông tin, tài liệu của công ty. Thành viên ban điều hành và mọi nhân viên của công ty quản lý quỹ có trách nhiệm phối hợp, cung cấp đầy đủ, kịp thời, trung thực, chính xác mọi thông tin, tài liệu liên quan, theo yêu cầu của kiểm toán nội bộ. Các bộ phận trong công ty có trách nhiệm thông báo cho bộ phận kiểm toán nội bộ khi phát hiện những yếu kém, tồn tại, các sai phạm, rủi ro hoặc thất thoát lớn về tài sản của công ty hoặc của khách hàng;
đ) Bảo mật: bộ phận kiểm toán nội bộ, nhân viên bộ phận kiểm toán nội bộ không được tiết lộ các thông tin có được trong quá trình kiểm toán, trừ trường hợp phải cung cấp cho các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
Điều 41. Kiểm soát nội bộ
- Công ty phải thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ phù hợp với cơ cấu tổ chức của công ty thành lập bộ phận kiểm soát nội bộ trực thuộc ban điều hành và ban hành các quy định về kiểm soát nội bộ bao gồm chính sách, quy chế, quy trình nghiệp vụ và các quy định nội bộ khác. Bộ phận kiểm soát nội bộ có trách nhiệm: