Công văn 16307/BTC-CST của Bộ Tài chính về chính sách thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp đối với chia tách, sáp nhập doanh nghiệp

Kính gửi: Tập đoàn VinGroup - Công ty CP.

Bộ Tài chính nhận được văn bản số 142/2014/CV-VGR-KT ngày 05/6/2014 của Tập đoàn VinGroup - Công ty CP (sau đây gọi là Tập đoàn) về việc đề nghị giải đáp về chính sách thuế giá trị gia tăng (GTGT) đối với trường hợp tách doanh nghiệp, thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) đối với phần chênh lệch mua cổ phần và vốn chủ sở hữu công ty khi thực hiện sáp nhập. Về vấn đề này, Bộ Tài chính có ý kiến như sau:

1. Về chính sách thuế GTGT đối với trường hợp tách doanh nghiệp:

Căn cứ khoản 4, khoản 6, khoản 7 Điều 5 Thông tư số 219/2013/TT-BTC ngày 31/12/2013 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Luật Thuế GTGT và Nghị định số 209/2013/NĐ-CP ngày 18/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều Luật Thuế GTGT thì: Trường hợp một công ty con của Tập đoàn thực hiện tách doanh nghiệp bằng cách điều chuyển tài sản và công nợ sang công ty mới thì không phải kê khai, tính nộp thuế GTGT và không phải xuất hoá đơn GTGT. Công ty con của Tập đoàn phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản sang công ty mới.

2. Về chính sách thuế TNDN đối với phần chênh lệch mua cổ phần và vốn chủ sở hữu công ty khi thực hiện sáp nhập:

Ngày 16/5/2014 Bộ Tài chính có công văn số 6442/BTC-CĐKT về việc trình bầy trên báo cáo tài chính đối với khoản chênh lệch giữa giá phí khoản đầu tư và giá trị hợp lý của tài sản thuần khi sáp nhập công ty con và công ty mẹ có hướng dẫn: "Theo chuẩn mực kế toán số 11 - hợp nhất kinh doanh, khi công ty mẹ mua công ty con, phần chênh lệch giữa giá phí khoản đầu tư lớn hơn giá trị hợp lý của tài sản thuần có thể xác định được do công ty mẹ nắm giữ tại công ty con tại ngày mua sẽ được trình bày là lợi thế thương mại trên báo cáo tài chính hợp nhất và phân bổ vào chi phí sản xuất kinh doanh trong thời gian không quá 10 năm."

Căn cứ khoản 6 Điều 20 Nghị định số 124/2008/NĐ-CP ngày 11/12/2008 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật thuế TNDN; khoản 3 Điều 20 Nghị định 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành luật thuế TNDN; khoản 2.14 Điều 6 Thông tư 123/2012/TT-BTC ngày 27/7/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành một số điều của Luật thuế TNDN số 14/2008/QH12 và hướng dẫn thi hành Nghị định số 124/2008/NĐ-CP, Nghị định số 122/2011/NĐ-CP ngày 27/12/2011 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật thuế TNDN; khoản 2.16 Điều 6 Thông tư 78/2014/TT-BTC ngày 18/6/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn thi hành Nghị định số 218/2013/NĐ-CP ngày 26/12/2013 của Chính phủ quy định và hướng dẫn thi hành Luật Thuế TNDN và hướng dẫn tại Chuẩn mực kế toán số 11 về lợi thế thương mại thì: Khi giải thể công ty con để sáp nhập vào công ty mẹ, phải đánh giá lại toàn bộ tài sản và nợ phải trả của công ty con. Trường hợp giá trị khoản đầu tư vào công ty con (ghi nhận trên sổ sách của công ty mẹ) thấp hơn giá trị tài sản thuần của công ty con tại thời điểm sáp nhập, khoản chênh lệch này được xác định là thu nhập khi xác định thu nhập chịu thuế. Ngược lại trường hợp giá trị khoản đầu tư vào công ty con cao hơn giá trị tài sản thuần tại thời điểm sáp nhập, khoản chênh lệch được xác định là chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế. Giá trị khoản đầu tư vào công ty con cao hơn giá trị tài sản thuần tại thời điểm sáp nhập chính là lợi thế thương mại và được phân bổ vào chi phí được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN trong 03 năm kể từ năm sáp nhập.

Trong quá trình thực hiện nếu phát sinh vướng mắc, đề nghị Tập đoàn liên hệ với cơ quan quản lý thuế trực tiếp để được hướng dẫn cụ thể theo đúng quy định của pháp luật.

Bộ Tài chính trả lời Tập đoàn VinGroup - Công ty CP biết và thực hiện./.