English 
Trả lời:
Điều 35 của Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn như sau:
Điều 35. Chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn
1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và cổ đông công ty cổ phần phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:
a) Đối với tài sản có đăng ký quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty theo quy định của pháp luật. Việc chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ; …
Căn cứ vào quy định nêu trên thì ông B phải có nghĩa vụ làm thủ tục sang tên nhà xưởng cho Công ty TNHH hai thành viên ngay từ khi góp vốn. Về pháp lý, thủ tục chuyển quyền chưa được thực hiện, nhưng trên thực tế Công ty TNHH hai thành viên đã nhận và sử dụng nhà xưởng do ông B góp vốn từ khi thành lập (năm 2022), được xác định vào vốn Điều lệ của Công ty, được hạch toán là giá trị của Công ty trong báo cáo tài chính hàng năm. Do đó, phải căn cứ vào quá trình hoạt động của Công ty, các tài liệu có liên quan (báo cáo tài chính hàng năm, Giấy chứng nhận góp vốn...) để từ đó xác định việc góp vốn của ông B đã hoàn thành.
Trong trường hợp ông B có Giấy chứng nhận phần vốn góp theo quy định tại Điều 47 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, có tên trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh với phần giá trị vốn góp tương ứng nhà xưởng đã được định giá; có tên trong Sổ đăng ký thành viên theo quy định tại Điều 48 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên theo Điều 49, 50 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, nên mặc dù thủ tục chuyển quyền sở hữu chưa được thực hiện, nhưng ông B đã là thành viên trên thực tế của Công ty.
Khoản 1, Điều 52 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định:
Điều 52. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 51, khoản 6 và khoản 7 Điều 53 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Căn cứ quy định nêu trên thì việc ông B tự ý chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho bà C mà không chào bán phần vốn góp cho bạn (bạn không biết) là không đúng quy định của pháp luật nên Hợp đồng chuyển nhượng giữa ông B và bà C bị vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật (Điều 123 của Bộ luật Dân sự năm 2015), do đó các bên phải hoàn trả lại cho nhau những gì đã nhận (Điều 131 của Bộ luật Dân sự năm 2015). Theo đó, bà C phải trả lại phần vốn góp đã nhận chuyển nhượng từ ông B; bà C không trở thành thành viên Công ty.
Xem thêm: Tài sản góp vốn là gì? Tài sản góp vốn gồm những loại nào?
Trên đây là nội dung tư vấn về “Góp vốn bằng tài sản nhưng chưa sang tên cho công ty thì có được công nhận là thành viên không?” dựa trên những thông tin mà Luật sư đã nhận được. Nếu còn bất kỳ thắc mắc nào liên quan, vui lòng liên hệ 19006192 để được hỗ trợ kịp thời. Xin cảm ơn!
