Công văn 5437/BKHĐT-ĐKKD của Bộ Kế hoạch và Đầu tư ghi vốn điều lệ công ty trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Kính gửi: Sở Kế hoạch và Đầu tư các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương

Thời gian vừa qua, Bộ Kế hoạch và Đầu tư nhận được Công văn của Sở Kế hoạch và Đầu tư một số tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương đề nghị hướng dẫn việc ghi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với các doanh nghiệp đang hoạt động theo Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương chuyển sang hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Về vấn đề này, Bộ Kế hoạch và Đầu tư có ý kiến như sau:

Theo quy định tại các Phụ lục IV-2, IV-3, IV-4, IV-5 ban hành kèm theo Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và Đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp thì nội dung vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thể hiện bằng Đồng Việt Nam và giá trị tương đương theo đơn vị tiền nước ngoài (nếu có).

Theo quy định tại điểm b Khoản 2 Điều 61 Nghị định số 118/2015/NĐ-CP ngày 12/11/2015 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Đầu tư thì Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp quy định lại nội dung đăng ký kinh doanh tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương.

Do vậy, việc ghi vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được thực hiện như sau:

1. Trường hợp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương ghi nhận nội dung vốn điều lệ bằng ngoại tệ và giá trị tương đương theo tiền Đồng Việt Nam hoặc ngược lại, cơ quan đăng ký kinh doanh quy định lại nội dung về vốn điều lệ tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

2. Trường hợp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương chỉ ghi nhận nội dung vốn điều lệ bằng ngoại tệ

Theo quy định tại điểm e Khoản 1 Điều 67 Thông tư số 200/2014/TT-BTC ngày 22/12/2014 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ kế toán doanh nghiệp, trường hợp doanh nghiệp ghi sổ kế toán, lập và trình bày Báo cáo tài chính bằng Đồng Việt Nam, khi nhà đầu tư góp vốn bằng ngoại tệ theo tiến độ, kế toán phải áp dụng tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm thực góp để quy đổi ra Đồng Việt Nam và ghi nhận vào vốn đầu tư của chủ sở hữu, thặng dư vốn cổ phần (nếu có). Trong quá trình hoạt động, không được đánh giá lại số dư Có tài khoản 411 “Vốn đầu tư của chủ sở hữu” có gốc ngoại tệ.

Đối với các doanh nghiệp sử dụng ngoại tệ làm đơn vị tiền tệ trong kế toán, điểm a Khoản 2 Điều 107 Thông tư số 200/2014/TT-BTC quy định một trong những nguyên tắc khi chuyển đổi Báo cáo tài chính được lập bằng đồng ngoại tệ ra Đồng Việt Nam là vốn chủ sở hữu (vốn góp của chủ sở hữu, thặng dư vốn cổ phần, vốn khác, quyền chọn chuyển đổi trái phiếu) được quy đổi ra Đồng Việt Nam theo tỷ giá giao dịch thực tế tại ngày góp vốn.

Theo quy định tại điểm 1.3 Khoản 1 Điều 69 Thông tư số 200/2014/TT-BTC thì tỷ giá giao dịch thực tế khi góp vốn hoặc nhận vốn góp là tỷ giá mua ngoại tệ của ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản để nhận vốn của nhà đầu tư tại ngày góp vốn.

Căn cứ các quy định nêu trên, vốn điều lệ bằng Đồng Việt Nam tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được quy đổi từ vốn điều lệ bằng ngoại tệ ghi tại Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh) hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương theo tỷ giá giao dịch thực tế tại từng thời điểm thực góp vốn của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông của doanh nghiệp. Tỷ lệ vốn góp của các thành viên, cổ đông công ty là tỷ lệ giữa phần vốn góp bằng ngoại tệ của thành viên, cổ đông đó và vốn điều lệ bằng ngoại tệ của công ty.

Theo quy định tại Khoản 1, Khoản 2 Điều 4 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp thì người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp tự kê khai hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, không chịu trách nhiệm về những vi phạm pháp luật của doanh nghiệp và người thành lập doanh nghiệp.

Đề nghị Quý Sở chỉ đạo Phòng Đăng ký kinh doanh nghiên cứu, thực hiện./.