Quyết định 259/2006/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ về việc phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Hàng không Việt Nam
- Tóm tắt
- Nội dung
- VB gốc
- Tiếng Anh
- Hiệu lực
- VB liên quan
- Lược đồ
- Nội dung MIX
- Tổng hợp lại tất cả các quy định pháp luật còn hiệu lực áp dụng từ văn bản gốc và các văn bản sửa đổi, bổ sung, đính chính…
- Khách hàng chỉ cần xem Nội dung MIX, có thể nắm bắt toàn bộ quy định pháp luật hiện hành còn áp dụng, cho dù văn bản gốc đã qua nhiều lần chỉnh sửa, bổ sung.
- Tải về
Đây là tiện ích dành cho thành viên đăng ký phần mềm.
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản LuatVietnam và đăng ký sử dụng Phần mềm tra cứu văn bản.
thuộc tính Quyết định 259/2006/QĐ-TTg
Cơ quan ban hành: | Thủ tướng Chính phủ | Số công báo: Số công báo là mã số ấn phẩm được đăng chính thức trên ấn phẩm thông tin của Nhà nước. Mã số này do Chính phủ thống nhất quản lý. | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Số công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Số hiệu: | 259/2006/QĐ-TTg | Ngày đăng công báo: | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Ngày đăng công báo. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! |
Loại văn bản: | Quyết định | Người ký: | Nguyễn Tấn Dũng |
Ngày ban hành: Ngày ban hành là ngày, tháng, năm văn bản được thông qua hoặc ký ban hành. | 13/11/2006 | Ngày hết hiệu lực: Ngày hết hiệu lực là ngày, tháng, năm văn bản chính thức không còn hiệu lực (áp dụng). | Đang cập nhật |
Áp dụng: Ngày áp dụng là ngày, tháng, năm văn bản chính thức có hiệu lực (áp dụng). | Tình trạng hiệu lực: Cho biết trạng thái hiệu lực của văn bản đang tra cứu: Chưa áp dụng, Còn hiệu lực, Hết hiệu lực, Hết hiệu lực 1 phần; Đã sửa đổi, Đính chính hay Không còn phù hợp,... | Đã biết Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Tình trạng hiệu lực. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây! | |
Lĩnh vực: | Doanh nghiệp |
TÓM TẮT VĂN BẢN
* Điều lệ công ty hàng không - Ngày 13/11/2006, Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 259/2006/QĐ-TTg phê duyệt Điều lệ tổ chức hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Hàng không Việt Nam. Theo đó, mục tiêu hoạt động của Tổng công ty là: kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và các công ty con, hoàn thành các nhiệm vụ do Nhà nước giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước... Tổng công ty được: Chủ động tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh, phạm vi kinh doanh trong nước và ngoài nước, Quyết định tổ chức bộ máy quản lý phù hợp với chiến lược phát triển của Tổng công ty và mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước giao, mở chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước và ngoài nước theo quy định của pháp luật, chỉ định đại lý, tổng đại lý bán vé trong nước và ngoài nước, Quyết định các dự án đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư, quyết định sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp vốn vào doanh nghiệp khác ở trong nước và ngoài nước, quyết định thuê, mua một phần hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác, được quyền sử dụng vốn thu về do cổ phần hoá công ty nhà nước thuộc Tổng công ty, do nhượng, bán, một phần hoặc toàn bộ một đơn vị phụ thuộc Tổng công ty theo quy định của pháp luật... Tổng công ty không điều hành trực tiếp hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn thông qua người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các công ty đó để bảo đảm hiệu quả đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu, chiến lược phát triển chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con... Quyết định này có hiệu lực sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.
Xem chi tiết Quyết định 259/2006/QĐ-TTg tại đây
tải Quyết định 259/2006/QĐ-TTg
Nếu chưa có tài khoản, vui lòng Đăng ký tại đây!
QUYẾT
ĐỊNH
CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ SỐ
259/2006/QĐ-TTg NGÀY 13
THÁNG 11 NĂM 2006
PHÊ DUYỆT ĐIỀU
LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CỦA CÔNG TY MẸ -
TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM
THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ
Căn cứ Luật Tổ chức
Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp
nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp
ngày 29 tháng 11 năm 2005;
Căn
cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng
8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản
lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng
công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập
theo mô hình công ty mẹ - công ty con;
Căn
cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng
10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền
và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước
đối với công ty nhà nước; Nghị định
số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm
2006 về sửa đổi, bổ sung một số điều
của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày
20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện
các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà
nước đối với công ty nhà nước;
Xét đề nghị của
Hội đồng quản trị Tổng
công ty Hàng không Việt Nam,
QUYẾT ĐỊNH :
Điều 1. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt
động của Công ty mẹ - Tổng công ty Hàng khôngViệt
Nam.
Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày,
kể từ ngày đăng Công báo.
Điều 3. Các Bộ trưởng, Thủ trưởng
cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc
Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành
phố trực thuộc Trung ương và Hội đồng
quản trị Công ty mẹ - Tổng công ty Hàng không Việt
Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
THỦ TƯỚNG
Nguyễn Tấn Dũng
ĐIỀU LỆ
TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG
CỦA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY HÀNG
KHÔNG VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Quyết định
số 259 /2006/QĐ-TTg
ngày 13
tháng 11 năm 2006 của Thủ tướng Chính
phủ)
Chương I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Giải thích từ
ngữ
1. Trừ trường hợp các
điều khoản của Điều lệ này quy
định khác, những
từ ngữ dưới đây được hiểu
như sau:
a) "Tổ hợp công ty mẹ - công ty con": là
tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ và các
công ty con;
b) "Tổng công ty" là Tổng công ty Hàng không
Việt Nam, là Công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ -
công ty con;
c) "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối
của Tổng công ty": là cổ phần hoặc vốn
góp của Tổng công ty chiếm trên 50% vốn điều
lệ của công ty con;
d) "Quyền chi phối của Tổng công ty": là
quyền của Tổng công ty quyết định hoặc
tác động đến các công ty con, công ty bị chi
phối về điều lệ hoạt động, nhân
sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý,
bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị
trường, chiến lược kinh doanh, định
hướng đầu tư và các quyết định quan
trọng khác được quy định theo điều
lệ của công ty con, công ty bị chi phối đó
hoặc theo thoả thuận giữa Tổng công ty với
công ty con, công ty bị chi phối đó;
đ) "Công ty con": là công ty do Tổng công ty
đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc do
Tổng công ty giữ cổ phần chi phối, vốn góp
chi phối, được tổ chức dưới hình
thức: công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên,
công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai
thành viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài,
công ty ở nước ngoài;
e) "Đơn
vị phụ thuộc Tổng công ty" là đơn vị do
Hội đồng quản trị Tổng công ty quyết
định thành lập, tổ chức lại, giải
thể, bao gồm văn phòng đại diện, chi nhánh,
đơn vị hạch toán phụ thuộc và đơn
vị phụ thuộc khác;
g) "Công ty liên kết" là doanh nghiệp mà Tổng
công ty có cổ phần, hoặc vốn góp không chi phối,
được tổ chức dưới hình thức công
ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành
viên trở lên, công ty liên doanh với nước ngoài, công ty
ở nước ngoài;
h) "Công ty tự nguyện tham gia liên kết" là
doanh nghiệp không có cổ phần, vốn góp của
Tổng công ty, nhưng tự nguyện tham gia thành viên
của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về
quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp
đồng liên kết hoặc theo thoả thuận
giữa Tổng công ty với công ty đó;
i) "Đầu tư vốn ra ngoài
Tổng công ty" là hoạt động dùng vốn, tài
sản hoặc thương hiệu của Tổng công ty
để đầu tư, góp vốn vào doanh nghiệp
ngoài công ty mẹ, như: góp vốn liên doanh, liên kết, mua
cổ phiếu, trái phiếu, đầu tư tăng
vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết, công ty khác;
2. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã
được giải nghĩa trong Bộ luật Dân
sự, Luật Doanh nghiệp, Luật Doanh nghiệp nhà
nước và các văn bản pháp luật khác thì có
nghĩa như trong các văn bản pháp luật đó.
Điều 2. Tên, biểu
tượng và trụ sở của Tổng công ty
1. Tên gọi đầy đủ: Tổng
công ty Hàng không Việt Nam
2. Tên giao dịch quốc tế: VIETNAM
AIRLINES CORPORATION.
3. Tên viết tắt: VIETNAM AIRLINES
4. Biểu tượng: "Bông sen vàng"
5. Trụ sở chính của Tổng công ty
đặt tại thành phố Hà Nội.
Điều 3. Hình thức pháp lý và
tư cách pháp nhân của Tổng công ty
2. Tổng công ty có:
a) Tư cách pháp nhân, có con dấu và
được mở tài khoản tiền đồng
Việt Nam và ngoại tệ tại Kho bạc Nhà
nước, các ngân hàng trong nước và nước ngoài
theo quy định của pháp luật;
b) Vốn và tài sản riêng,
chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ
bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách
nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa
vụ của chủ sở hữu đối với các
công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do
Tổng công ty đầu tư;
c) Trách nhiệm kế thừa các
quyền, nghĩa vụ pháp lý và lợi ích hợp pháp
của Tổng công ty Hàng không Việt Nam trước
đây;
d) Quyền sở hữu, sử
dụng, định đoạt đối với tên
gọi, biểu tượng, thương hiệu của
Tổng công ty theo quy định của pháp luật.
Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề, phạm vi kinh
doanh của Tổng công ty
1. Mục tiêu hoạt động
của Tổng công ty là:
a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát
triển vốn nhà nước đầu tư tại
Tổng công ty và các công ty con; hoàn thành các nhiệm vụ do
Nhà nước giao, trong đó có chỉ tiêu tỷ suất
lợi nhuận trên vốn nhà nước;
b) Tối đa hoá hiệu quả
hoạt động của tổ hợp công ty mẹ - công
ty con.
2. Lĩnh vực, ngành, nghề kinh
doanh của Tổng công ty bao gồm:
a) Đầu tư, quản lý
vốn đầu tư và trực tiếp sản xuất,
kinh doanh :
- Vận chuyển hàng không
đối với hành khách, hành lý, hàng hóa, bưu kiện,
bưu phẩm, thư;
- Bảo dưỡng tàu bay,
động cơ, phụ tùng, thiết bị hàng không và các
thiết bị kỹ thuật khác; sản xuất linh
kiện, phụ tùng, vật tư tàu bay và các thiết
bị kỹ thuật khác; cung ứng các dịch vụ
kỹ thuật và vật tư phụ tùng cho các hãng hàng
không trong nước và nước ngoài;
- Xuất, nhập khẩu tàu bay,
động cơ, phụ tùng, thiết bị hàng không (thuê,
cho thuê, thuê mua và mua, bán) và những mặt hàng khác theo quy
định của Nhà nước;
- Cung ứng các dịch vụ
phục vụ kỹ thuật thương mại mặt
đất; các dịch vụ tại nhà ga hành khách, ga hàng
hoá; dịch vụ giao nhận hàng hóa; dịch vụ
thương nghiệp, bán hàng miễn thuế tại nhà ga
hàng không và tại các tỉnh, thành phố; các dịch
vụ phục vụ sân đỗ tại các cảng hàng
không, sân bay và các dịch vụ hàng không khác;
- Dịch vụ đại lý cho
các hãng hàng không; các nhà sản xuất tàu bay, động
cơ, thiết bị, phụ tùng tàu bay; các công ty vận
tải, du lịch trong nước và nước ngoài;
- Hoạt động hàng không chung
(bay chụp ảnh địa hình, khảo sát địa
chất, bay hiệu chuẩn các đài dẫn
đường hàng không, sửa chữa bảo dưỡng
đường điện cao thế, phục vụ
dầu khí, trồng rừng, kiểm tra môi trường,
tìm kiếm cứu nạn, cấp cứu y tế, bay
phục vụ cho nhiệm vụ chính trị, kinh tế, xã
hội, an ninh, quốc phòng...);
- Sản xuất, chế biến,
xuất, nhập khẩu thực phẩm để
phục vụ trên tàu bay, các dụng cụ phục vụ
dây chuyền vận tải hàng không; xuất - nhập khẩu
và cung ứng xăng dầu, mỡ hàng không (bao gồm nhiên
liệu, dầu mỡ bôi trơn và chất lỏng chuyên
dùng) và xăng dầu khác tại các cảng hàng không, sân bay
và các địa điểm khác;
- Tài chính, cho thuê tài chính, ngân hàng;
- In, xây dựng, tư vấn xây
dựng, xuất, nhập khẩu lao động và các
dịch vụ khoa học, công nghệ.
b) Đầu tư ra nước
ngoài; mua, bán doanh nghiệp; góp vốn, mua cổ phần
hoặc chuyển nhượng vốn góp, bán cổ
phần theo quy định của pháp luật;
c) Các lĩnh vực, ngành, nghề
khác theo quy định của pháp luật.
3. Phạm vi kinh doanh: trong
nước và ngoài nước.
Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng
công ty
Vốn điều lệ của
Tổng công ty tại thời điểm ngày 30 tháng 6
năm 2006 là: 5.738 tỷ đồng (năm nghìn bảy
trăm ba mươi tám tỷ đồng). Khi tăng,
giảm vốn điều lệ, Tổng công ty
đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh
và công bố vốn điều lệ đã điều
chỉnh.
Điều 6. Chủ sở
hữu và đại diện chủ sở hữu Tổng
công ty
1. Nhà nước là chủ sở
hữu Tổng công ty Hàng không Việt Nam. Chính phủ
thống nhất quản lý và tổ chức thực
hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở
hữu nhà nước đối với Tổng công ty.
Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực
hiện hoặc ủy quyền cho các Bộ, cơ quan ngang
Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Hội đồng
quản trị Tổng công ty thực hiện một
số quyền và nghĩa vụ của chủ sở
hữu đối với Tổng công ty.
2. Hội đồng quản
trị Tổng công ty là cơ quan đại diện
trực tiếp chủ sở hữu nhà nước
tại Tổng công ty và là đại diện chủ sở
hữu đối với các công ty do mình đầu tư
toàn bộ vốn điều lệ.
Điều 7. Đại diện theo pháp luật của
Tổng công ty
Tổng giám đốc Tổng công
ty là người đại diện theo pháp luật của
Tổng công ty.
Điều 8. Quan hệ của
Tổng công ty với các cơ quan quản lý nhà nước
Tổng công ty chịu sự
quản lý nhà nước của cơ quan nhà nước
các cấp có thẩm quyền theo quy định của pháp
luật.
Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ
chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty
1. Tổ chức Đảng
Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt
động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều
lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.
2. Các tổ chức chính trị -
xã hội trong Tổng công ty hoạt động theo
Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các
tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy
định của pháp luật.
Chương II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
TỔNG CÔNG TY
Điều 10.
Quyền và nghĩa vụ đối với vốn và tài
sản của Tổng công ty
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà
nước và Quy chế quản lý tài chính của Tổng
công ty.
Điều 11. Quyền và nghĩa
vụ trong sản xuất, kinh doanh
1. Quyền trong sản xuất, kinh doanh:
a) Chủ động tổ chức sản xuất, kinh
doanh; tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh
doanh; phạm vi kinh doanh trong nước và ngoài nước;
b) Kinh doanh những ngành, nghề
quy định tại Điều 4 của Điều
lệ này và những ngành, nghề khác mà pháp luật không
cấm; mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng
của Tổng công ty và nhu cầu của thị
trường trong nước và ngoài nước;
c)
Quyết định tổ chức bộ máy quản lý phù
hợp với chiến lược phát triển của
Tổng công ty và mục tiêu, nhiệm vụ Nhà nước
giao; mở chi nhánh, văn phòng đại diện của
Tổng công ty ở trong nước và ngoài nước theo
quy định của pháp luật; chỉ định
đại lý, tổng đại lý bán vé trong nước và
ngoài nước;
d)
Quyết định các dự án đầu tư theo quy
định của pháp luật về đầu tư;
quyết định sử dụng vốn, tài sản
của Tổng công ty để liên doanh, liên kết, góp
vốn vào doanh nghiệp khác ở trong nước và ngoài
nước; quyết định thuê, mua một phần
hoặc toàn bộ một doanh nghiệp khác;
được quyền sử dụng vốn thu về do
cổ phần hoá công ty nhà nước thuộc Tổng công
ty, do nhượng, bán, một phần hoặc toàn bộ
một đơn vị phụ thuộc Tổng công ty theo
quy định của pháp luật;
đ) Sử
dụng vốn của Tổng công ty hoặc vốn huy
động để đầu tư thành lập công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên; cùng với các
nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần
hoặc công ty trách nhiệm hai thành viên trở lên;
e) Quyết
định phương án thuê, cho thuê tàu bay dân dụng và
các tài sản khác; mua, bán, thuê và cho thuê động cơ tàu
bay dân dụng và các thiết bị, vật tư chuyên
dụng khác phù hợp với quy định của pháp
luật về đầu tư và tài chính;
g) Quyết
định giá cước vận chuyển hàng không
quốc tế; quyết định giá cước vận
chuyển hàng không nội địa theo quy định
của Chính phủ; quyết định khung giá hoặc giá
mua, giá bán vật tư, nguyên liệu, sản phẩm và
dịch vụ chủ yếu theo quy định của pháp
luật; thống nhất giá xuất khẩu tối
thiểu, giá nhập khẩu tối đa trong Tổng công
ty, trừ những sản phẩm và dịch vụ do Nhà
nước định giá. Quyết định thị
trường, khách hàng và ký kết hợp đồng; quy
định đơn giá sản phẩm, dịch vụ
tiêu thụ nội bộ giữa các đơn vị
hạch toán phụ thuộc trong Tổng công ty; quyết
định các giải pháp phối hợp giữa Tổng
công ty với các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty
mẹ - công ty con, theo nguyên tắc bình đẳng, tôn
trọng lợi ích của nhau và thông qua hợp đồng
kinh tế;
h) Quyết định đổi
mới, hiện đại hoá công nghệ và phương
thức quản lý để đảm bảo an toàn, nâng
cao hiệu quả và năng lực cạnh tranh;
i) Xây dựng, áp dụng các
định mức lao động, vật tư, đơn
giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở
đảm bảo hiệu quả kinh doanh của Tổng
công ty và phù hợp với quy định của pháp
luật;
k) Tuyển chọn, thuê, bố trí,
sử dụng, đào tạo, khen thưởng, kỷ
luật, cho thôi việc đối với lao động;
bảo đảm quyền, lợi ích của người
lao động; lựa chọn các hình thức trả
lương, thưởng, quyết định mức
lương, thưởng cho người lao động
theo cống hiến và hiệu quả lao động; xây
dựng và tổ chức thực hiện nội quy lao
động, đăng ký với cơ quan quản lý lao
động địa phương; thực hiện các
quyền và nghĩa vụ khác của người sử
dụng lao động không trái với các quy định
của Bộ luật Lao động và các quy định
khác của pháp luật;
l) Quan hệ với các cơ quan
nhà nước ở Trung ương và địa
phương để thực hiện các chức năng,
nhiệm vụ, quyền hạn được giao;
mời và tiếp tại Việt Nam đối tác
nước ngoài của Tổng công ty; quyết định
cử cán bộ, nhân viên của Tổng công ty và cán bộ
do Tổng công ty cử tham gia quản lý vốn tại các
doanh nghiệp khác ra nước ngoài công tác, học tập,
tham quan, khảo sát, đàm phán, ký kết hợp đồng
kinh tế theo quy định của Nhà nước.
Đối với Chủ tịch Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty
đi công tác nước ngoài thực hiện theo quy
định của Chính phủ;
2. Nghĩa vụ trong sản
xuất, kinh doanh
a) Đăng ký kinh doanh và tổ
chức hoạt động kinh doanh theo đúng các ngành,
nghề đã đăng ký; bảo đảm chất
lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công
ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;
chịu trách nhiệm trước đại diện
chủ sở hữu về kết quả kinh doanh của
Tổng công ty và trước khách hàng, trước pháp
luật về sản phẩm và dịch vụ do Tổng
công ty cung ứng;
b) Đổi mới, hiện
đại hoá công nghệ và phương thức quản lý
để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh
tranh;
c) Bảo đảm quyền và
lợi ích của người lao động theo quy
định của pháp luật về lao động, bảo đảm quyền tham gia
quản lý công ty của người lao động quy
định tại Mục 3 Chương IV của Luật
Doanh nghiệp nhà nước;
d) Tuân thủ các quy định
của Nhà nước về quốc phòng, an ninh quốc
gia, văn hoá, trật tự, an toàn xã hội, bảo
vệ tài nguyên, môi trường, di tích lịch sử và danh
lam thắng cảnh; phòng chống cháy, nổ;
đ) Thực hiện chế
độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo
thống kê theo quy định của pháp luật và theo yêu
cầu của chủ sở hữu nhà nước;
e) Chịu sự giám sát, kiểm
tra của chủ sở hữu nhà nước; chấp hành
các quyết định về thanh tra của cơ quan tài
chính và cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy
định của pháp luật;
g) Chịu trách nhiệm
trước người đầu tư vốn về
việc sử dụng vốn để đầu tư
thành lập doanh nghiệp khác;
h) Có nghĩa vụ tham gia thực
hiện các chỉ tiêu pháp lênh, nhiệm vụ chính trị,
xã hội do Nhà nước giao và thực hiện các
nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của
pháp luật.
Điều 12. Quyền và nghĩa vụ về tài chính
Theo Quy chế quản lý tài chính
của Tổng công ty.
Điều 13. Trách nhiệm của
Tổng công ty với các công ty con, công ty liên kết trong
tổ hợp công ty mẹ - công ty con
1. Tổng công ty
định hướng chiến lược kinh doanh chung
của tổ hợp công ty mẹ - công ty con, phù
hợp với điều lệ của các công ty con.
Tổng công ty không
điều hành trực tiếp hoạt động sản
xuất, kinh doanh của các công ty con, công ty liên kết mà
thực hiện quyền, nghĩa vụ của cổ
đông, thành viên góp vốn thông qua người đại
diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các
công ty đó để bảo đảm hiệu quả
đầu tư vốn và thực hiện mục tiêu,
chiến lược phát triển chung của tổ hợp
công ty mẹ - công ty con.
2. Tổng công ty thực hiện
hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc
tiến thương mại, tạo điều kiện cho
các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con
mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh
doanh.
3. Tổng công ty không được lạm dụng
quyền chi phối theo vốn góp làm tổn hại
đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ,
cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.
Tổng công ty phải tôn trọng quyền của cổ
đông, bên có vốn góp thiểu số trong các công ty con,
công ty liên kết, phù hợp với quy định trong
điều lệ của các doanh nghiệp đó.
4. Trường hợp thực hiện các hoạt
động sau đây mà không có sự thoả thuận
với các công ty con, gây thiệt hại cho các công ty con và các
bên liên quan thì Tổng công ty phải chịu trách nhiệm
bồi thường thiệt hại cho các công ty đó và
các bên liên quan:
a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện
các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và
bất lợi đối với các công ty này;
b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty
con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây
thiệt hại cho công ty bị điều chuyển,
trừ các trường hợp : điều chuyển theo
phương thức thanh toán, quyết định tổ
chức lại công ty, thực hiện mục tiêu cung
ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;
c) Điều chuyển một số
hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ
công ty con này sang công ty con khác mà không có sự thoả
thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn
đến công ty đó bị lỗ hoặc giảm sút
lợi nhuận nghiêm trọng;
d) Quyết định các nhiệm vụ sản
xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với
điều lệ và pháp luật;
đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty
hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp,
với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý
hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay
để Tổng công ty, công ty con khác thực hiện các
hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro
đối với hoạt động kinh doanh của công
ty con đó.
Chương III
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA
CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC
ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY
Điều 14. Quyền của
chủ sở hữu nhà nước đối với
Tổng công ty
1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp
thực hiện một số quyền và nghĩa vụ
của chủ sở hữu đối với Tổng công
ty sau đây:
a) Quyết định mục tiêu, chiến lược,
kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của
Tổng công ty theo đề nghị của Hội
đồng quản trị Tổng công ty, ý kiến của
Bộ Giao thông vận tải và Bộ Kế hoạch và
Đầu tư;
b) Quyết định tổ
chức lại, giải thể, chuyển đổi
sở hữu Tổng công ty; quyết định cơ
cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty;
việc thành lập, tổ chức lại, giải
thể, chuyển đổi sở hữu đối
với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và
đơn vị sự nghiệp theo đề nghị
của Hội đồng quản trị, ý kiến
của Bộ Giao thông vận tải, Bộ Kế
hoạch và Đầu tư, Bộ Tài chính;
c) Phê duyệt Điều lệ,
phê duyệt sửa đổi và bổ sung Điều
lệ của Tổng công ty theo đề nghị của
Hội đồng quản trị, ý kiến của Bộ
Giao thông vận tải, Bộ Kế hoạch và Đầu
tư, Bộ Tài chính;
d) Quyết định việc
đầu tư, mua, bán, chuyển nhượng tàu bay, góp
vốn đầu tư, liên doanh, liên kết theo thẩm
quyền; phê duyệt chủ trương vay, cho vay, thuê, cho
thuê của Tổng công ty; phê duyệt phương án mua công
ty thuộc thành phần kinh tế khác theo đề
nghị của Hội đồng quản trị Tổng
công ty và theo quy định của pháp luật về
đầu tư;
đ) Quyết
định phương án huy động vốn dẫn
đến thay đổi sở hữu Tổng công ty;
e) Xác định vốn
điều lệ ban đầu; quyết định
đầu tư bổ sung, tăng giảm vốn
điều lệ của Tổng công ty;
g) Quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng,
kỷ luật, đối với Chủ tịch Hội
đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị Tổng công ty theo đề nghị của
Bộ Giao thông vận tải và thẩm định của
Bộ Nội vụ;
h) Chấp thuận để
Hội đồng quản trị quyết định
bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen
thưởng, kỷ luật, ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng đối với
Tổng giám đốc Tổng công ty theo đề nghị
của Hội đồng quản trị và thẩm
định của Bộ Giao thông vận tải;
i) Kiểm tra, giám sát, đánh giá
kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng
công ty;
k) Thực hiện các quyền khác
theo quy định của pháp luật.
2. Bộ Giao thông vận tải
thực hiện một số quyền đối với
Tổng công ty như sau:
a) Trình Thủ tướng Chính
phủ quyết định các vấn đề của
Tổng công ty theo quy định của Thủ
tướng Chính phủ;
b) Chỉ đạo, định
hướng Tổng công ty xây dựng chiến lược,
quy hoạch phát triển theo ngành kinh tế và theo vùng kinh
tế theo quy định của Luật Hàng không dân
dụng Việt Nam;
c) Trình Thủ tướng Chính
phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen
thưởng, kỷ luật đối với Chủ
tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị Tổng công ty;
d) Quyết định xếp
lương, nâng lương, phụ cấp lương
đối với Chủ tịch và thành viên Hội
đồng quản trị Tổng công ty;
đ) Thẩm định việc
thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn,
điều kiện bổ nhiệm, miễn nhiệm cách
chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng đối với Tổng giám đốc
Tổng công ty do Hội đồng quản trị Tổng
công ty trình Thủ tướng Chính phủ;
e) Tham gia kiểm tra, giám sát
việc quản lý, sử dụng vốn, đánh giá
kết quả kinh doanh của Tổng công ty;
g) Quyết định các vấn
đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ
quản lý ngành theo quy định của pháp luật.
3. Bộ Tài chính thực hiện
một số quyền của chủ sở hữu
đối với Tổng công ty như sau:
a) Xác định vốn, tài nguyên
và các nguồn lực khác mà Nhà nước giao cho Tổng
công ty quản lý, sử dụng; đầu tư bổ
sung vốn điều lệ cho Tổng công ty theo quyết
định của Thủ tướng Chính phủ;
b) Tham gia đánh giá kết quả
hoạt động và quản lý của Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty theo
quy định của Chính phủ;
c) Thoả thuận Quy chế
quản lý tài chính của Tổng công ty;
d) Tổ chức kiểm tra, giám
sát việc quản lý, sử dụng vốn, phân phối
thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của
Tổng công ty;
đ) Thực hiện các quyền
và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ
và các cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện
chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh
vực liên quan đối với Tổng công ty đã
được pháp luật quy định cho các cơ quan
này.
5. Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước
và chấp hành các quy định, nghĩa vụ về hành
chính của chính quyền địa phương các cấp
theo quy định của pháp luật.
Điều 15. Nghĩa vụ
của chủ sở hữu đối với Tổng công
ty
1. Tuân thủ các điều đã quy
định tại Điều lệ của Tổng công ty
liên quan đến chủ sở hữu.
2. Bảo đảm quyền tự
chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của
Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào hoạt
động kinh doanh của Tổng công ty, các công việc
thuộc thẩm quyền của Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc và bộ máy quản
lý của Tổng công ty.
3. Đầu tư đủ vốn
điều lệ cho Tổng công ty.
4. Chịu trách nhiệm về các khoản
nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty
trong phạm vi số vốn điều lệ của
Tổng công ty.
5. Tuân thủ theo các quy
định của pháp luật về hợp đồng
trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa Tổng
công ty và đại diện chủ sở hữu.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật.
Chương IV
TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG
CÔNG TY
Điều 16. Cơ cấu tổ
chức quản lý
1. Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản
lý, điều hành gồm: Hội đồng quản
trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc; các Phó
tổng giám đốc; kế toán trưởng và bộ máy
giúp việc.
2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều
hành của Tổng công ty có thể thay đổi
để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình
hoạt động. Tổng công ty trình Thủ tướng
Chính phủ sửa đổi, bổ sung Điều
lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức
quản lý và điều hành theo quy định tại
khoản 1 Điều này.
Mục 1
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 17. Chức năng và
cơ cấu của Hội đồng quản trị
1. Hội
đồng quản trị là cơ quan đại diện
trực tiếp chủ sở hữu nhà nước
tại Tổng công ty, có quyền nhân danh Tổng công ty
để quyết định mọi vấn đề
liên quan đến việc xác định và thực
hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi
của Tổng công ty, trừ những vấn đề
thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ
sở hữu phân cấp cho các cơ quan, tổ chức
khác là đại diện chủ sở hữu thực
hiện.
2. Hội đồng quản
trị là đại diện chủ sở hữu
đối với các công ty con do Tổng công ty đầu
tư toàn bộ vốn điều lệ và đại
diện chủ sở hữu phần vốn góp của
Tổng công ty đầu tư ở các doanh nghiệp khác.
3. Hội đồng quản
trị chịu trách nhiệm trước Thủ
tướng Chính phủ và trước pháp luật về
mọi hoạt động của Tổng công ty.
4. Hội đồng quản
trị có không quá 07 thành viên do Thủ tướng Chính
phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen
thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành
viên Hội đồng quản trị là 05 năm. Thành viên
Hội đồng quản trị có thể
được bổ nhiệm lại. Hội đồng
quản trị gồm Chủ tịch Hội đồng
quản trị, các thành viên Hội đồng quản
trị. Hội đồng quản trị có thành viên chuyên
trách và thành viên không chuyên trách. Chủ tịch Hội
đồng quản trị và thành viên Hội đồng
quản trị kiêm Trưởng Ban kiểm soát phải là
thành viên chuyên trách. Thành viên Hội đồng quản
trị có thể kiêm Tổng giám đốc.
Điều 18. Nhiệm vụ,
quyền hạn của Hội đồng quản trị
1. Nhận, quản lý và sử dụng
có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các
nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư
hoặc giao cho Tổng công ty.
2. Quyết định mục tiêu,
chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành,
nghề kinh doanh của Tổng công ty sau khi được
Thủ tướng Chính phủ phê duyệt; quyết
định kế hoạch kinh doanh hàng năm của
Tổng công ty.
3. Quyết định mục tiêu,
chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế
hoạch kinh doanh hàng năm và ngành, nghề kinh doanh của
các công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ
vốn điều lệ.
4. Quyết định việc
đầu tư vào các công ty con; quyết định
sử dụng vốn của Tổng công ty để
đầu tư thành lập công ty con là công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên sau khi có sự chấp
thuận của Thủ tướng Chính phủ; quyết
định mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp
khác nhưng không vượt quá mức vốn đầu
tư thuộc thẩm quyền quyết định
của Hội đồng quản trị quy định
tại khoản 6 Điều này; quyết định
phương án phối hợp kinh doanh của Tổng công
ty với các công ty con; điều chỉnh vốn, các
nguồn lực khác do Tổng công ty đầu tư vào các
công ty con theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng
công ty, Điều lệ của các công ty đó và theo quy
định của pháp luật.
5. Quyết định tiếp
nhận doanh nghiệp làm công ty con, công ty liên kết của
Tổng công ty sau khi có sự chấp thuận của
Thủ tướng Chính phủ, công ty tự nguyện tham
gia liên kết với Tổng công ty.
6. Quyết định hoặc phân
cấp, uỷ quyền cho Tổng giám đốc quyết
định:
a) Các dự án đầu tư, góp
vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài
sản có giá trị đến 50% tổng giá trị tài
sản còn lại được ghi trong báo cáo tài chính
gần nhất của Tổng công ty, trừ những tài
sản do Chính phủ quy định, quyết định;
b) Các hợp đồng vay, cho vay,
thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác theo Quy
chế hoạt động của Hội đồng
quản trị, Quy chế quản lý tài chính của
Tổng công ty và theo quy định của pháp luật;
c) Mua, bán linh kiện, phụ tùng,
vật tư tàu bay và các thiết bị kỹ thuật hàng
không khác.
7. Quyết định
phương án huy động vốn để hoạt
động kinh doanh.
8. Quyết định thành lập
các hội đồng tư vấn của Tổng công ty
để xây dựng các dự án, đề án thuộc
thẩm quyền quyết định của Hội
đồng quản trị phê duyệt hoặc trình Thủ
tướng Chính phủ phê duyệt.
9. Quyết định và giám sát
thực hiện các định mức kinh tế - kỹ
thuật, đơn giá tiền lương, tiêu chuẩn
sản phẩm, nhãn hiệu hàng hoá, giá sản phẩm và
dịch vụ trong Tổng công ty theo đề nghị
của Tổng giám đốc, trên cơ sở quy
định chung của ngành và quốc gia; quyết định
các giải pháp khoa học công nghệ, phát triển thị
trường và tiếp thị.
10. Quyết định
phương án, cơ cấu tổ chức và bộ máy
quản lý, tổ chức kinh doanh, quy hoạch, đào
tạo nguồn nhân lực và tổng biên chế của
Tổng công ty; quyết định hoặc uỷ quyền
cho Tổng giám đốc quyết định các quy
chế quản lý nội bộ của Tổng công ty.
11. Quyết định thành
lập, giải thể, tổ chức lại chi nhánh,
văn phòng đại diện và đơn vị phụ
thuộc Tổng công ty theo đề nghị của
Tổng giám đốc.
12. Quyết định hoặc
phân cấp, uỷ quyền cho Tổng giám đốc
quyết định các dự án góp vốn liên doanh với
chủ đầu tư nước ngoài, dự án
đầu tư ra nước ngoài của công ty con do
Tổng công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều
lệ; phê duyệt đề án góp vốn của các công ty
con do Tổng công ty nắm giữ toàn bộ vốn
điều lệ để thành lập mới các công ty
cổ phần nhà nước, công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn
hai thành viên trở lên ngoài ngành, lĩnh vực, địa
bàn quy định tại Điều 6 Luật Doanh
nghiệp nhà nước.
13. Quyết định những
nội dung do Tổng giám đốc Tổng công ty, Hội
đồng thành viên công ty con là công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên, người đại diện
phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh
nghiệp khác trình hoặc do thủ trưởng cơ quan,
tổ chức, cá nhân trình theo yêu cầu của Hội
đồng quản trị Tổng công ty.
14. Phê duyệt Điều lệ
tổ chức và hoạt động của các đơn
vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự
nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành
viên do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn
điều lệ; phê duyệt Quy chế tổ chức và
hoạt động của các đơn vị phụ
thuộc khác.
15. Quyết định tuyển
chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng, khen thưởng, kỷ luật đối
với Tổng giám đốc sau khi được Thủ
tướng Chính phủ chấp thuận. Quyết
định mức lương của Tổng giám
đốc.
16. Quyết định tuyển
chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng, mức lương, khen thưởng, kỷ
luật đối với Phó tổng giám đốc,
kế toán trưởng Tổng công ty theo đề
nghị của Tổng giám đốc; đối với
các uỷ viên Ban kiểm soát Tổng công ty và các chức danh
khác thuộc thẩm quyền của Hội đồng
quản trị theo quy định của Chính phủ.
17. Quyết định cử
người đại diện phần vốn góp của
Tổng công ty ở doanh nghiệp khác theo đề
nghị của Tổng giám đốc.
18. Phê chuẩn để Tổng
giám đốc quyết định bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp
đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng,
kỷ luật và mức lương đối với:
a) Trưởng Ban hoặc chức danh
tương đương thuộc bộ máy quản lý
của Tổng công ty;
b) Giám đốc và kế
toán trưởng các đơn vị hạch toán phụ
thuộc Tổng công ty;
c) Cấp Trưởng đơn vị và
kế toán trưởng hoặc Trưởng phòng tài chính
kế toán các đơn vị phụ thuộc và đơn
vị sự nghiệp thuộc Tổng công ty.
19. Ban hành Quy chế quản lý tài
chính của Tổng công ty sau khi có ý kiến của Bộ
Tài chính. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công
ty, báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên và báo cáo tài chính
hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty
con. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận
sau thuế và xử lý những vấn đề tài chính
doanh nghiệp do Tổng giám đốc hoặc
Trưởng Ban kiểm soát trình Hội đồng
quản trị trên cơ sở Quy chế quản lý tài
chính của Tổng công ty. Chỉ đạo Tổng giám
đốc công bố, công khai tài chính hàng năm theo quy
định của Chính phủ.
20. Kiểm tra, kiểm soát, giám sát
mọi hoạt động trong Tổng công ty; kiểm tra,
kiểm soát, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty;
Giám đốc các đơn vị hạch toán phụ
thuộc; cấp Trưởng đơn vị trực
thuộc, đơn vị sự nghiệp trong việc
sử dụng, bảo toàn và phát triển vốn và trong việc
thực hiện nghĩa vụ đối với Nhà
nước, các mục tiêu Nhà nước giao cho Tổng
công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà
nước và Điều lệ này.
21. Kiểm tra, kiểm soát, giám sát
Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên
hoặc Chủ tịch công ty đối với các công ty
con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
người đại diện phần vốn góp của
Tổng công ty ở các doanh nghiệp khác trong việc
thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy
định của Luật Doanh nghiệp nhà nước và
Điều lệ này, phù hợp với quy định của
Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp
có phần vốn góp của Tổng công ty.
22. Thực hiện quyền
hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu
đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên doTổng công ty sở hữu vốn điều
lệ quy định tại Điều 38 của
Điều lệ này.
23. Thực hiện quyền
hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ
phần, vốn góp của Tổng công ty ở các công ty con
và ở các công ty liên kết theo quy định tại các
Điều 39 và 40 của Điều lệ này và theo quy
định của pháp luật.
24. Trình Thủ tướng Chính
phủ hoặc cơ quan được Thủ
tướng Chính phủ uỷ quyền quyết
định những vấn đề của Tổng công
ty thuộc thẩm quyền quyết định của
Đại diện chủ sở hữu quy định
tại Điều 14 của Điều lệ này.
25. Các quyền và nhiệm vụ
khác theo quy định của pháp luật và Điều
lệ tổ chức và hoạt động của Tổng
công ty.
Điều 19. Tiêu chuẩn và
điều kiện thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng
quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu
chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Là công dân Việt Nam,
thường trú tại Việt Nam.
2. Có trình độ đại
học và năng lực quản lý, tổ chức kinh doanh.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
có kinh nghiệm ít nhất 3 năm quản lý, điều
hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính
của Tổng công ty.
3. Có sức khoẻ; có bản
lĩnh chính trị vững vàng; có phẩm chất
đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết;
hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không thuộc đối
tượng bị cấm quản lý, điều hành doanh
nghiệp theo quy định của pháp luật.
Điều 20. Miễn nhiệm,
thay thế thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội
đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các
trường hợp sau:
a) Bị Toà án
kết án bằng bản án hoặc quyết định
đã có hiệu lực pháp luật;
b) Không đủ năng lực,
trình độ đảm nhận công việc
được giao; hoặc bị mất, bị hạn
chế năng lực hành vi dân sự;
c) Không trung thực trong thực thi
nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng
chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho
bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung
thực tình hình tài chính của Tổng công ty;
d) Để Tổng
công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt
chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà
nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc
ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không
khắc phục được, trừ các trường
hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi
nhuận trên vốn nhà nước đầu tư
được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên
vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan
được giải trình và đã được cơ
quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư
mới mở rộng sản xuất, đổi mới
công nghệ;
đ) Các trường hợp khác
theo quy định của Chính phủ.
2. Thành viên Hội
đồng quản trị được thay thế,
bổ sung trong những trường hợp sau đây:
a)
Bị cách chức hoặc bị miễn nhiệm theo quy
định tại khoản 1 Điều này;
b) Xin từ chức
khi có lý do chính đáng;
c) Khi có quyết
định điều chuyển hoặc bố trí công
việc khác.
Trường
hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản
trị bị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày
Hội đồng quản trị phải họp
để đề nghị Bộ Giao thông vận tải
trình Thủ tướng Chính phủ xem xét quyết
định việc bổ nhiệm người thay
thế.
Điều 21. Chủ tịch Hội
đồng quản trị
1.
Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm
chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty.
2.
Chủ tịch Hội đồng quản trị có
quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a) Có trách nhiệm tổ chức
thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn của
Hội đồng quản trị quy định tại
Điều 18 của Điều lệ này, theo nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị;
b) Thay mặt Hội đồng
quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài
nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu
tư hoặc giao cho Tổng công ty; quản lý Tổng công
ty theo pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và theo
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị;
c) Chỉ
đạo việc tổ chức nghiên cứu mục tiêu,
chiến lược, kế hoạch dài hạn, dự án
đầu tư quy mô thuộc thẩm quyền quyết
định của Hội đồng quản trị
hoặc Hội đồng quản trị trình đại
diện chủ sở hữu quyết định;
phương án đổi mới tổ chức, nhân sự
chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội
đồng quản trị;
d) Chỉ đạo lập
chương trình, kế hoạch hoạt động
của Hội đồng quản trị; quyết
định chương trình, nội dung cuộc họp;
triệu tập và chủ toạ các cuộc họp của
Hội đồng quản trị; tổ chức thông qua
nghị quyết của Hội đồng quản trị
bằng các hình thức phù hợp với quy định
của pháp luật;
đ) Thay mặt Hội đồng
quản trị hoặc phân công một thành viên Hội
đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị; ký
các văn bản báo cáo trình Chính phủ, Thủ
tướng Chính phủ và các cơ quan của Đảng
và Nhà nước về các lĩnh vực hoạt
động của Tổng công ty; ký các văn bản khác
theo quy định của pháp luật và theo quy chế
tổ chức, hoạt động của Hội
đồng quản trị;
e) Các quyền khác theo phân cấp và uỷ
quyền của Thủ tướng Chính phủ, của
Hội đồng quản trị.
Điều 22. Chế độ làm việc của
Hội đồng quản trị
1. Hội đồng
quản trị làm việc theo chế độ tập
thể; họp thường kỳ hàng tháng để xem
xét và quyết định những vấn đề
thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình.
Đối với những vấn đề không yêu
cầu thảo luận thì Hội đồng quản
trị có thể lấy ý kiến của các thành viên
bằng văn bản. Hội đồng quản trị
có thể họp bất thường để giải
quyết những vấn đề cấp bách của
Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng quản
trị, hoặc Tổng giám đốc, hoặc
Trưởng Ban kiểm soát, hoặc trên 50% tổng số
thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.
2. Chủ tịch Hội
đồng quản trị hoặc một thành viên Hội
đồng quản trị được Chủ tịch
Hội đồng quản trị uỷ quyền triệu
tập và chủ trì cuộc họp của Hội
đồng quản trị. Nội dung và các tài liệu
cuộc họp phải gửi đến các thành viên
Hội đồng quản trị và các đại biểu
được mời dự họp (nếu có)
trước ngày họp ít nhất 05 ngày.
3. Các cuộc họp hoặc
lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng
quản trị bằng văn bản hợp lệ khi có ít
nhất 2/3 tổng số thành viên Hội đồng
quản trị tham dự hoặc có ý kiến bằng
văn bản. Nghị quyết, quyết định
của Hội đồng quản trị có hiệu
lực khi có trên 50% tổng số thành viên Hội
đồng quản trị biểu quyết tán thành;
trường hợp có số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu
của Chủ tịch Hội đồng quản trị
là quyết định; thành viên Hội đồng quản
trị có quyền bảo lưu ý kiến của mình.
4. Khi bàn về nội dung công
việc của Tổng công ty có liên quan đến các
vấn đề quan trọng của địa
phương nào thì Hội đồng quản trị phải
mời đại diện của cấp chính quyền
địa phương có liên quan đó dự họp;
trường hợp có liên quan tới quyền lợi và
nghĩa vụ của người lao động trong
Tổng công ty, phải mời đại diện Công
đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các
cơ quan tổ chức được mời dự
họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia
biểu quyết.
5. Nội dung các vấn đề
thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả
biểu quyết, kết luận của chủ tọa các
cuộc họp Hội đồng quản trị và các
nghị quyết, quyết định được
Hội đồng quản trị thông qua phải
được ghi thành biên bản theo đúng trình tự,
thủ tục quy định tại Quy chế tổ
chức và hoạt động của Hội đồng
quản trị. Chủ tọa và thư ký cuộc họp
phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính
xác và tính trung thực của biên bản họp Hội
đồng quản trị. Nghị quyết, quyết
định và các văn bản quản lý của Hội
đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành
đối với toàn Tổng công ty và được
lưu giữ, bảo mật theo các quy định hiện
hành.
6. Thành viên Hội đồng
quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám
đốc, kế toán trưởng, thủ trưởng
các cơ quan, đơn vị trong Tổng công ty cung cấp
các thông tin, tài liệu về tình hình hoạt động,
tình hình tài chính... của Tổng công ty theo quy chế và
nghị quyết của Hội đồng quản
trị. Người được yêu cầu cung cấp
thông tin phải cung cấp kịp thời, đầy
đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu
của thành viên Hội đồng quản trị, trừ
trường hợp Hội đồng quản trị có
quy định khác.
7. Chi phí hoạt động
của Hội đồng quản trị và của các
cơ quan thuộc Hội đồng quản trị,
kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao do
Hội đồng quản trị quyết định và
được tính vào chi phí quản lý của Tổng công
ty theo quy định của pháp luật.
8. Trong trường hợp cần
thiết hoặc theo yêu cầu của Chính phủ, Hội
đồng quản trị được quyền thành
lập hội đồng tư vấn, thẩm
định, các cơ quan giúp việc tương ứng
để thực thi nhiệm vụ hoặc lấy ý
kiến các chuyên gia tư vấn trong và ngoài Tổng công ty
trước khi quyết định các vấn đề
quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng
quản trị. Chi phí lấy ý kiến tư vấn
được quy định tại Quy chế quản lý
tài chính của Tổng công ty.
Điều 23. Bộ máy giúp việc Hội đồng
quản trị
1. Hội đồng quản
trị sử dụng văn phòng, các ban (hoặc phòng) chuyên
môn, nghiệp vụ của Tổng công ty và sử dụng
con dấu của Tổng công ty để thực hiện
chức năng, nhiệm vụ của mình.
2. Hội đồng quản
trị thành lập Ban kiểm soát. Ban kiểm soát hoạt
động theo quy định của Luật Doanh
nghiệp nhà nước và Điều lệ này.
3. Hội đồng quản
trị thành lập Ban Thư ký - Tổng hợp của
Hội đồng quản trị và các tổ chức giúp
việc theo quy định tại khoản 8 Điều 22
của Điều lệ này để trực tiếp giúp
việc cho Hội đồng quản trị.
a)
Chức năng, nhiệm vụ, quy chế tổ chức hoạt động và biên chế
của Ban Thư ký - Tổng hợp của Hội
đồng quản trị và của các tổ chức giúp
việc cho Hội đồng quản trị do Chủ
tịch Hội đồng quản trị trình Hội
đồng quản trị phê duyệt;
b) Các cán bộ, chuyên viên, nhân viên
của Ban Thư ký - Tổng hợp của Hội
đồng quản trị và của các tổ chức giúp
việc cho Hội đồng quản trị do Chủ
tịch Hội đồng quản trị quyết
định tuyển dụng, sử dụng, đào tạo,
khen thưởng, kỷ luật theo quy định của
Hội đồng quản trị.
Điều 24. Chế độ
tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng
của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và của các cán
bộ, chuyên viên, nhân viên giúp việc Hội đồng
quản trị
1. Các
thành viên chuyên trách của Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát, các cán bộ, chuyên viên, nhân viên giúp
việc Hội đồng quản trị được
hưởng lương và chế độ phụ cấp
theo quy định của Chính phủ; được
hưởng tiền thưởng tương ứng
với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty theo Quy
chế phân phối tiền lương, tiền
thưởng của Tổng công ty do Hội đồng
quản trị ban hành.
2. Các thành viên không chuyên trách của
Hội đồng quản trị được
hưởng phụ cấp trách nhiệm theo quy định
của Chính phủ và tiền thưởng tương
ứng với hiệu quả kinh doanh theo quy chế phân
phối tiền lương, tiền thưởng của
Tổng công ty do Hội đồng quản trị ban hành.
Mục 2
BAN KIỂM
SOÁT
Điều 25. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát gồm 05 thành
viên. Hội đồng quản trị quyết
định cử một thành viên Hội đồng
quản trị làm Trưởng Ban kiểm soát. Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc,
Phó Tổng giám đốc không được kiêm
Trưởng Ban kiểm soát. Các thành viên khác của Ban
kiểm soát do Hội đồng quản trị lựa
chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm, trong đó có
một thành viên có đủ tiêu chuẩn và điều
kiện quy định tại khoản 6 Điều này do
tổ chức Công đoàn Tổng công ty cử.
2. Ban kiểm soát là cơ quan giúp
Hội đồng quản trị thực hiện việc
kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực
trong quản lý, điều hành hoạt động kinh
doanh, trong việc ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính,
công khai tài chính và báo cáo thống kê; kiểm tra, giám sát
việc chấp hành pháp luật nhà nước, Điều
lệ Tổng công ty, nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị và
quyết định của Chủ tịch Hội
đồng quản trị Tổng công ty.
3. Ban kiểm soát hoạt
động theo quy chế do Hội đồng quản
trị ban hành và thực hiện chức năng, nhiệm
vụ theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhà
nước và nhiệm vụ Hội đồng quản
trị giao; báo cáo Hội đồng quản trị
định kỳ hàng tháng, quý, năm và theo vụ việc
về kết quả kiểm tra, giám sát của mình; kịp
thời phát hiện và báo cáo Hội đồng quản
trị về những hoạt động không bình
thường, trái với quy định về quản
trị doanh nghiệp hoặc có dấu hiệu vi phạm
pháp luật; Ban kiểm soát chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và
trước pháp luật về toàn bộ hoạt
động của Ban kiểm soát.
4. Các thành viên Ban kiểm soát không
được tiết lộ kết quả kiểm tra,
giám sát khi chưa được Hội đồng
quản trị cho phép; phải chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị và pháp
luật nếu cố ý bỏ qua hoặc bao che những
hành vi phạm pháp.
5. Nhiệm kỳ của thành viên
Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội
đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có
thể được bổ nhiệm lại hoặc
bị miễn nhiệm, bị thay thế nếu không hoàn
thành nhiệm vụ; thành viên Ban kiểm soát được
hưởng tiền lương, tiền thưởng do
Hội đồng quản trị quyết định theo
quy định của pháp luật về chế độ
lương, thưởng và Luật Doanh nghiệp nhà
nước.
6. Thành viên Ban
kiểm soát phải có các tiêu chuẩn và điều
kiện sau đây:
a) Là công dân Việt Nam,
thường trú tại Việt Nam;
b) Có sức khoẻ, có phẩm
chất đạo đức tốt, trung thực, liêm
khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp
luật;
c) Có trình độ về
nghiệp vụ tài chính - kế toán, kiểm toán, kinh
tế, hoặc chuyên ngành hàng không, luật hoặc quản
lý đầu tư;
d) Không được là Tổng
giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán
trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty và công ty
con do Tổng công ty nắm giữ toàn bộ vốn
điều lệ; không có vợ hoặc chồng, bố,
mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế
toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty và các
chức danh tương ứng tại công ty con do Tổng
công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ;
đ) Thành viên chuyên trách của Ban
kiểm soát không đồng thời đảm nhiệm các
chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước.
Mục 3
TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 26. Chức năng
của Tổng giám đốc
Tổng giám đốc là
người đại diện theo pháp luật,
điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng
công ty theo mục tiêu, kế hoạch và các nghị
quyết, quyết định của Hội đồng
quản trị, phù hợp với Điều lệ
của Tổng công ty; chịu trách nhiệm trước
Hội đồng quản trị và trước pháp
luật về việc thực hiện các quyền và
nhiệm vụ được giao.
Điều 27. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp
đồng với Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc do Hội
đồng quản trị tuyển chọn, quyết
định bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng
sau khi được Thủ tướng Chính phủ
chấp thuận; Tổng giám đốc có thể là thành
viên Hội đồng quản trị.
2. Nhiệm kỳ
của Tổng giám đốc là 05 năm. Tổng giám
đốc có thể được bổ nhiệm lại
hoặc ký tiếp hợp đồng nhưng không quá 2
nhiệm kỳ liên tiếp.
3. Người
được tuyển chọn làm Tổng giám đốc
phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều
kiện sau:
a) Có sức khỏe,
phẩm chất đạo đức tốt, trung
thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý
thức chấp hành pháp luật; thường trú tại
Việt Nam;
b) Hiểu biết
về vận chuyển hàng không, có năng lực kinh doanh
và tổ chức quản lý Tổng công ty; có bản
lĩnh, tính năng động, sáng tạo, khả năng
xử lý các tình huống, quyết đoán trong hoạt
động điều hành sản xuất, kinh doanh; có trình
độ đại học trở lên; có ít nhất 3
năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh
nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của
Tổng công ty.
4. Những đối tượng
sau đây không được tuyển chọn để
bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám
đốc:
a) Những người đã
từng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
công ty nhà nước nhưng đã bị cách chức,
miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp
đồng trước thời hạn theo điểm a
khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp nhà
nước;
b) Thuộc đối tượng
bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản
lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật.
Điều 28. Thay thế, miễn nhiệm hoặc
chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc
1. Hội đồng quản
trị quyết định việc miễn nhiệm
hoặc chấm dứt hợp đồng trước
thời hạn với Tổng giám đốc sau khi
được Thủ tướng Chính phủ chấp
thuận trong các trường hợp quy định tại
khoản 2 Điều này.
2. Tổng giám đốc bị
miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng
trước thời hạn trong các trường hợp
sau:
a) Để Tổng
công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt
chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà
nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc
ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không
khắc phục được, trừ các trường
hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi
nhuận trên vốn nhà nước đầu tư
được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên
vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan
được giải trình và đã được cơ
quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư
mới mở rộng sản xuất, đổi mới
công nghệ theo nghị quyết, quyết định
của Hội đồng quản trị;
b) Tổng công ty lâm
vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu
cầu phá sản theo quy định của pháp luật
về phá sản;
c) Không hoàn thành các
nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng
quản trị giao hoặc không hoàn thành các nghĩa vụ
theo hợp đồng đã ký với Hội đồng
quản trị;
d) Không trung thực
trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc
lợi dụng chức vụ, quyền hạn để
thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo
không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty;
đ) Bị mất hoặc
hạn chế năng lực hành vi dân sự;
e) Bị Tòa án kết án bằng
bản án hoặc quyết định có hiệu lực
pháp luật;
g) Vi phạm nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản
trị; vi phạm Điều lệ Tổng công ty.
3. Tổng giám đốc
được thay thế trong các trường hợp sau:
a) Bị cách chức hoặc xin
từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng
khi có lý do chính đáng;
b) Khi có quyết định
điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
Điều 29. Nhiệm vụ, quyền hạn của
Tổng giám đốc
1. Thực hiện
nhiệm vụ, quyền hạn theo chức năng và theo
phân cấp, uỷ quyền; theo nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị và
theo quy định của pháp luật.
2. Xây dựng mục
tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn của
Tổng công ty báo cáo Hội đồng quản trị xem
xét trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức
thực hiện theo thẩm quyền và theo quyết
định của Hội đồng quản trị.
3. Xây dựng, trình
Hội đồng quản trị phê duyệt những
nội dung sau: kế hoạch hàng năm của Tổng
công ty; phương án huy động vốn, dự án đầu
tư mới và đầu tư chiều sâu; phương
án liên doanh, liên kết; đề án tổ chức, bộ
máy quản lý, quy chế quản lý nội bộ, quy
hoạch cán bộ, đào tạo nguồn nhân lực,
tổng biên chế và hệ thống đơn giá tiền
lương của Tổng công ty; phương án phối
hợp kinh doanh giữa Tổng công ty với các doanh
nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con hoặc
với các doanh nghiệp khác.
4. Xây dựng, trình
Hội đồng quản trị phê duyệt các
định mức kinh tế - kỹ thuật, tiêu
chuẩn sản phẩm, các vấn đề liên quan
đến sở hữu công nghiệp phù hợp với quy
định của Nhà nước; kiểm tra các đơn
vị trong Tổng công ty thực hiện các định
mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong
nội bộ Tổng công ty.
5. Quyết định các dự án
đầu tư, bán tài sản của Tổng công ty theo
phân cấp hoặc uỷ quyền của Hội
đồng quản trị Tổng công ty và theo quy
định của pháp luật.
6. Quyết định, ký kết
các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp
đồng kinh tế khác theo phân cấp hoặc uỷ
quyền của Hội đồng quản trị và theo
quy định của pháp luật.
7. Quyết định
phương án sử dụng vốn, tài sản của
Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của
các công ty trong nước theo phân cấp hoặc uỷ
quyền của Hội đồng quản trị và theo
quy định của pháp luật.
8. Quyết định giá mua, bán
sản phẩm và dịch vụ theo phân cấp của
Hội đồng quản trị, phù hợp với
những quy định của Nhà nước.
9. Đề nghị Hội
đồng quản trị bổ nhiệm, miễn
nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng, khen thưởng,
kỷ luật, quyết định mức lương
đối với Phó tổng giám đốc, kế toán
trưởng Tổng công ty; đề nghị Hội
đồng quản trị quyết định cử
người đại diện phần vốn góp của
Tổng công ty ở các công ty con và công ty liên kết.
10. Đề nghị Hội
đồng quản trị chấp thuận để
Tổng giám đốc quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp
đồng, chấm dứt hợp đồng, khen
thưởng, kỷ luật đối với:
a) Trưởng Ban hoặc chức
danh tương đương thuộc bộ máy quản
lý của Tổng công ty;
b) Giám đốc và kế toán
trưởng các đơn vị hạch toán phụ
thuộc Tổng công ty;
c) Cấp Trưởng đơn
vị và kế toán trưởng hoặc Trưởng phòng
tài chính - kế toán các đơn vị trực thuộc và
đơn vị sự nghiệp thuộc Tổng công ty.
11. Quyết định tuyển
chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng, khen thưởng, kỷ luật, mức
lương và phụ cấp (nếu có) đối với
các chức danh quản lý khác và người lao động
trong Tổng công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm
quyền của cấp trên hoặc theo quy định
của pháp luật.
12. Tổ chức thực hiện
kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư;
quyết định các giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ; điều
hành hoạt động của Tổng công ty nhằm
thực hiện các nghị quyết và quyết định
của Hội đồng quản trị.
13. Ký kết các hợp đồng
dân sự, kinh tế của Tổng công ty. Đối
với các hợp đồng có giá trị trên mức phân
cấp cho Tổng giám đốc quy định tại các
khoản 5, 6, 7 Điều này, thì Tổng giám đốc
chỉ được ký kết sau khi có nghị quyết
hoặc quyết định của Hội đồng
quản trị.
14. Thực hiện quyền
đối với các công ty con theo Quy chế hoạt
động của Hội đồng quản trị,
nghị quyết, quyết định và uỷ quyền
của Hội đồng quản trị.
15. Quyết định áp dụng
các biện pháp vượt thẩm quyền của mình trong
trường hợp khẩn cấp (thiên tai, địch
hoạ, hoả hoạn, sự cố...) và chịu trách
nhiệm về những quyết định đó,
đồng thời phải báo cáo ngay cho Hội
đồng quản trị và các cơ quan Nhà nước có
thẩm quyền.
16. Tổ chức thanh tra, kiểm
tra trong Tổng công ty theo quy định của pháp
luật.
17. Chịu sự kiểm tra, giám
sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm
quyền đối với việc thực hiện các
chức năng, nhiệm vụ theo quy định của
Điều lệ này, của Luật Doanh nghiệp nhà
nước và các quy định khác của pháp luật.
18. Báo cáo Hội đồng
quản trị và các cơ quan quản lý nhà nước có
thẩm quyền về kết quả hoạt động
kinh doanh của Tổng công ty theo quy định của pháp
luật; thực hiện việc công bố công khai các báo
cáo tài chính theo nghị quyết của Hội đồng
quản trị và theo quy định của Chính phủ.
19. Được hưởng
chế độ lương theo năm; mức tiền
lương, tiền thưởng tương ứng
với hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty do
Hội đồng quản trị quyết định
hoặc theo hợp đồng đã ký; chế độ
thanh toán, quyết toán tiền lương, tiền thưởng
được thực hiện như đối với
các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản
trị.
20. Các quyền và nhiệm vụ
khác quy định tại Điều lệ này, theo
nghị quyết, quyết định của Hội
đồng quản trị và theo quy định của pháp
luật.
Mục 4
NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ
GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 30. Quan hệ giữa
Hội đồng quản trị và Tổng giám
đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty
1. Hội đồng quản
trị là cơ quan quản lý cao nhất của Tổng
công ty có quyền chỉ đạo, giám sát toàn bộ
hoạt động trong Tổng công ty; kiểm tra, kiểm
soát và giám sát hoạt động điều hành của
Tổng giám đốc.
2. Hội đồng
quản trị ban hành các nghị quyết, quyết
định, các văn bản quản lý và Tổng giám
đốc có trách nhiệm tổ chức thực hiện.
3. Khi tổ chức thực
hiện các nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị, nếu phát hiện
vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì
Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng
quản trị để xem xét điều chỉnh
lại nghị quyết, quyết định. Trong thời
gian chờ quyết định của Hội đồng
quản trị thì Tổng giám đốc vẫn phải
thực hiện các nghị quyết, quyết định
đã có hiệu lực. Trường hợp Hội
đồng quản trị không giải quyết thì
Tổng giám đốc có quyền bảo lưu ý kiến
và kiến nghị lên đại diện chủ sở
hữu Tổng công ty. Trong trường hợp khẩn
cấp, Tổng giám đốc áp dụng theo khoản 15
Điều 29 của Điều lệ này.
4. Tổng giám đốc có trách
nhiệm báo cáo Hội đồng quản trị bằng
văn bản về tình hình hoạt động sản
xuất, kinh doanh hàng tháng, quý, năm và báo cáo đột
xuất theo chế độ báo cáo của Tổng công ty do
Hội đồng quản trị quy định.
5. Chủ tịch Hội
đồng quản trị tham dự hoặc cử
đại điện của Hội đồng quản
trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc
họp chuẩn bị các đề án trình Hội
đồng quản trị do Tổng giám đốc
chủ trì; tham dự các cuộc ký kết các hợp
đồng kinh tế của Tổng công ty thuộc
thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng
quản trị và của Chính phủ. Chủ tịch
Hội đồng quản trị hoặc người
đại diện Hội đồng quản trị
tại các cuộc họp nói trên, thực hiện quyền
và nghĩa vụ của mình theo chức trách, Quy chế
hoạt động của Hội đồng quản trị
và theo quy định của pháp luật.
6. Tổng giám đốc không là
thành viên Hội đồng quản trị được
mời tham dự cuộc họp Hội đồng
quản trị, được quyền phát biểu
nhưng không có quyền biểu quyết.
Điều 31. Nghĩa vụ, trách
nhiệm của Chủ tịch Hội đồng quản
trị, thành viên Hội đồng quản trị,
Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc chịu
trách nhiệm trước Hội đồng quản
trị và trước pháp luật về điều hành
hoạt động, kết quả kinh doanh của Tổng
công ty, về thực hiện các quyền và nhiệm vụ
được giao.
2. Các thành viên Hội đồng quản
trị phải cùng chịu trách nhiệm trước
Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật
về các nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị, kết quả và
hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.
3. Chủ tịch Hội
đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty
chỉ được thành lập hoặc giữ các
chức danh quản lý, điều hành công ty trách nhiệm
hữu hạn, công ty cổ phần, công ty có vốn
đầu tư nước ngoài khi được
Tổng công ty hoặc tổ chức nhà nước có
thẩm quyền giới thiệu ứng cử vào các
chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện
của Tổng công ty đối với phần vốn góp
vào các công ty đó.
4. Chủ tịch
Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc có
nghĩa vụ:
a) Thực hiện
trung thực, có trách nhiệm các quyền hạn và nhiệm
vụ được giao vì lợi ích của Tổng công
ty và của Nhà nước;
b) Không
được lợi dụng chức vụ, quyền
hạn, sử dụng tài sản và vốn của Tổng
công ty thu lợi cho bản thân và người khác; không
được đem tài sản của Tổng công ty cho
người khác; trong thời gian đang thực hiện
chức trách là thành viên Hội đồng quản trị,
Tổng giám đốc và trong thời hạn 3 năm sau khi
thôi làm thành viên Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc không được tiết lộ bí mật
của Tổng công ty, trừ trường hợp
được Hội đồng quản trị chấp
thuận;
c) Không được để vợ
hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột
của mình giữ chức danh kế toán trưởng,
thủ quỹ tại cùng Tổng công ty; hoặc nếu
để vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh,
chị, em ruột của mình giữ chức danh kế toán
trưởng, thủ quỹ tại cùng Tổng công ty, thì
phải thôi giữ chức Chủ tịch Hội
đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty;
d)
Phải thông báo cho người bổ nhiệm,
người ký hợp đồng thuê Tổng giám
đốc về các hợp đồng kinh tế, lao
động, dân sự của Tổng công ty ký kết
với thành viên Hội đồng quản trị, Tổng
giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố,
mẹ, con, anh, chị, em ruột của thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc;
trường hợp phát hiện hợp đồng có
mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa
được ký kết thì có quyền yêu cầu thành viên
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
không được ký kết hợp đồng đó;
nếu hợp đồng đã được ký kết
thì bị coi là vô hiệu, thành viên Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc phải bồi
thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị
xử lý theo quy định của pháp luật;
đ)
Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ
và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn
phải trả, thì: Tổng giám đốc phải báo cáo
Hội đồng quản trị, tìm biện pháp khắc
phục khó khăn về tài chính và thông báo tình hình tài chính
của Tổng công ty cho tất cả chủ nợ
biết; Chủ tịch Hội đồng quản
trị, thành viên Hội đồng quản trị và
Tổng giám đốc không được quyết
định tăng tiền lương, không
được trích lợi nhuận trả tiền
thưởng cho cán bộ quản lý và người lao
động;
e)
Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ
và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải
trả mà không thực hiện các quy định tại
điểm đ khoản này thì Chủ tịch Hội
đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc phải chịu
trách nhiệm tập thể và cá nhân về thiệt hại
xảy ra đối với chủ nợ theo quy
định của pháp luật;
g)
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng
quản trị, thành viên Hội đồng quản trị
hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều
lệ, quyết định vượt thẩm quyền,
lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt
hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải
bồi thường thiệt hại theo quy định
của pháp luật.
5.
Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây
nhưng chưa đến mức bị truy cứu trách
nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng
quản trị, các thành viên Hội đồng quản
trị và Tổng giám đốc không được
thưởng, không được nâng lương và bị
xử lý kỷ luật tùy theo mức độ vi phạm:
a) Để
Tổng công ty lỗ trong trường hợp như quy
định ở khoản 7 Điều này;
b) Để mất vốn chủ
sở hữu;
c) Quyết định dự án
đầu tư không hiệu quả, không thu hồi
được vốn đầu tư, không trả
được nợ;
d) Không bảo đảm tiền
lương và các chế độ khác cho người lao
động ở Tổng công ty theo quy định của
pháp luật về lao động;
đ) Để xảy ra các sai
phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế
độ kế toán, kiểm toán và các chế độ
khác do Nhà nước quy định.
6.
Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu
trách nhiệm, không thực hiện đúng các quy
định tại Điều 21 của Điều lệ
này mà dẫn đến một trong các vi phạm tại
khoản 5 của Điều này thì bị miễn nhiệm;
tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả
phải bồi thường thiệt hại theo quy
định của pháp luật.
7.
Tùy theo mức độ vi phạm và hậu quả trong các
trường hợp dưới đây thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
bị hạ lương hoặc bị miễn nhiệm,
đồng thời phải bồi thường thiệt
hại theo quy định của pháp luật: để
Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không
đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên
vốn nhà nước đầu tư hai năm liên
tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen
nhau nhưng không khắc phục được, trừ các
trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất
lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư
được cấp có thẩm quyền phê duyệt;
lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên
vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan
được giải trình và đã được cơ
quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư
mới mở rộng sản xuất, đổi mới
công nghệ.
8.
Trường hợp Tổng công ty lâm vào tình trạng phá
sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu
cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc
chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm
theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám
đốc không nộp đơn mà Hội đồng
quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc
nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng
quản trị, Tổng giám đốc bị miễn
nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.
9.
Trường hợp Tổng công ty thuộc diện tổ
chức lại, giải thể hoặc chuyển
đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ
tục tổ chức lại, giải thể hoặc
chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch
Hội đồng quản trị, các thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc bị
miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp
đồng.
Mục 5
PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ
TOÁN TRƯỞNG,
BỘ MÁY GIÚP VIỆC
Điều 32. Phó tổng giám
đốc, kế toán trưởng
1. Tổng công ty có các
Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng. Phó
tổng giám đốc, kế toán trưởng do Hội
đồng quản trị quyết định tuyển
chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức
hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp
đồng, khen thưởng, kỷ luật theo đề
nghị của Tổng giám đốc.
2. Các
Phó tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc
điều hành một hoặc một số lĩnh
vực hoạt động của Tổng công ty theo
quyết định của Hội đồng quản
trị và theo phân công hoặc uỷ quyền của
Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước
Tổng giám đốc, Hội đồng quản trị
và pháp luật về nhiệm vụ được
Tổng giám đốc phân công, uỷ quyền hoặc theo
quyết định của Hội đồng quản
trị. Việc ủy quyền có liên quan đến
việc ký kết hợp đồng kinh tế hoặc liên
quan tới việc sử dụng con dấu của
Tổng công ty đều phải thực hiện bằng
văn bản.
3. Kế toán
trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực
hiện công tác tài chính, kế toán, thống kê và kiểm toán
nội bộ của Tổng công ty; giúp Hội đồng
quản trị và Tổng giám đốc giám sát tài chính
tại Tổng công ty; có các quyền hạn, nghĩa vụ
theo quy định của pháp luật; chịu trách
nhiệm trước Hội đồng quản trị,
Tổng giám đốc và trước pháp luật về
nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ
quyền.
4. Thời hạn
bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với Phó
tổng giám đốc, kế toán trưởng do Hội
đồng quản trị quyết định, nhưng không
quá 5 năm. Phó tổng giám đốc, kế toán
trưởng có thể được bổ nhiệm
lại hoặc ký tiếp hợp đồng.
5. Các Phó tổng giám
đốc và kế toán trưởng được
hưởng chế độ lương, thưởng
theo quy định của Nhà nước và Hội đồng
quản trị tương ứng với hiệu quả
kinh doanh của Tổng công ty.
Điều 33. Bộ máy giúp việc
1. Văn phòng, các ban (hoặc phòng)
chuyên môn nghiệp vụ của Tổng công ty có chức
năng tham mưu, giúp việc Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc trong quản lý, điều
hành công việc.
2. Chức năng, nhiệm vụ
của văn phòng, các ban (hoặc phòng) chuyên môn, nghiệp
vụ được quy định tại quyết
định thành lập, quyết định giao nhiệm
vụ của Hội đồng quản trị hoặc
của Tổng giám đốc và theo quy chế hoạt
động do Tổng giám đốc trình Hội đồng
quản trị phê duyệt, Chủ tịch Hội
đồng quản trị ký quyết định ban hành.
3. Trong quá trình
hoạt động, Tổng giám đốc có quyền
đề nghị Hội đồng quản trị thay
đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và
chức năng, nhiệm vụ của văn phòng, các ban
(hoặc phòng) chuyên môn, nghiệp vụ phù hợp với
yêu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công
ty và quy định của pháp luật. Hội đồng
quản trị xem xét, quyết định việc thay
đổi do Tổng giám đốc đề nghị.
Mục 6
HÌNH THỨC VÀ NỘI DUNG THAM GIA QUẢN LÝ
TỔNG CÔNG TY CỦA NGƯỜI LAO ĐỘNG
Điều 34. Hình
thức tham gia quản lý Tổng công ty của người
lao động
Người
lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các
hình thức và tổ chức sau:
1. Đại hội toàn thể
hoặc Đại hội đại biểu công nhân viên
chức được tổ chức theo hệ thống
tổ chức của Tổng công ty.
2.
Tổ chức Công đoàn Tổng công ty.
3. Ban
thanh tra nhân dân.
4. Thực hiện quyền kiến
nghị, khiếu nại, tố cáo theo quy định
của pháp luật.
Điều
35. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của
người lao động
Người lao động có
quyền tham gia thảo luận, góp ý kiến trước
khi cấp có thẩm quyền quyết định các
vấn đề sau đây:
1. Phương hướng,
nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển
sản xuất, kinh doanh, sắp xếp lại sản
xuất của Tổng công ty.
2. Phương án cổ phần
hoá, đa dạng hoá hình thức sở hữu Tổng công
ty.
3. Các nội quy, quy chế của
Tổng công ty liên quan trực tiếp tới quyền
lợi và nghĩa vụ của người lao
động.
4. Các biện pháp bảo hộ lao
động, cải thiện điều kiện làm
việc, đời sống vật chất, và tinh thần,
vệ sinh môi trường, đào tạo, và đào tạo
lại đối với người lao động
của Tổng công ty.
5. Bỏ phiếu
thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh
Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên
Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc,
Phó tổng giám đốc kế toán trưởng Tổng
công ty khi được cơ quan nhà nước có thẩm
quyền yêu cầu.
6. Thông qua Đại hội toàn
thể, hoặc Đại hội đại biểu công
nhân viên chức và tổ chức Công đoàn, người
lao động có quyền thảo luận và biểu
quyết các vấn đề sau đây:
a) Nội dung hoặc sửa
đổi, bổ sung, nội dung thoả ước lao
động tập thể để người
đại diện tập thể lao động ký kết
với Tổng giám đốc;
b) Quy chế sử dụng các
quĩ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế
hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp
đến nghĩa vụ và quyền lợi của
người lao động phù hợp với quyđịnh
của Nhà nước;
c) Bầu, thông qua chương trình
hoạt động và đánh giá kết quả hoạt
động của Ban thanh tra nhân dân;
d) Cử người có đủ
điều kiện tham gia Ban Kiểm soát của Tổng
công ty.
Chương V
QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY VỚI CÁC ĐƠN
VỊ PHỤ THUỘC,
ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP
THUỘC TỔNG CÔNG TY VÀ CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY
TỰ NGUYỆN THAM GIA LIÊN KẾT
VỚI TỔNG CÔNG TY
Điều 36. Đơn vị phụ thuộc
Tổng công ty có các đơn
vị phụ thuộc do Hội đồng quản
trị Tổng công quyết định thành lập, tổ
chức lại, giải thể, bao gồm văn phòng
đại diện, chi nhánh, đơn vị hạch toán
phụ thuộc và các đơn vị phụ thuộc khác;
được tổ chức, quản lý theo quy
định của Tổng công ty và quy định của
pháp luật; hoạt động theo Điều lệ
hoặc Quy chế tổ chức và hoạt động
của đơn vị do Tổng giám đốc trình
Hội đồng quản trị phê duyệt, Chủ
tịch Hội đồng quản trị ký quyết
định ban hành.
1. Văn phòng đại diện của Tổng công ty
được thành lập ở trong nước hoặc
ở nước ngoài để thực hiện các
hoạt động xúc tiến thương mại trong
phạm vi quy định của pháp luật; có nhiệm
vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích
của Tổng công ty và bảo vệ các lợi ích đó;
có trụ sở, được mở tài khoản, có con
dấu mang tên văn phòng đại diện theo quy
định của pháp luật; có Quy chế tổ chức
và hoạt động theo quy định của Tổng
công ty.
2. Chi nhánh của Tổng công ty được thành
lập ở trong nước hoặc ở nước
ngoài để thực hiện các hoạt động
thương mại, có nhiệm vụ thực hiện toàn
bộ hoặc một phần chức năng của
Tổng công ty, kể cả chức năng đại
diện theo uỷ quyền; có ngành, nghề kinh doanh phù
hợp với ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty;
có trụ sở, được mở tài khoản, có con
dấu mang tên chi nhánh theo quy định của pháp
luật; có Điều lệ tổ chức và hoạt
động theo quy định của Tổng công ty; tổ
chức hạch toán kinh doanh theo phân cấp của Tổng
công ty và theo quy định của pháp luật.
3. Đơn vị hạch toán phụ thuộc của
Tổng công tyđược thành lập để thực
hiện các hoạt động kinh doanh theo phân cấp
của Tổng công ty; có tên gọi, trụ sở, con
dấu và tài khoản riêng; có Điều lệ tổ
chức và hoạt động theo quy định của
Tổng công ty; tổ chức hạch toán kinh doanh theo phân
cấp của Tổng công ty và theo quy định của
pháp luật. Đơn vị hạch toán phụ thuộc
Tổng công ty có chức năng, nhiệm vụ, quyền
hạn và trách nhiệm như sau:
a) Được giao quản lý,
sử dụng vốn, tài sản và các nguồn lực khác
để kinh doanh; có quyền tự chủ kinh doanh theo
phân cấp của Tổng công ty; chịu sự ràng
buộc về nghĩa vụ và quyền lợi đối
với Tổng công ty; Tổng công ty chịu trách nhiệm
về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với
các cam kết của đơn vị;
b) Được ký kết các
hợp đồng kinh tế, được chủ
động thực hiện các hoạt động kinh
doanh, hoạt động tài chính, hoạt động
đầu tư không trái với quy định của pháp
luật và của Tổng công ty; được tổ
chức hạch toán phụ thuộc và lập các quỹ
theo quy định của Tổng công ty và theo quy
định của pháp luật; tổ chức và nhân sự
theo phân cấp của Tổng công ty quy định trong
Điều lệ tổ chức và hoạt động
của đơn vị;
c) Có trách nhiệm quản lý, tổ chức thực
hiện chỉ tiêu, nhiệm vụ do Tổng công ty giao và
thực hiện nghĩa vụ với Tổng công ty theo quy
định tại Điều lệ tổ chức và
hoạt động của đơn vị; chấp hành
Điều lệ tổ chức và hoạt động
của đơn vị, Điều lệ của Tổng
công ty và pháp luật của Nhà nước.
4. Đơn vị phụ thuộc khác của Tổng
công ty được thành lập để thực
hiện chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
theo phân cấp của Tổng công ty; có tên gọi, trụ
sở, con dấu và tài khoản riêng; có Quy chế tổ
chức và hoạt động theo quy định của Tổng
công ty; được cấp kinh phí hoạt động
theo phương thức khoán chi và thực hiện chế
độ phân cấp hạch toán theo quy định của
Tổng công ty. Đơn vị phụ thuộc khác của
Tổng công ty có chức năng, nhiệm vụ, quyền
hạn và trách nhiệm như sau:
a)
Được giao quản lý, sử dụng vốn, tài
sản và các nguồn lực khác để thực hiện
chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn theo phân
cấp của Tổng công ty; chịu sự ràng buộc
về nghĩa vụ và quyền lợi đối với
Tổng công ty; Tổng công ty chịu trách nhiệm về
các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam
kết của các đơn vị;
b)
Không được ký kết các hợp đồng kinh
tế, trừ trường hợp cấp trưởng
đơn vị có giấy uỷ quyền hợp pháp
của người đại diện theo pháp luật
của Tổng công ty; thực hiện chế độ
phân cấp hạch toán theo quy định của Tổng
công ty và theo quy định của pháp luật; tổ
chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty
quy định trong Quy chế tổ chức và hoạt
động của đơn vị;
c) Có
trách nhiệm quản lý, tổ chức thực hiện
chỉ tiêu, nhiệm vụ do Tổng công ty giao và thực
hiện nghĩa vụ với Tổng công ty theo quy
định tại Quy chế tổ chức và hoạt
động của đơn vị; chấp hành Quy chế
tổ chức và hoạt động của đơn
vị, Điều lệ của Tổng công ty và pháp
luật của Nhà nước.
Điều
37. Đơn vị sự nghiệp
1. Đơn vị sự nghiệp
hoạt động theo chế độ Nhà nước quy
định, theo Điều lệ tổ chức và
hoạt động do Tổng giám đốc trình Hội
đồng quản trị phê duyệt.
2.
Đơn vị sự nghiệp được Tổng
công ty đầu tư xây dựng cơ sở vật
chất, kỹ thuật, cấp kinh phí sự nghiệp
nằm trong chi phí chung của Tổng công ty và
được tổ chức thực hiện chế
độ lấy thu bù chi; thực hiện chế
độ phân cấp hạch toán do Tổng công ty quy
định; được tạo nguồn thu từ
việc thực hiện các nhiệm vụ do Tổng công ty
giao, thực hiện các hợp đồng cung cấp
dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo,
chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và
ngoài Tổng công ty; được hưởng quỹ khen
thưởng và quỹ phúc lợi theo chế độ;
được Tổng công ty quyết định những
vấn đề khác liên quan trực tiếp đến
sự ổn định và phát triển của đơn
vị sự nghiệp.
Điều 38. Công ty con là công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
được tổ chức và hoạt động theo
Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp
luật có liên quan.
2. Hội đồng quản trị Tổng công ty là
đại diện chủ sở hữu công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty
sở hữu vốn điều lệ, thực hiện
các quyền và nghĩa vụ sau đây đối với
công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:
a) Phê duyệt điều lệ công ty khi thành lập;
quyết định sửa đổi, bổ sung
điều lệ công ty;
b) Phê duyệt vốn điều lệ công ty khi thành
lập; quyết định điều chỉnh vốn
điều lệ của công ty;
c) Quyết định mục tiêu, chiến lược,
kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng
năm và ngành, nghề kinh doanh của công ty;
d) Quyết định chuyển nhượng một
phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ công ty
cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển
nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn
điều lệ thực hiện theo quy định
của Điều lệ công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên;
đ) Quyết định mô hình
tổ chức quản lý, cơ cấu quản lý; bổ
nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết
định mức tiền lương, tiền
thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch,
thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch
công ty và các kiểm soát viên của công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên; phân cấp cho Hội
đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên bổ nhiệm,
miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức
tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích
khác của Tổng giám đốc (Giám đốc) công ty
đó;
e) Quyết định các dự án
đầu tư, hợp đồng mua, bán, vay, cho vay có giá
trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị
tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất của công ty trách nhiệm hữu hạn một
thành viên; bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn
hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi
trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ
những tài sản theo quy định của Chính phủ;
g) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt
động kinh doanh, hoạt động quản lý theo
điều lệ của công ty trách nhiệm hữu
hạn một thành viên;
h) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm và quyết định
phương án sử dụng lợi nhuận hoặc
xử lý lỗ của công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên theo đệ trình của công ty đó;
i) Quyết định các hình thức và biện pháp
tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn
một thành viên theo quy định tại Điều
lệ của công ty đó;
k) Các quyền và nghĩa vụ khác quy định
tại Điều lệ của công ty trách nhiệm
hữu hạn một thành viên.
Điều 39. Công ty con là công ty cổ phần, công ty
trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty
liên doanh và công ty ở nước ngoài
1. Công ty con quy định tại Điều này,
được thành lập, tổ chức và hoạt
động theo quy định của pháp luật về
loại hình công ty đó.
2. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa
vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành
viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại công ty con
theo quy định của Luật Doanh nghiệp, pháp
luật của nước mà Tổng công ty đưa
vốn đến đầu tư, pháp luật có liên quan
và theo Điều lệ của doanh nghiệp đó.
3. Tổng công ty trực tiếp quản lý cổ
phần, vốn góp chi phối ở công ty con thông qua
người đại diện phần vốn của
Tổng công ty tại các công ty con (sau đây gọi là
người quản lý phần vốn góp chi phối).
4. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ chủ
yếu sau:
a) Cử, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ
luật, quyết định phụ cấp và lợi ích
của người quản lý phần vốn góp chi
phối;
b) Yêu cầu người quản lý phần vốn góp
chi phối báo cáo định kỳ hoặc đột
xuất về tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và các
nội dung khác của công ty con;
c) Giao nhiệm vụ và yêu cầu người quản
lý phần vốn góp chi phối xin ý kiến về
những vấn đề quan trọng theo quy định
tại quy chế quản lý vốn góp của Tổng công
ty ở doanh nghiệp khác do Hội đồng quản
trị Tổng công ty ban hành trước khi biểu
quyết tại công ty con; báo cáo việc sử dụng
cổ phần, vốn góp chi phối để phục
vụ định hướng phát triển và mục tiêu
của Tổng công ty;
d) Thu lợi tức và chịu rủi
ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty con;
đ) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần
vốn đã góp vào công ty con;
e) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử
dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp
vào các công ty con.
Điều 40. Công ty liên kết
1. Công ty liên kết được
thành lập, tổ chức và hoạt động theo quy
định pháp luật tương ứng với hình
thức pháp lý của doanh nghiệp đó.
2. Tổng công ty cử
người đại diện hoặc cử người
quản lý phần vốn góp để thực hiện các
quyền hạn và nghĩa vụ của cổ đông,
thành viên góp vốn, bên liên doanh theo quy định của
pháp luật và theo điều lệ của công ty đó
hoặc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn,
trách nhiệm theo hợp đồng liên kết. Trong
trường hợp không cử người đại
diện, không cử người quản lý phần vốn
góp thì Tổng công ty phải phân cấp, uỷ quyền
hoặc giao nhiệm vụ cho tổ chức hoặc cá nhân
thực hiện.
Điều 41. Công ty tự nguyện tham gia liên kết
với Tổng công ty
Công ty
được thành lập, tổ chức và hoạt
động theo quy định pháp luật, không có cổ
phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự
nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty, chịu
sự ràng buộc về quyền và nghĩa vụ với
Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc
theo thỏa thuận giữa công ty đó với Tổng
công ty.
Điều 42. Tiêu chuẩn và điều kiện
của người quản lý phần vốn góp của
Tổng công ty
1.
Người quản lý phần vốn góp của Tổng
công ty phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều
kiện sau:
a) Là
công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam; là
người của Tổng công ty;
b) Có sức khỏe, có phẩm
chất đạo đức tốt; hiểu biết pháp
luật, có ý thức chấp hành pháp luật;
c) Có
trình độ chuyên môn về tài chính doanh nghiệp hoặc
lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp có vốn
đầu tư của Tổng công ty; có năng lực
kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp,
người quản lý phần vốn góp chi phối
của Tổng công ty ở các công ty liên doanh với
nước ngoài phải có thêm trình độ ngoại
ngữ đủ để làm việc với người
nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;
d)
Không là bố, mẹ, vợ, chồng, con, anh, chị em
ruột của những người là đại diện
chủ sở hữu, người trong Hội đồng
quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc
của doanh nghiệp có vốn đầu tư của
Tổng công ty mà người đó được giao
quản lý phần vốn góp;
đ)
Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho
vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh
nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty
mà người đó được giao quản lý phần
vốn góp, trừ trường hợp có cổ phần tại
doanh nghiệp được cổ phần hóa.
2. Người đại diện
của Tổng công ty tham gia ứng cử vào Hội
đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ
tịch công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc
của doanh nghiệp có vốn đầu tư của
Tổng công ty mà người đó được giao
quản lý phần vốn góp phải có đủ tiêu
chuẩn và điều kiện theo quy định của
pháp luật và điều lệ của doanh nghiệp
đó và giữ không quá hai nhiệm kỳ liên tiếp.
Điều 43. Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi
của người quản lý phần vốn góp của
Tổng công ty
1. Người quản lý phần
vốn góp của Tổng công ty có các quyền và nghĩa
vụ sau đây:
a) Khi được uỷ
quyền thực hiện quyền của cổ đông,
thành viên góp vốn, bên liên doanh trong các kỳ họp
Đại hội đồng cổ đông, thành viên góp
vốn, các bên liên doanh phải sử dụng quyền
đó một cách cẩn trọng theo đúng chỉ
đạo của Hội đồng quản trị
Tổng công ty, đồng thời phải báo cáo bằng
văn bản về Tổng công ty theo quy định;
b) Tham gia ứng cử vào bộ
máy quản lý, điều hành của doanh nghiệp có
vốn góp của Tổng công ty theo quyết định
của Hội đồng quản trị Tổng công ty và
theo quy định của Điều lệ doanh nghiệp
đó;
c) Khi tham gia ban quản lý
điều hành doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công
ty, phải nghiên cứu, đề xuất phương
hướng, biện pháp hoạt động của mình
tại doanh nghiệp đó để trình Hội
đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt;
d) Đối
với những vấn đề quan trọng của doanh
nghiệp có vốn góp của Tổng công ty đưa ra
thảo luận trong Hội đồng quản trị, Ban
giám đốc, Đại hội đồng cổ
đông hay các thành viên góp vốn hay bên liên doanh như
sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng,
giảm vốn điều lệ; phương
hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh,
huy động thêm cổ phần, vốn góp, phân phối
lợi nhuận, chia lợi tức; bán tài sản có giá
trị lớn và các vấn đề quan trọng khác,
người quản lý phần vốn góp phải xin ý
kiến của Hội đồng quản trị Tổng
công ty trước khi họp và biểu quyết.
Trường hợp nhiều người quản lý
phần vốn góp cùng tham gia Hội đồng thành viên,
Hội đồng quản trị, Ban giám đốc
của doanh nghiệp khác thì phải cùng nhau bàn bạc,
thống nhất ý kiến khi phát biểu, biểu quyết
và phải báo cáo bằng văn bản về Tổng công ty
theo quy định;
đ) Khi tham gia ban quản lý,
điều hành doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp
chi phối của Tổng công ty, phải có trách nhiệm
hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu,
chiến lược, định hướng của
Tổng công ty. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch
mục tiêu, định hướng của Tổng công ty
phải báo cáo ngay Hội đồng quản trị
Tổng công ty và đề xuất giải pháp để
khắc phục. Sau khi được Hội đồng
quản trị Tổng công ty thông qua cần thể chế
hoá thành quyết định của doanh nghiệp
để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng
mục tiêu, chiến lược, định hướng
đã xác định;
e) Theo dõi, giám sát
tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp có vốn
góp của Tổng công ty theo quy định của pháp luật, điều lệ
doanh nghiệp. Thực hiện báo cáo định kỳ
hoặc theo yêu cầu của Hội đồng quản
trị Tổng công ty về tình hình, kết quả hoạt
động kinh doanh, vấn đề tài chính của doanh
nghiệp có vốn góp của Tổng công ty, về hiệu
quả sử dụng phần vốn góp chi phối của
Tổng công ty và việc thực hiện các nhiệm vụ
khác do Hội đồng quản trị Tổng công ty giao;
g) Chịu trách nhiệm
trước Hội đồng quản trị về
quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử
dụng vốn góp của Tổng công ty ở doanh
nghiệp được giao quản lý phần vốn góp.
Trường hợp không thực hiện chế độ
báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền
đại diện phần vốn góp, thiếu trách
nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty và đại
diện chủ sở hữu thì phải chịu trách
nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy
định của pháp luật và Quy chế quản lý tài
chính của Tổng công ty.
2. Người quản lý phần
vốn góp của Tổng công ty hưởng chế
độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ
cấp trách nhiệm và các quyền lợi khác theo quyết
định của Hội đồng quản trị
Tổng công ty và phù hợp với quy định của
pháp luật. Trường hợp người
quản lý phần vốn góp của Tổng công ty giữ
chức vụ Giám đốc, Tổng giám đốc
tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty
sẽ do doanh nghiệp đó trả lương, các phụ
cấp lương, thưởng và các quyền lợi khác
theo quy định của doanh nghiệp đó.
Chương VI
CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG
TÀI CHÍNH
Điều 44. Tăng, giảm, điều chỉnh
vốn Điều lệ của Tổng công ty
1. Trong quá trình
hoạt động, vốn điều lệ của
Tổng công ty có thể tăng lên từ các nguồn sau:
a) Lợi nhuận sau
thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể
cả lợi nhuận sau thuế được chia
từ các công ty con do Tổng công ty sở hữu 100% vốn
điều lệ và cổ tức được chia
từ các doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp của
Tổng công ty;
b) Vốn do chủ
sở hữu bổ sung cho Tổng công ty từ ngân sách nhà
nước hoặc nguồn khác;
c) Chủ sở
hữu giao, ủy quyền cho Tổng công ty thực
hiện chức năng chủ sở hữu một
phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ
của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con của
Tổng công ty.
2. Việc
điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều
lệ của Tổng công ty do Thủ tướng Chính
phủ quyết định hoặc uỷ quyền cho
Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định theo
đề nghị của Hội đồng quản
trị và ý kiến của Bộ Tài chính, Bộ Giao thông
vận tải, Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
3. Trong mọi
trường hợp tăng hay giảm vốn điều
lệ, Tổng công ty phải tiến hành điều
chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế
toán, công bố vốn điều lệ và làm các thủ
tục điều chỉnh vốn điều lệ.
4. Chủ sở
hữu chỉ được rút vốn đã đầu
tư vào Tổng công ty trong trường hợp
điều chỉnh giảm vốn điều lệ
nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán
của Tổng công ty. Trường hợp không điều
chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu
chỉ được rút vốn thông qua hình thức
chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần
vốn cho các tổ chức, cá nhân khác.
5. Đối với vốn
chủ sở hữu đã cam kết bổ sung cho Tổng
công ty thì chủ sở hữu có trách nhiệm đầu
tư đủ vốn theo đúng thời hạn đã cam
kết. Trường hợp sau 2 năm chủ sở
hữu không đầu tư đầy đủ và
đúng hạn số vốn đã cam kết thì chủ
sở hữu phải điều chỉnh vốn
điều lệ của Tổng công ty.
Điều 45. Nguyên tắc
quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân
phối lợi nhuận của Tổng công ty
1. Việc quản lý vốn, tài
sản, doanh thu, chi phí, giá thành của Tổng công ty thực
hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công
ty.
2. Nội dung Quy chế quản lý
tài chính của Tổng công ty được xây dựng
dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà
nước theo Nghị định số 199/2004/NĐ-CP
ngày 03 tháng 12 năm 2004 của Chính phủ về ban hành Quy
chế quản lý tài chính của công ty nhà nước và
quản lý vốn nhà nước đầu tư vào doanh
nghiệp khác và các quy định pháp luật có liên quan. Quy
chế quản lý tài chính tối thiểu phải gồm
những nội dung sau:
a) Cơ chế
quản lý vốn và tài sản của Tổng công ty;
b) Cơ chế
quản lý doanh thu, chi phí, giá thành của Tổng công ty, trong
đó quy định cụ thể thẩm quyền Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc trong
việc quyết định giá mua, giá bán sản phẩm,
dịch vụ của Tổng công ty; quyết định
việc mua trái phiếu, tín phiếu; quyết định
mức chi phí giao dịch, môi giới, quảng cáo, tiếp
khách, hội họp, mức trích khấu hao tài sản
cố định không thấp hơn mức tối
thiểu do Chính phủ quy định;
c) Cơ chế
quản lý kết quả hoạt động kinh doanh, phân
phối lợi nhuận, các quỹ và mục đích sử
dụng các quỹ của Tổng công ty;
d) Mối quan hệ
về tài chính giữa Tổng công ty với các công ty con và
công ty liên kết.
Điều 46. Kế
hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán
1. Năm tài chính
của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01
và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng
năm.
2. Trước ngày 15
tháng 12 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội
đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh
doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài
chính hàng năm của Tổng công ty. Hội đồng
quản trị có trách nhiệm báo cáo Thủ tướng
Chính phủ kế hoạch kinh doanh, kế hoạch
đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của
Tổng công ty làm căn cứ để giám sát và đánh
giá kết quả quản lý, điều hành hoạt
động kinh doanh của Hội đồng quản
trị, Tổng giám đốc.
3. Trong thời
hạn 60 ngày sau khi kết thúc năm và 30 ngày sau khi kết
thúc quý, Tổng giám đốc phải trình Hội
đồng quản trị báo cáo tài chính trong kỳ báo cáo
của Tổng công ty và báo cáo tài chính hợp nhất
của tổ hợp công ty mẹ - công ty con. Hội
đồng quản trị có nhiệm vụ thẩm tra các
báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về tính trung
thực của số liệu báo cáo tài chính. Sau khi thẩm
tra, Tổng công ty trình chủ sở hữu phê duyệt báo
cáo tài chính và gửi đến các cơ quan chức năng
theo quy định của pháp luật.
4. Tổng công ty
thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy
định của pháp luật. Mục tiêu kiểm toán
nội bộ nhằm phục vụ cho công tác điều
hành của Tổng giám đốc và công tác kiểm tra,
kiểm soát, giám sát của Hội đồng quản
trị.
5. Tổng công ty
thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ
ở cơ sở và quy định của Nhà nước.
Chương
VII
TỔ
CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN
Điều 47. Tổ chức lại
1. Tổ chức lại Tổng công ty
được tiến hành theo các hình thức sau đây:
a) Sáp
nhập vào công ty nhà nước khác;
b) Hợp nhất các công ty nhà nước;
c) Chia công ty nhà nước;
d) Tách công ty nhà nước;
đ) Chuyển công ty nhà nước thành công ty trách
nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
e) Khoán, cho thuê công ty nhà nước;
g) Các hình thức khác theo quy định của pháp
luật.
2. Việc tổ chức lại,
hình thức tổ chức lại Tổng công ty do Thủ
tướng Chính phủ quyết định. Tổng công
ty thực hiện tổ chức lại theo trình tự,
thủ tục theo quy định của pháp luật.
3. Khi được tổ
chức lại, Tổng công ty có nghĩa vụ và trách
nhiệm thực hiện theo quy định của pháp
luật.
Điều 48. Chuyển
đổi sở hữu
1. Tổng công ty chuyển
đổi sở hữu theo các hình thức sau:
a) Cổ phần
hóa toàn bộ Tổng công ty hoặc một bộ phận
của Tổng công ty;
b) Bán
toàn bộ Tổng công ty hoặc một bộ phận
của Tổng công ty.
2. Khi có quyết định
chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến
hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục
của pháp luật về chuyển đổi sở
hữu.
Điều 49. Giải thể
1. Tổng công ty bị giải thể trong các
trường hợp sau đây:
a) Tổng công ty kinh doanh thua lỗ
kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;
b) Tổng công ty không thực hiện được các
nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã
áp dụng các biện pháp cần thiết;
c) Việc tiếp
tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.
2. Tổng công ty
thực hiện giải thể theo trình tự, thủ
tục do pháp luật quy định.
3. Việc tổ
chức lại giải thể đơn vị sự
nghiệp thuộc Tổng công ty do Hội đồng
quản trị Tổng công ty đề nghị Thủ
tướng Chính phủ xem xét, quyết định.
Điều 50. Phá sản Tổng công ty
1. Khi chủ nợ có
yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Tổng công
ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán
được các khoản nợ đến hạn, thì
Tổng giám đốc của Tổng công ty phải
nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá
sản đối với Tổng công ty.
2. Tổng công ty
tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định
của Luật Phá sản.
Chương VIII
SỔ SÁCH VÀ
HỒ SƠ
Điều
51. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ
Tổng công ty
1. Định kỳ
hàng năm, Hội đồng quản trị có trách
nhiệm gửi cho đại diện chủ sở
hữu và các cơ quan quản lý nhà nước có liên quan những
tài liệu theo quy định hiện hành.
2. Đại diện
chủ sở hữu có quyền yêu cầu bằng văn
bản Hội đồng quản trị cung cấp
bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến
việc tổ chức thực hiện quyền của
chủ sở hữu quy định tại Điều
lệ này.
3.
Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức
chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng
quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu
cầu của đại diện chủ sở hữu.
Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản
trị được Tổng giám đốc cung cấp
hồ sơ, tài liệu chuẩn bị cho các cuộc
họp thường kỳ của Hội đồng
quản trị. Chủ tịch và các thành viên Hội
đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng
giám đốc, Phó tổng giám đốc, các cán bộ
quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ
sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực
hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội
đồng quản trị.
4. Việc quản lý hồ sơ, tài
liệu thực hiện theo quy định của pháp
luật hiện hành. Tổng giám đốc là người
chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ
và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng
công ty.
5. Người lao động trong Tổng
công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty
thông qua Đại hội công nhân viên chức và Ban Thanh tra
nhân dân.
Điều 52. Công khai thông tin
1. Tổng giám đốc là người
thực hiện các quy định của pháp luật và
Điều lệ này về công khai thông tin và chịu trách
nhiệm về việc thực hiện các quy định
này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu
chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo
quyết định của Tổng giám đốc hoặc
người được Tổng giám đốc ủy
quyền.
2. Biểu mẫu, nội dung và nơi
gửi thông tin thực hiện theo quy định của
pháp luật.
3. Trường hợp có yêu
cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý
nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc
là người chịu trách nhiệm tổ chức cung
cấp thông tin theo quy định pháp luật về thanh
tra, kiểm tra.
Chương
IX
GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP
NỘI BỘ VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ
Điều
53. Giải quyết tranh chấp nội bộ
1. Việc giải quyết
tranh chấp nội bộ hoặc tranh chấp liên quan
đến quan hệ giữa đại diện chủ
sở hữu và Tổng công ty, giữa đại diện
chủ sở hữu và Hội đồng quản trị,
giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám
đốc, bộ máy giúp việc được căn
cứ theo Điều lệ này và các quy định của
pháp luật có liên quan.
2. Trường hợp giải quyết
tranh chấp theo Điều lệ này không được
các bên chấp thuận, thì bất kỳ bên nào cũng có
thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về
giải quyết tranh chấp để giải quyết.
Điều
54. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
1. Mọi sửa
đổi, bổ sung Điều lệ này do Thủ
tướng Chính phủ quyết định.
2. Hội đồng quản trị có
quyền kiến nghị Thủ tướng Chính phủ
về phương án sửa đổi, bổ sung
Điều lệ.
Chương X
ĐIỀU
KHOẢN THI HÀNH
Điều 55. Hiệu lực thi hành
1.
Điều lệ này có hiệu lực thi hành. sau 15 ngày,
kể từ ngày đăng Công báo.
2. Điều lệ này thay thế
Điều lệ tổ chức và hoạt động
của Tổng công ty Hàng không Việt Nam ban hành kèm theo
Nghị định số 04/CP ngày 27 tháng 01 năm 1996
của Chính phủ.
3.
Tất cả các đơn vị và cá nhân thuộc Tổng
công ty chịu trách nhiệm thi hành Điều lệ này./.
Nguyễn
Tấn Dũng
Phụ
lục
DANH SÁCH
ĐƠN VỊ PHỤ THUỘC,
ĐƠN
VỊ SỰ NGHIỆP VÀ CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT
THUỘC TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG
VIỆT NAM
(Ban hành kèm theo Điều lệ tổ
chức và hoạt động của công ty mẹ -
Tổng công ty Hàng không Việt Nam được phê
duyệt theo
Quyết
định số 259/2006/QĐ-TTg ngày 13 tháng 11 năm 2006
của
Thủ tướng Chính phủ)
A-
TỔNG CÔNG TY HÀNG KHÔNG VIỆT NAM - CÔNG TY MẸ
I.
Văn phòng và các ban (hoặc phòng) chuyên môn nghiệp vụ
II.
Đơn vị phụ thuộc
1.
Đơn vị hạch toán phụ thuộc
- Xí nghiệp Thương mại
mặt đất Nội Bài
- Xí nghiệp Thương mại
mặt đất Đà Nẵng
- Xí nghiệp Thương mại
mặt đất Tân Sơn Nhất
- Tạp chí Heritage
- Công ty Bay dịch vụ hàng không
(VASCO)
- Văn phòng khu vực miền
Bắc
- Văn phòng khu vực miền
Trung
- Văn phòng khu vực miền Nam
- Các chi nhánh ở trong nước
và ngoài nước
2.
Đơn vị phụ thuộc khác
- Đoàn Bay 919
- Đoàn Tiếp viên
- Trung tâm Huấn luyện bay
- Trung tâm Kiểm soát khai thác
Nội Bài
- Trung tâm Kiểm soát khai thác Tân
Sơn Nhất
- Trung tâm Thống kê và tin học
hàng không
- Ban Quản lý dự án đầu
tư xây dựng
- Các văn phòng đại diện
ở trong nước và ngoài nước
III.
Đơn vị sự nghiệp
1. Viện Khoa học hàng không
B- CÔNG
TY CON
I. Công
ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
1. Công ty trách nhiệm hữu
hạn Xăng dầu hàng không
2. Công ty trách nhiệm hữu
hạn Kỹ thuật máy bay
II.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
1. Công ty TNHH Dịch vụ giao
nhận hàng hoá Tân Sơn Nhất
III.
Công ty cổ phần
1. Công ty cổ phần Suất
ăn hàng không Nội Bài
2. Công ty cổ phần Dịch
vụ hàng hoá Nội Bài
3. Công ty cổ phần Cung ứng
và xuất nhập khẩu lao động hàng không
4. Công ty cổ phần In hàng không
5. Công ty cổ phần Dịch
vụ hàng không sân bay Nội Bài
6. Công ty cổ phần Xuất
nhập khẩu hàng không
7. Công ty cổ phần Công trình hàng
không
8. Công ty cổ phần Tư
vấn xây dựng và dịch vụ hàng không
9. Công ty cổ phần Cung ứng
dịch vụ hàng không
IV. Công
ty liên doanh với nước ngoài
1. Công ty liên doanh trách nhiệm
hữu hạn Dịch vụ hàng hoá Tân Sơn Nhất (TCS)
2. Công ty liên doanh Sản xuất
bữa ăn trên máy bay Tân Sơn Nhất
3. Công ty liên doanh trách nhiệm
hữu hạn Giao nhận hàng hoá thành phố Hồ Chí Minh
(VINAKO).
4. Công ty liên doanh Phân phối toàn
cầu ABACUS-Việt Nam
C- CÔNG
TY LIÊN KẾT
1. Công ty cổ phần Dịch
vụ hàng không sân bay Đà Nẵng
2. Công ty cổ phần Nhựa cao
cấp hàng không
3. Công ty cổ phần Vận
tải ôtô hàng không
4. Tổng công ty cổ phần
bảo hiểm Bảo Minh
5. Ngân hàng cổ phần Kỹ
thương Việt Nam (Techcombank)
Hội đồng quản trị
Tổng công ty Hàng không Việt Nam bổ sung các công ty con,
công ty liên kết khác theo quy định của pháp luật
hiện hành./.