QUYẾT ĐỊNH

CỦA THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ SỐ 279/2006/QĐ-TTg NGÀY 18 THÁNG 12 NĂM 2006

PHÊ DUYỆT ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG

CỦA CÔNG TY MẸ - TỔNG CÔNG TY HOÁ CHẤT VIỆT NAM

THỦ TƯỚNG CHÍNH PHỦ

Căn cứ Luật Tổ chức Chính phủ ngày 25 tháng 12 năm 2001;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp nhà nước ngày 26 tháng 11 năm 2003;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09 tháng 8 năm 2004 của Chính phủ về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con;

Căn cứ Nghị định số 132/2005/NĐ-CP ngày 20 tháng 10 năm 2005 của Chính phủ về thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với công ty nhà nước; Nghị định số 86/2006/NĐ-CP ngày 21 tháng 8 năm 2006 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2005/NĐ-CP;

Căn cứ Quyết định số 90/2006/QĐ-TTg ngày 24 tháng 4 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ về thành lập Công ty mẹ - Tổng công ty Hoá chất Việt Nam;

Xét đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty Hoá chất Việt Nam,

QUYẾT ĐỊNH :

Điều 1. Phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Hoá chất Việt Nam.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

Các Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ, Thủ trưởng cơ quan thuộc Chính phủ, Chủ tịch Ủy ban nhân dân các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Công ty mẹ - Tổng công ty Hoá chất Việt Nam chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./.

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

ĐIỀU LỆ

Tổ chức và hoạt động của Công ty mẹ - Tổng công ty Hóa chất Việt Nam

(Ban hành kèm theo Quyết định số 279/2006/QĐ-TTg

ngày 18 tháng 12 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Giải thích từ ngữ, thuật ngữ:

Trong Điều lệ này, các từ ngữ, thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. "Công ty mẹ - Tổng công ty Hóa chất Việt Nam" (sau đây gọi là Tổng công ty) là công ty nhà nước được thành lập theo Quyết định số 90/2006/QĐ-TTg ngày 24 tháng 4 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ.

2. "Công ty con" là công ty do Tổng công ty đầu tư 100% vốn điều lệ hoặc giữ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối, được tổ chức dưới các hình thức sau:

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

b) Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;

c) Công ty cổ phần;

d) Công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hay sở hữu, do Tổng công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ, hoạt động theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp nhà nước;

đ) Công ty liên doanh;

e) Công ty đầu tư hoặc thành lập ở nước ngoài, hoạt động theo pháp luật nước ngoài và các quy định của pháp luật Việt Nam về đầu tư ra nước ngoài;

g) Các loại hình công ty khác theo quy định của pháp luật có liên quan.

3. "Công ty liên kết" là các công ty mà Tổng công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp không chi phối.

4. "Công ty tự nguyện tham gia liên kết với Tổng công ty" là công ty không có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty nhưng tự nguyện tham gia thành viên của Tổng công ty, chịu sự ràng buộc về quyền, nghĩa vụ với Tổng công ty theo hợp đồng liên kết hoặc theo thoả thuận giữa công ty đó với Tổng công ty.

5. "Quyền chi phối của Tổng công ty" là quyền quyết định hoặc tác động của Tổng công ty đến các công ty con, công ty bị chi phối về Điều lệ hoạt động, nhân sự chủ chốt, tổ chức bộ máy quản lý, thị trường tiêu thụ, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư và các vấn đề quan trọng khác được quy định tại Điều lệ của công ty con, công ty bị chi phối và quy định của pháp luật.

6. "Cổ phần chi phối, vốn góp chi phối của Tổng công ty" là cổ phần hoặc phần vốn góp của Tổng công ty chiếm trên năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ của công ty con hoặc tỷ lệ nhỏ hơn mà theo quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty đủ để Tổng công ty thực hiện quyền chi phối đối với công ty đó.

7. "Tổ hợp công ty mẹ - công ty con" là tổ hợp các doanh nghiệp bao gồm công ty mẹ và các công ty con. Tổ hợp công ty mẹ - công ty con không có tư cách pháp nhân.

8. "Người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp khác" là người được Tổng công ty cử để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông nhà nước tại doanh nghiệp khác.

9. Các từ ngữ khác trong Điều lệ này đã được giải nghĩa trong Bộ luật Dân sự, Luật Doanh nghiệp nhà nước, Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật khác thì có ý nghĩa tương tự như trong các văn bản pháp luật đó.

Điều 2. Tên và trụ sở của Tổng công ty

1. Tên gọi đầy đủ: Tổng công ty Hóa chất Việt Nam.

2. Tên giao dịch quốc tế:

VIETNAM NATIONAL CHEMICAL CORPORATION;

viết tắt là VINACHEM.

3. Trụ sở chính: 1A Tràng Tiền, quận Hoàn Kiếm, thành phố Hà Nội.

4. Văn phòng đại diện: 22 Lý Tự Trọng, quận 1, thành phố Hồ Chí Minh.

Điều 3. Hình thức pháp lý và tư cách pháp nhân của Tổng công ty

1. Tổng công ty Hoá chất Việt Nam là công ty nhà nước, có tư cách pháp nhân, con dấu, Điều lệ tổ chức và hoạt động; được mở tài khoản tiền đồng Việt Nam và ngoại tệ tại các ngân hàng và Kho bạc Nhà nước, ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật; trực tiếp thực hiện các hoạt động sản xuất, kinh doanh và đầu tư vốn vào công ty khác; chịu trách nhiệm bảo toàn vốn nhà nước tại Tổng công ty và vốn đầu tư vào các công ty khác; có trách nhiệm kế thừa các quyền và nghĩa vụ pháp lý của Tổng công ty Hoá chất Việt Nam trước đây theo quy định của pháp luật.

2. Có vốn và tài sản riêng; chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ bằng toàn bộ tài sản của mình; chịu trách nhiệm dân sự và thực hiện quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty con, công ty liên kết trong phạm vi số vốn do Tổng công ty đầu tư.

3. Có quyền sở hữu, sử dụng và định đoạt đối với tên gọi, biểu tượng riêng của mình theo quy định của pháp luật.

Điều 4. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty

1. Mục tiêu hoạt động:

a) Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn chủ sở hữu đầu tư tại Tổng công ty và tại các doanh nghiệp khác;

b) Tối đa hoá hiệu quả sản xuất, kinh doanh của tổ hợp Công ty mẹ - Công ty con;

c) Tiến tới phát triển Tổng công ty thành tập đoàn kinh tế mạnh, kinh doanh đa ngành, có tiềm lực về tài chính, khoa học, công nghệ, năng lực quản lý, điều hành để giữ vai trò chủ đạo, chi phối, hỗ trợ và liên kết các hoạt động với các công ty con, công ty liên kết;

d) Nâng cao chất lượng và đa dạng hoá sản phẩm các loại, đáp ứng tốt nhất nhu cầu sử dụng sản phẩm của Tổng công ty trên thị trường trong nước, xuất khẩu ra thị trường nước ngoài.

2. Ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty gồm:

Đầu tư và kinh doanh vốn; kinh doanh, xuất nhập khẩu các sản phẩm phân bón, hoá chất, các loại máy móc thiết bị, nguyên vật liệu phục vụ cho ngành hoá chất và các ngành kinh tế khác; khai thác và chế biến khoáng sản; kinh doanh các dịch vụ nhà nghỉ, văn phòng, du lịch; thực hiện tư vấn, thi công các công trình xây dựng công nghiệp, dân dụng; in ấn phẩm; dịch vụ khoa học công nghệ.

Kinh doanh các ngành, nghề khác theo quy định của pháp luật.

Điều 5. Vốn điều lệ của Tổng công ty

1. Vốn điều lệ của Tổng công ty tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2005 là: 3.568.000.000.000 đồng (Ba nghìn năm trăm, sáu mươi tám tỷ đồng).

2. Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, Tổng công ty đăng ký lại với cơ quan đăng ký kinh doanh và công bố vốn điều lệ đã điều chỉnh.

Điều 6. Chủ sở hữu và đại diện trực tiếp chủ sở hữu

1. Nhà nước là chủ sở hữu Tổng công ty Hoá chất Việt Nam. Chính phủ thống nhất quản lý và tổ chức thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện hoặc uỷ quyền cho các Bộ liên quan thực hiện một số quyền, nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

2. Hội đồng quản trị Tổng công ty là đại diện trực tiếp chủ sở hữu tại Tổng công ty và là đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

Điều 7. Đại diện theo pháp luật của Tổng công ty

Người đại diện theo pháp luật của Tổng công ty là Tổng giám đốc.

Điều 8. Quan hệ của Tổng công ty với các cơ quan quản lý nhà nước

Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước của cơ quan quản lý hành chính nhà nước các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 9. Tổ chức Đảng và các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty

1. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong Tổng công ty hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của Đảng Cộng sản Việt Nam.

2. Các tổ chức chính trị - xã hội trong Tổng công ty hoạt động theo hiến pháp, pháp luật và Điều lệ của các tổ chức chính trị - xã hội phù hợp với quy định của pháp luật.

Chương II

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 10. Quyền của Tổng công ty

1. Chiếm hữu, sử dụng vốn, tài sản và các nguồn lực khác của Tổng công ty để kinh doanh, thực hiện các lợi ích hợp pháp từ vốn và tài sản của Tổng công ty.

2. Định đoạt đối với vốn và tài sản của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

3. Quản lý và sử dụng các tài sản Nhà nước giao, cho thuê là đất đai, tài nguyên theo quy định của pháp luật.

4. Chuyển nhượng, chuyển đổi, cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng của Tổng công ty, trừ những tài sản thuộc quyền quyết định của chủ sở hữu nhà nước hoặc pháp luật có quy định khác.

5. Quyết định tỷ lệ sở hữu của Tổng công ty khi thực hiện chuyển đổi sở hữu tại các công ty con là công ty nhà nước chưa thực hiện chuyển đổi theo quy định của pháp luật.

6. Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này, Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty, Điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và quy định của pháp luật.

7. Ngoài những ngành, nghề do Nhà nước giao, được kinh doanh những ngành, nghề mà pháp luật không cấm, mở rộng quy mô kinh doanh theo khả năng của Tổng công ty và nhu cầu của thị trường.

8. Tổ chức sản xuất, kinh doanh, tổ chức bộ máy quản lý theo yêu cầu kinh doanh và đảm bảo kinh doanh có hiệu quả.

9. Lựa chọn thị trường, khách hàng, ký kết hợp đồng.

10. Trực tiếp kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu, trừ những mặt hàng không được xuất khẩu và nhập khẩu theo quy định của pháp luật.

11. Mở chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong nước, ở nước ngoài phù hợp với các quy định của pháp luật.

12. Quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ, trừ những sản phẩm, dịch vụ do Nhà nước định giá.

13. Quyết định các dự án đầu tư, lựa chọn phương án đầu tư dưới các hình thức mua trái phiếu, cổ phiếu, liên doanh, góp vốn với các nhà đầu tư khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; thuê, mua một phần hoặc toàn bộ công ty khác và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Tổng công ty.

14. Có quyền từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích.

15. Có quyền khước từ việc thanh tra, kiểm tra không theo đúng quy định của pháp luật.

16. Cử cán bộ, nhân viên ra nước ngoài học tập, công tác; mời và tiếp đón các tổ chức, các đối tác kinh doanh nước ngoài.

17. Tuyển chọn, thuê mướn, bố trí, sử dụng, đào tạo lao động; lựa chọn các hình thức trả lương, thưởng và có các quyền khác của người sử dụng lao động theo quy định của pháp luật về lao động và các quy định khác của pháp luật; được quyền quyết định mức lương và thưởng cho người lao động trên cơ sở các đơn giá tiền lương trên đơn vị sản phẩm hoặc chi phí dịch vụ và hiệu quả hoạt động của Tổng công ty.

18. Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với các quy định của pháp luật.

19. Được bảo hộ đối với tất cả các đối tượng sở hữu công nghiệp, tên gọi, biểu tượng của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

20. Huy động vốn để kinh doanh dưới các hình thức: phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng công ty; vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Tổng công ty; huy động vốn của người lao động trong Tổng công ty và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật. Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu quả sử dụng vốn huy động, không được làm thay đổi hình thức sở hữu đối với Tổng công ty.

21. Quyết định mức trích khấu hao để thu hồi vốn nhanh nhưng tối thiểu phải bảo đảm bù đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình thực tế của tài sản và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hao tối thiểu theo quy định của pháp luật.

22. Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý và công nghệ; thưởng tăng năng suất lao động; thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty nhờ các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý, công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư, chi phí đem lại.

23. Được hưởng các chế độ trợ cấp, trợ giá hoặc các chế độ ưu đãi khác của Nhà nước khi thực hiện các nhiệm vụ hoạt động công ích, quốc phòng, an ninh, phòng chống thiên tai hoặc cung cấp sản phẩm, dịch vụ theo chính sách giá của Nhà nước mà không đủ bù đắp chi phí sản xuất sản phẩm, dịch vụ này của Tổng công ty.

24. Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư hoặc tái đầu tư theo quy định của pháp luật.

25. Sau khi đã nộp thuế và bù đắp các khoản lỗ năm trước không được trừ vào lợi nhuận trước thuế, được quyền sử dụng lợi nhuận thực hiện của mình và lợi nhuận đầu tư thu được từ việc đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết để trích lập quỹ dự phòng tài chính, quỹ dự phòng mất việc làm, quỹ khen thưởng và quỹ phúc lợi, quỹ nghiên cứu khoa học và đào tạo, quỹ Tổng giám đốc và các quỹ khác theo quy định của Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty, phần còn lại được dùng để đầu tư bổ sung vốn cho Tổng công ty. Nguyên tắc, mức trích nộp và sử dụng theo quy định của Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và quy định pháp luật.

26. Được quyền thanh lý tài sản cố định không phát huy hiệu quả, xử lý vật tư tồn đọng kém, mất phẩm chất, xử lý nợ quá hạn.

27. Được quyền sử dụng phần vốn của Nhà nước thu về do chuyển đổi sở hữu, bán các đơn vị trực thuộc, công ty con, công ty liên kết theo quy định của pháp luật.

28. Quyết định cử, thay đổi, miễn nhiệm, khen thưởng, kỷ luật, phụ cấp và các lợi ích khác có liên quan đối với người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

29. Giám sát, kiểm tra việc sử dụng vốn đầu tư của Tổng công ty tại các công ty con, công ty liên kết; chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đầu tư ra ngoài Tổng công ty.

30. Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn đầu tư ở các công ty con, công ty liên kết.

31. Được xem xét đầu tư bổ sung vốn tương ứng với nhiệm vụ công ích được đặt hàng, giao kế hoạch của Nhà nước.

32. Các đơn vị sự nghiệp khoa học và đào tạo được hưởng các chính sách ưu đãi từ nguồn ngân sách nhà nước; vốn đầu tư xây dựng cơ bản, vốn đối ứng dự án; kinh phí mua sắm trang thiết bị và sửa chữa lớn tài sản cố định.

33. Được xây dựng, áp dụng các định mức chi phí, đơn giá tiền lương trong giá thực hiện thầu, trong dự toán do Nhà nước đặt hàng hoặc giao kế hoạch.

34. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

Điều 11. Nghĩa vụ của Tổng công ty

1. Quản lý, sử dụng có hiệu quả các nguồn vốn kinh doanh (bao gồm cả phần vốn đầu tư vào các công ty con, công ty liên kết), đất đai, mặt nước, tài nguyên và các nguồn lực khác do Nhà nước đầu tư cho Tổng công ty.

2. Chịu trách nhiệm dân sự bằng toàn bộ vốn và tài sản của Tổng công ty.

3. Đăng ký kinh doanh và kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký.

4. Xây dựng chiến lược phát triển kinh doanh của Tổng công ty và định hướng chiến lược của các công ty con.

5. Thực hiện các quy định của pháp luật về bảo vệ an ninh, quốc phòng, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, di tích lịch sử, văn hoá, danh lam, thắng cảnh.

6. Đổi mới, hiện đại hoá công nghệ và phương thức quản lý.

7. Thực hiện chế độ báo cáo thống kê, báo cáo định kỳ theo quy định của pháp luật và báo cáo bất thường theo yêu cầu của chủ sở hữu nhà nước; chịu trách nhiệm về tính xác thực của các báo cáo.

8. Thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đảm cho người lao động tham gia quản lý Tổng công ty.

9. Chịu sự kiểm tra, giám sát của chủ sở hữu nhà nước; tuân thủ các quy định về thanh tra của cơ quan tài chính và của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

10. Chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu nhà nước về việc sử dụng vốn để tham gia các dự án đầu tư, thành lập các công ty con, công ty liên kết mới và các hình thức đầu tư khác ra ngoài Tổng công ty.

11. Tự chủ về tài chính, tự chủ cân đối các khoản thu chi, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh, kể cả phần vốn góp vào các công ty con, công ty liên kết.

12. Đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế, thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

13. Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các hoạt động công ích trên cơ sở hợp đồng và những nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu.

14. Thực hiện đúng chế độ và các quy định về quản lý vốn, tài sản, các quỹ về kế toán, hạch toán, chế độ kiểm toán theo quy định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp của các hoạt động tài chính của Tổng công ty.

15. Thực hiện chế độ báo cáo tài chính của Tổng công ty; báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con; công khai tài chính hàng năm và các thông tin khác để đánh giá trung thực về hoạt động của Tổng công ty.

16. Tiêu thụ sản phẩm, cung ứng dịch vụ công ích đúng đối tượng, theo giá và phí do Nhà nước quy định đối với các hoạt động công ích theo đặt hàng hoặc giao kế hoạch của Nhà nước.

17. Chịu trách nhiệm trước khách hàng, trước pháp luật về sản phẩm, dịch vụ công ích do Tổng công ty thực hiện.

18. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 12. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng công ty đối với tổ hợp công ty mẹ - công ty con

1. Nghĩa vụ với tổ hợp công ty mẹ - công ty con:

a) Bảo đảm việc định hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp công ty mẹ - công ty con phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty và Điều lệ của các công ty con;

b) Phối hợp giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con để tìm kiếm, cung cấp nguồn đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện không có hiệu quả hoặc hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

c) Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lắp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, tạo điều kiện cho các doanh nghiệp trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh;

đ) Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con theo Điều lệ này và điều lệ của công ty con. Không được lợi dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành viên góp vốn khác và các bên có liên quan.

2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thoả thuận với công ty con, gây thiệt hại cho công ty con và các bên liên quan thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các công ty con và các bên liên quan:

a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các công ty con;

b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên gây thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;

c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác không có sự thoả thuận của công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị giảm sút nghiêm trọng;

d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất, kinh doanh đối với các công ty con trái với Điều lệ và pháp luật;

đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp, với điều kiện vay và thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, công ty con khác thực hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con.

Chương III

QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU NHÀ NƯỚC

ĐỐI VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 13. Quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

1. Thủ tướng Chính phủ trực tiếp thực hiện quyền của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty như sau:

a) Quyết định thành lập, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty; quyết định cơ cấu tổ chức quản lý của Tổng công ty; thành lập, tổ chức lại hoặc giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty và ý kiến các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

b) Phê duyệt mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty và ý kiến của Bộ Công nghiệp, Bộ Kế hoạch và Đầu tư;

c) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty và ý kiến của các Bộ: Công nghiệp, Tài chính, Kế hoạch và Đầu tư;

d) Quyết định đầu tư vốn để hình thành vốn điều lệ và điều chỉnh vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị và ý kiến Bộ Tài chính;

đ) Quyết định các dự án đầu tư của Tổng công ty, các dự án đầu tư ra ngoài Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của chủ sở hữu nhà nước theo quy định của pháp luật về đầu tư;

e) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty theo đề nghị của Bộ Công nghiệp và thẩm định của Bộ Nội vụ;

g) Chấp thuận để Hội đồng quản trị Tổng công ty bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật Tổng giám đốc Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty và thẩm định của Bộ Công nghiệp;

h) Chấp thuận để Hội đồng quản trị Tổng công ty tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện làm công ty thành viên của Tổng công ty;

i) Ủy quyền cho các Bộ, ngành liên quan thực hiện một số quyền của chủ sở hữu đối với Tổng công ty;

k) Các quyền khác theo quy định của pháp luật.

2. Bộ Công nghiệp:

a) Có ý kiến báo cáo Thủ tướng Chính phủ quyết định các vấn đề của Tổng công ty nêu tại khoản 1 Điều này khi Hội đồng quản trị Tổng công ty trình Thủ tướng Chính phủ;

b) Trình Thủ tướng Chính phủ bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ luật đối với Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty;

c) Thẩm định việc thực hiện quy trình, thủ tục, tiêu chuẩn, điều kiện bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị Tổng công ty trình Thủ tướng Chính phủ;

d) Quyết định xếp lương, nâng lương, phụ cấp lương đối với Chủ tịch và thành viên Hội đồng quản trị;

đ) Tham gia kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, đánh giá kết quả kinh doanh của Tổng công ty;

e) Quyết định các vấn đề khác thuộc thẩm quyền của Bộ quản lý ngành theo quy định của pháp luật.

3. Bộ Tài chính:

a) Xác định vốn, tài nguyên và các nguồn lực khác của Nhà nước giao cho Tổng công ty quản lý, sử dụng; đầu tư bổ sung vốn điều lệ cho Tổng công ty theo quyết định của Thủ tướng Chính phủ;

b) Thoả thuận Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty;

c) Tổ chức kiểm tra, giám sát việc quản lý, sử dụng vốn, phân phối thu nhập, trích lập và sử dụng các quỹ của Tổng công ty;

d) Tham gia đánh giá kết quả hoạt động và quản lý của Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc Tổng công ty;

đ) Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

4. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng quản lý nhà nước trong các lĩnh vực liên quan đối với Tổng công ty đã được pháp luật quy định cho các cơ quan này.

5. Tổng công ty chịu sự quản lý nhà nước và chấp hành các quy định, nghĩa vụ về hành chính của chính quyền địa phương các cấp theo quy định của pháp luật.

Điều 14. Nghĩa vụ của chủ sở hữu nhà nước đối với Tổng công ty

1. Đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty. Nhà nước không điều chuyển vốn nhà nước đầu tư tại Tổng công ty và vốn, tài sản của Tổng công ty theo phương thức không thanh toán, trừ trường hợp quyết định tổ chức lại Tổng công ty hoặc thực hiện các hoạt động sản xuất, cung ứng các sản phẩm, dịch vụ công ích.

2. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi vốn điều lệ của Tổng công ty.

3. Thực hiện đúng và đủ các quy định tại Điều lệ này.

4. Đảm bảo quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm theo pháp luật của Tổng công ty; không can thiệp trái pháp luật vào hoạt động kinh doanh của Tổng công ty.

5. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Chương IV

TỔ CHỨC QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 15. Cơ cấu tổ chức quản lý

1. Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành bao gồm: Hội đồng quản trị; Ban kiểm soát; Tổng giám đốc, các Phó tổng giám đốc; kế toán trưởng và bộ máy giúp việc.

2. Cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành của Tổng công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình hoạt động. Tổng công ty trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ khi thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành quy định tại khoản 1 Điều này.

Mục 1

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 16. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị Tổng công ty là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại Tổng công ty và đại diện chủ sở hữu đối với các công ty do Tổng công ty đầu tư toàn bộ vốn điều lệ.

2. Hội đồng quản trị có quyền nhân danh Tổng công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và quyền lợi của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu hoặc phân cấp cho các cơ quan, tổ chức khác là đại diện chủ sở hữu thực hiện. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước Thủ tướng Chính phủ và trước pháp luật về mọi hoạt động của Tổng công ty.

3. Hội đồng quản trị có tối đa 7 (bảy) thành viên gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị kiêm Trưởng Ban kiểm soát là thành viên chuyên trách. Tổng giám đốc có thể không phải là thành viên Hội đồng quản trị.

4. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5 (năm) năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.

Điều 17. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị

1. Về tổ chức, quản lý

a) Xây dựng phương án thành lập mới, tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty và các công ty do Tổng công ty giữ 100% vốn điều lệ, các đơn vị sự nghiệp trình Thủ tướng Chính phủ quyết định; triển khai thực hiện theo phương án đã được phê duyệt;

b) Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Tổng công ty;

c) Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ; quyết định mức lương của Tổng giám đốc Tổng công ty; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng và quyết định mức lương đối với Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng theo đề nghị của Tổng giám đốc;

d) Quyết định mô hình tổ chức quản lý của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; số lượng, cơ cấu thành viên Hội đồng thành viên của các công ty này. Quyết định bổ nhiệm các chức danh Chủ tịch, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên của các công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo đề nghị của Tổng giám đốc;

đ) Phê duyệt Điều lệ, phê duyệt sửa đổi, bổ sung Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; thông qua dự thảo Điều lệ của Công ty Tài chính trình Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chuẩn y. Phê duyệt Quy chế hoạt động của đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp theo đề nghị của Tổng giám đốc;

e) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của các công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ (bao gồm cả việc chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác) và thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với các công ty này theo quy định của pháp luật;

g) Phê chuẩn để Tổng giám đốc ra quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật đối với giám đốc, kế toán trưởng các đơn vị hạch toán phụ thuộc, người đứng đầu các đơn vị sự nghiệp; trưởng ban hoặc các chức danh tương đương thuộc bộ máy quản lý của Tổng công ty;

h) Quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác theo đề nghị của Tổng giám đốc;

i) Quyết định thành lập chi nhánh, Văn phòng đại diện của Tổng công ty ở trong và ngoài nước phù hợp với các quy định của pháp luật;

k) Tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện làm thành viên của Tổng công ty sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ;

l) Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy hoạch, đào tạo lao động;

m) Trình cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền quyết định tổ chức lại, giải thể, chuyển đổi sở hữu đối với các công ty con;

n) Ban hành Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các quy định khác liên quan đến tổ chức, hoạt động của Tổng công ty;

o) Thực hiện các nhiệm vụ và quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Về sản xuất, kinh doanh, đầu tư, tài chính và khoa học công nghệ

a) Quyết định mục tiêu, chiến lược, kế hoạch dài hạn và ngành, nghề kinh doanh của Tổng công ty sau khi được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt và của doanh nghiệp do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ;

b) Quyết định sử dụng, đầu tư và điều chỉnh vốn, các nguồn lực khác do Tổng công ty đầu tư đối với các công ty thành viên, nhưng phải đảm bảo yêu cầu mức vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp hoặc mức vốn pháp định đối với các ngành, nghề theo quy định của pháp luật;

c) Trình Thủ tướng Chính phủ phê duyệt các dự án đầu tư của Tổng công ty theo quy định của pháp luật;

d) Quyết định hoặc phân cấp cho Tổng giám đốc quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Tổng công ty có giá trị đến 50% tổng giá trị tài sản còn lại trên sổ kế toán của Tổng công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty; quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và các hợp đồng kinh tế khác có giá trị lớn hơn mức vốn điều lệ của Tổng công ty;

Quyết định phương án huy động vốn để hoạt động kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu đối với Tổng công ty.

đ) Quyết định sử dụng vốn của Tổng công ty để đầu tư thành lập đơn vị mới do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ sau khi có sự chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ;

e) Phê duyệt đề án góp vốn của công ty thành viên do Tổng công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ để thành lập mới các công ty 100% vốn nhà nước dưới hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định hoặc uỷ quyền cho Tổng giám đốc quyết định:

- Phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài;

- Dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty;

- Phương án mua doanh nghiệp của thành phần kinh tế khác;

- Dự án góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài, dự án đầu tư ra nước ngoài của công ty thành viên do Tổng công ty nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ.

h) Đề nghị Bộ Tài chính xác định mức vốn điều lệ của Tổng công ty; phê duyệt tăng, giảm vốn điều lệ của Tổng công ty;

i) Ban hành Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty sau khi có ý kiến thoả thuận của Bộ Tài chính và Bộ Công nghiệp. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty, báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp công ty mẹ - công ty con, phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh của Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc; thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

Phê duyệt việc chỉ định kiểm toán bên ngoài trên cơ sở đề nghị của Tổng giám đốc hoặc Ban kiểm soát hoặc yêu cầu chỉ định kiểm toán độc lập theo lựa chọn của riêng mình.

k) Phê duyệt các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương áp dụng trong Tổng công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc;

l) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

3. Về hoạt động kiểm tra, giám sát

a) Căn cứ chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước do Bộ Công nghiệp giao cho Tổng công ty, Hội đồng quản trị giao và kiểm tra Tổng giám đốc thực hiện chỉ tiêu này;

b) Kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy định của pháp luật;

c) Kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Tổng giám đốc, Giám đốc các công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; Giám đốc các đơn vị thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu, các đơn vị hạch toán phụ thuộc; người đứng đầu đơn vị sự nghiệp và người đại diện phần vốn góp tại doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định của pháp luật, Điều lệ của công ty đó và Điều lệ này;

d) Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá: kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của Tổng công ty;

Quy trình, thủ tục kiểm tra, giám sát và đánh giá thực hiện theo quy định của pháp luật;

đ) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 18. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.

2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh.

3. Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.

4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 19. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong những trường hợp sau:

a) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

c) Không trung thực trong thực hiện nhiệm vụ hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty từ hai lần trở lên;

d) Vi phạm nghiêm trọng các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của Tổng công ty;

đ) Để Tổng công ty bị lỗ 2 (hai) năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư vì các lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận và các trường hợp đầu tư mới, đầu tư mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế trong những trường hợp sau:

a) Hết nhiệm kỳ mà không được bổ nhiệm lại;

b) Xin từ chức;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị bị thay thế, thì trong thời hạn 60 ngày Hội đồng quản trị phải tổ chức cuộc họp để đề nghị người quyết định thành lập Tổng công ty xem xét, quyết định việc tuyển chọn, bổ nhiệm người thay thế.

Điều 20. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm nhiệm chức vụ Tổng giám đốc Tổng công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu nhà nước đầu tư cho Tổng công ty; quản lý Tổng công ty theo pháp luật, Điều lệ Tổng công ty và theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển, kế hoạch dài hạn, dự án đầu tư quy mô lớn, phương án đổi mới tổ chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng quản trị;

c) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị;

d) Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

e) Thực hiện các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị và của người quyết định thành lập Tổng công ty.

3. Ngoài các tiêu chuẩn của thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít nhất ba (3) năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty .

Điều 21. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc trên năm mươi phần trăm (50%) tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập và chủ trì các cuộc họp Hội đồng quản trị. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt thì uỷ quyền cho thành viên khác trong Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp. Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không uỷ quyền thì các thành viên sẽ lựa chọn thành viên Hội đồng quản trị chủ trì cuộc họp.

3. Các tài liệu cuộc họp Hội đồng quản trị phải được gửi đến các thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được dự mời họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất năm (5) ngày.

4. Hình thức thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị bằng một trong hai cách sau đây:

a) Biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị;

b) Lấy ý kiến bằng văn bản trong trường hợp không cần tổ chức họp.

5. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị bằng văn bản được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 (hai phần ba) tổng số thành viên Hội đồng quản trị tham dự.

6. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có trên 50% (năm mươi phần trăm) tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết hoặc cho ý kiến tán thành. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định.

7. Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp; trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty, phải mời đại diện Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến nhưng không tham gia biểu quyết.

8. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng quản trị thông qua và các kết luận của cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi thành văn bản. Chủ trì và thư ký cuộc họp phải chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.

9. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính chất bắt buộc thi hành đối với toàn bộ Tổng công ty.

10. Trong trường hợp ý kiến của thành viên Hội đồng quản trị khác với nghị quyết, quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị thì thành viên Hội đồng quản trị đó có quyền bảo lưu ý kiến cá nhân, nhưng vẫn phải chấp hành nghị quyết, quyết định đã được thông qua của Hội đồng quản trị.

11. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty. Người được yêu cầu cung cấp thông tin phải cung cấp thông tin kịp thời, đầy đủ và chính xác theo đúng yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

12. Hội đồng quản trị sử dụng bộ máy điều hành và con dấu của Tổng công ty để thực hiện nhiệm vụ của mình.

13. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị (gồm cả tiền lương và phụ cấp cho các thành viên Hội đồng quản trị) được tính vào chi phí quản lý của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

Điều 22. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị

1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng chế độ lương theo năm và tiền thưởng theo kết quả kinh doanh của Tổng công ty phù hợp với các quy định của pháp luật.

2. Các thành viên kiêm nhiệm hưởng phụ cấp trách nhiệm và tiền thưởng như cơ chế áp dụng đối với các thành viên chuyên trách.

3. Lương, phụ cấp trách nhiệm (nếu có) được tạm ứng hàng tháng và quyết toán hàng năm.

4. Tiền thưởng hàng năm được tính trên cơ sở kết quả kinh doanh hàng năm của Tổng công ty. Riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả năm đó và kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ. Tiền thưởng hàng năm chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ.

Mục 2

BAN KIỂM SOÁT

Điều 23. Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp pháp, chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán, báo cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

2. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về toàn bộ hoạt động của Ban kiểm soát.

3. Ban kiểm soát có tối đa 5 (năm) thành viên gồm: một thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty được cử làm Trưởng ban; các thành viên khác do Hội đồng quản trị lựa chọn, bổ nhiệm và miễn nhiệm, trong đó có một thành viên do tổ chức Công đoàn của Tổng công ty cử. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được kiêm nhiệm Trưởng Ban kiểm soát.

4. Tiêu chuẩn và điều kiện người được cử làm thành viên Ban kiểm soát:

a) Thường trú tại Việt Nam;

b) Có trình độ đại học về một trong các lĩnh vực sau: kinh tế, tài chính, kế toán, pháp luật, kiểm toán hoặc chuyên môn, nghiệp vụ;

c) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Thành viên Ban kiểm soát làm việc theo chế độ chuyên trách, không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ máy nhà nước;

đ) Không được là Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty; không có vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty.

5. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát có thể được bổ nhiệm lại.

6. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy định của pháp luật về tiền lương, thưởng và quy định khác của pháp luật có liên quan.

7. Hội đồng quản trị Tổng công ty ban hành quy chế cụ thể về hoạt động của Ban kiểm soát.

Mục 3

TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ BỘ MÁY GIÚP VIỆC

Điều 24. Chức năng của Tổng giám đốc

Tổng giám đốc điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục tiêu, kế hoạch phù hợp với Điều lệ của Tổng công ty và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

Điều 25. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng đối với Tổng giám đốc

1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận.

2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ 5 (năm) năm. Hội đồng quản trị quyết định việc bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.

3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý, có trình độ đại học trở lên, có chuyên môn thuộc lĩnh vực kinh doanh chính của Tổng công ty; có ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề sản xuất, kinh doanh chính của Tổng công ty;

b) Có sức khoẻ, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật; thường trú tại Việt Nam.

4. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc của Tổng công ty:

a) Đã làm Giám đốc công ty nhà nước nhưng vi phạm kỷ luật đến mức bị cách chức, miễn nhiệm hoặc để Tổng công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 19 Điều lệ này;

b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

Điều 26. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc

1. Hội đồng quản trị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám đốc sau khi được Thủ tướng Chính phủ chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:

a) Để Tổng công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 19 Điều lệ này hoặc không hoàn thành nhiệm vụ theo hợp đồng;

b) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp luật;

c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty hai (2) lần trở lên;

d) Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, các quy chế của Tổng công ty;

đ) Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;

e) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự.

3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:

a) Hết nhiệm kỳ mà không được bổ nhiệm lại; hết thời hạn hợp đồng mà không được ký lại;

b) Xin từ chức, tự nguyện chấm dứt hợp đồng;

c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.

Điều 27. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc

1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Tổng công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên doanh, liên kết của Tổng công ty; đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ, chức năng nhiệm vụ của bộ máy giúp việc của Tổng công ty; quy hoạch đào tạo lao động trình Hội đồng quản trị phê duyệt.

2. Chuẩn bị các báo cáo tài chính và kế hoạch tài chính hàng quý, năm trình Hội đồng quản trị thông qua.

3. Xây dựng các định mức kinh tế kỹ thuật, tiêu chuẩn sản phẩm, đơn giá tiền lương phù hợp với các quy định của Nhà nước trình Hội đồng quản trị phê duyệt; kiểm tra các công ty con, công ty liên kết thực hiện các định mức, tiêu chuẩn, đơn giá quy định trong nội bộ Tổng công ty.

4. Đề nghị Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng của Tổng công ty.

5. Đề nghị Hội đồng quản trị quyết định cử người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở các công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

6. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với: Trưởng ban và các chức danh tương đương của Tổng công ty; người đứng đầu đơn vị sự nghiệp của Tổng công ty; Giám đốc và kế toán trưởng đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu sau khi được Hội đồng quản trị thông qua.

7. Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng, khen thưởng, kỷ luật, quyết định mức lương và phụ cấp đối với: Phó Trưởng ban và các chức danh tương đương của Tổng công ty, cấp phó của người đứng đầu đơn vị sự nghiệp, Phó giám đốc đơn vị hạch toán phụ thuộc, công ty thành viên hạch toán độc lập chưa chuyển đổi hình thức pháp lý hoặc sở hữu theo đề nghị của Giám đốc công ty.

8. Đề nghị Hội đồng quản trị phê duyệt Điều lệ tổ chức và hoạt động của các công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ theo quy định của pháp luật.

9. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của các công ty khác, bán tài sản của Tổng công ty theo phân cấp của Hội đồng quản trị và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty .

10. Ký kết các hợp đồng dân sự, lao động, kinh tế và các giao dịch khác của Tổng công ty theo thẩm quyền, quyết định giá mua, giá bán sản phẩm và dịch vụ phù hợp với Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty và các quy định của pháp luật.

11. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, quyết định các giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; điều hành hoạt động của Tổng công ty nhằm thực hiện các nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị.

12. Tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị và cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền về kết quả hoạt động kinh doanh của Tổng công ty; thực hiện việc công bố công khai các báo cáo tài chính của Tổng công ty theo quy định của pháp luật.

13. Chịu sự kiểm tra, giám sát của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền đối với việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ theo quy định tại Điều lệ của Tổng công ty và quy định của pháp luật.

14. Được áp dụng các biện pháp cần thiết vượt thẩm quyền trong trường hợp khẩn cấp và phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

15. Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Điều lệ này, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị và các quy chế của Tổng công ty.

Mục 4

NGHĨA VỤ, TRÁCH NHIỆM VÀ QUAN HỆ

GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC

Điều 28. Quan hệ giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc trong quản lý, điều hành Tổng công ty

1. Khi tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, nếu phát hiện vấn đề không có lợi cho Tổng công ty thì Tổng giám đốc phải báo cáo với Hội đồng quản trị để xem xét điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định. Trường hợp Hội đồng quản trị không điều chỉnh lại nghị quyết, quyết định thì Tổng giám đốc vẫn có trách nhiệm thực hiện nhưng có quyền bảo lưu ý kiến và kiến nghị lên Thủ tướng Chính phủ.

2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày sau mỗi tháng, quý và sau ba mươi (30) ngày sau một năm, Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị bằng văn bản về tình hình hoạt động kinh doanh trong kỳ và phương hướng kinh doanh trong kỳ tới của Tổng công ty.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc cử đại diện của Hội đồng quản trị tham dự các cuộc họp giao ban, các cuộc họp chuẩn bị các đề án trình Hội đồng quản trị do Tổng giám đốc chủ trì. Chủ tịch Hội đồng quản trị tham dự hoặc đại diện của Hội đồng quản trị dự họp có quyền phát biểu đóng góp ý kiến nhưng không có quyền kết luận cuộc họp. Tổng giám đốc không là thành viên của Hội đồng quản trị được mời tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị, được quyền phát biểu nhưng không có quyền biểu quyết.

Điều 29. Nghĩa vụ, trách nhiệm của Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc có nghĩa vụ:

a) Thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán, vì lợi ích của Tổng công ty và của Nhà nước;

b) Không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn sử dụng vốn và tài sản của Tổng công ty để thu lợi riêng cho bản thân và người khác; không được đem tài sản của Tổng công ty cho người khác;

c) Trong thời gian đang thực hiện trách nhiệm là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc và trong thời hạn 3 (ba) năm sau khi thôi làm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc, không được tiết lộ bí mật của Tổng công ty, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị đương nhiệm chấp thuận;

d) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì Tổng giám đốc phải báo cáo Hội đồng quản trị tìm biện pháp khắc phục và thông báo tình hình tài chính của Tổng công ty cho tất cả chủ nợ biết. Trường hợp này Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc không được quyết định tăng tiền lương, không được trích lợi nhuận trả tiền thưởng cho cán bộ quản lý và người lao động;

đ) Khi Tổng công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả mà không thực hiện các quy định tại điểm d khoản này thì các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ;

e) Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị hoặc Tổng giám đốc vi phạm Điều lệ này, quyết định vượt thẩm quyền, lợi dụng chức vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Tổng công ty và Nhà nước thì phải chịu trách nhiệm vật chất đối với các thiệt hại do mình gây ra theo quy định của pháp luật và Điều lệ của Tổng công ty.

2. Khi vi phạm một trong các trường hợp sau đây nhưng chưa đến mức truy cứu trách nhiệm hình sự thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc sẽ không được thưởng, không được nâng lương và bị xử lý kỷ luật tuỳ theo mức độ vi phạm:

a) Để Tổng công ty bị lỗ;

b) Để mất vốn nhà nước;

c) Quyết định dự án đầu tư không hiệu quả, không thu hồi được vốn đầu tư, không trả được nợ;

d) Không bảo đảm tiền lương và các chế độ khác cho người lao động ở Tổng công ty theo quy định của pháp luật về lao động;

đ) Để xảy ra các sai phạm về quản lý vốn, tài sản, về chế độ kế toán, kiểm toán và các chế độ khác theo quy định của pháp luật.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị thiếu trách nhiệm, không thực hiện đúng quy định tại các điểm c và d khoản 1 Điều 19 Điều lệ này mà để dẫn đến một trong các vi phạm tại khoản 2 Điều này thì bị miễn nhiệm; tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

4. Trường hợp để Tổng công ty lâm vào tình trạng quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 19 Điều lệ này và điểm a khoản 2 Điều 26 thì tuỳ theo mức độ vi phạm và hậu quả, Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc bị hạ lương hoặc bị cách chức, đồng thời phải bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật.

5. Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản mà Tổng giám đốc không nộp đơn yêu cầu phá sản thì bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng và chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật; nếu Tổng giám đốc không nộp đơn mà Hội đồng quản trị không yêu cầu Tổng giám đốc nộp đơn yêu cầu phá sản thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm.

6. Tổng công ty thuộc diện tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu mà không tiến hành các thủ tục tổ chức lại, giải thể hoặc chuyển đổi sở hữu thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty không được giữ chức danh quản lý, điều hành tại doanh nghiệp tư nhân, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài và các loại hình doanh nghiệp khác, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị Tổng công ty giới thiệu ứng cử vào các chức danh quản lý hoặc cử làm đại diện của Tổng công ty đối với phần vốn góp vào các doanh nghiệp đó.

8. Vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty không được giữ chức vụ thành viên Ban kiểm soát, kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty.

9. Các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết với Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột (bên vợ hoặc chồng) của Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải thông báo cho chủ sở hữu nhà nước biết. Đối với các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của Tổng công ty ký kết giữa Tổng giám đốc với vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột (bên vợ hoặc chồng) của Tổng giám đốc thì phải thông báo cho Hội đồng quản trị biết. Trường hợp phát hiện thấy các hợp đồng nói trên có mục đích tư lợi mà hợp đồng chưa được ký kết thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc không được ký kết các hợp đồng đó. Nếu hợp đồng đã được ký kết, thì các hợp đồng đã ký bị coi là vô hiệu và Chủ tịch Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc phải bồi thường thiệt hại cho Tổng công ty và bị xử lý theo các quy định của Điều lệ này và quy định của pháp luật.

Mục 5

PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG,

BỘ MÁY GIÚP VIỆC VÀ CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC

Điều 30. Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng

1. Phó tổng giám đốc Tổng công ty do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc. Phó tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 5 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Phó tổng giám đốc giúp Tổng giám đốc điều hành Tổng công ty theo phân công và uỷ quyền của Tổng giám đốc; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được Tổng giám đốc phân công hoặc ủy quyền.

2. Kế toán trưởng của Tổng công ty do Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng theo đề nghị của Tổng giám đốc. Kế toán trưởng được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với thời hạn tối đa là 5 (năm) năm và có thể được bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng. Kế toán trưởng có nhiệm vụ tổ chức thực hiện công tác kế toán của Tổng công ty, giúp Tổng giám đốc giám sát tài chính tại Tổng công ty theo pháp luật về tài chính, kế toán; chịu trách nhiệm trước Tổng giám đốc và trước pháp luật về nhiệm vụ được phân công hoặc uỷ quyền.

3. Chế độ lương, phụ cấp trách nhiệm, tiền thưởng của Phó tổng giám đốc, kế toán trưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo nguyên tắc như áp dụng đối với các thành viên Hội đồng quản trị chuyên trách.

Điều 31. Bộ máy giúp việc

1. Bộ máy giúp việc gồm:

- Các ban chuyên môn, nghiệp vụ;

- Bộ phận thường trực giúp việc Hội đồng quản trị.

2. Cơ cấu, biên chế, nhiệm vụ cụ thể của bộ máy giúp việc được quy định tại Quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty do Tổng giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị phê duyệt.

3. Trong quá trình hoạt động, Tổng giám đốc có quyền đề nghị Hội đồng quản trị thay đổi cơ cấu, biên chế, số lượng và chức năng, nhiệm vụ của bộ máy giúp việc phù hợp với nhu cầu hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và quy định của pháp luật.

Mục 6

NGƯỜI LAO ĐỘNG THAM GIA QUẢN LÝ TỔNG CÔNG TY

Điều 32. Hình thức tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Người lao động tham gia quản lý Tổng công ty thông qua các hình thức và tổ chức sau:

1. Tổ chức Công đoàn của Tổng công ty;

2. Đại hội toàn thể hoặc Đại hội đại biểu công nhân, viên chức Tổng công ty;

3. Ban Thanh tra nhân dân;

4. Thực hiện quyền khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật.

Điều 33. Nội dung tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động

Tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền tham gia thảo luận, đóng góp ý kiến và đề xuất với Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác về các vấn đề sau:

1. Phương hướng, nhiệm vụ kế hoạch, biện pháp phát triển sản xuất, kinh doanh của Tổng công ty;

2. Phương án tổ chức lại Tổng công ty;

3. Các quy định, quy chế của Tổng công ty liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

4. Các biện pháp bảo hộ lao động, cải thiện điều kiện làm việc, đời sống vật chất và tinh thần, vệ sinh môi trường, đào tạo và đào tạo lại người lao động của Tổng công ty;

5. Bỏ phiếu thăm dò tín nhiệm đối với các chức danh là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc và kế toán trưởng khi được cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu;

6. Thông qua Đại hội toàn thể, Đại hội đại biểu công nhân, viên chức và tổ chức Công đoàn, người lao động có quyền thảo luận và biểu quyết, quyết định các vấn đề sau:

a) Nội dung hoặc sửa đổi, bổ sung thoả ước lao động tập thể để người đại diện tập thể người lao động thương lượng và ký kết với Tổng giám đốc;

b) Quy chế sử dụng các quỹ phúc lợi, khen thưởng và các chỉ tiêu kế hoạch của Tổng công ty có liên quan trực tiếp đến quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động;

c) Bầu Ban Thanh tra nhân dân;

d) Đánh giá kết quả hoạt động và chương trình hoạt động của Ban Thanh tra nhân dân.

Chương V

ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP, CÔNG TY HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC,

CÁC CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT VÀ CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT

Điều 34. Đơn vị sự nghiệp, các công ty con và công ty liên kết

Tại thời điểm thành lập, Tổng công ty có các công ty con, đơn vị sự nghiệp, công ty liên kết ghi tại Phụ lục của Điều lệ này.

Mục 1

QUAN HỆ CỦA TỔNG CÔNG TY ĐỐI VỚI

ĐƠN VỊ HẠCH TOÁN PHỤ THUỘC, ĐƠN VỊ SỰ NGHIỆP,

CÔNG TY CON, CÔNG TY LIÊN KẾT, CÔNG TY TỰ NGUYỆN LIÊN KẾT

Điều 35. Quan hệ với đơn vị hạch toán phụ thuộc, đơn vị sự nghiệp

1. Đơn vị hạch toán phụ thuộc có quyền chủ động ký kết các hợp đồng kinh tế, thực hiện các hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính, tổ chức và nhân sự theo phân cấp của Tổng công ty quy định tại Điều lệ hoặc Quy chế của đơn vị hạch toán phụ thuộc do Hội đồng quản trị phê duyệt. Tổng công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.

2. Đơn vị sự nghiệp thực hiện chế độ phân cấp hạch toán do Tổng công ty quy định; được tạo nguồn thu từ việc thực hiện các hợp đồng cung cấp dịch vụ, nghiên cứu khoa học và đào tạo chuyển giao công nghệ với các đơn vị trong và ngoài Tổng công ty. Đơn vị sự nghiệp hoạt động theo Điều lệ hoặc Quy chế do Hội đồng quản trị Tổng công ty phê duyệt.

Điều 36. Quan hệ giữa Tổng công ty với công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Quyền của Tổng công ty:

a) Quyết định nội dung Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công ty;

c) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty; bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, quyết định mức tiền lương, tiền thưởng và các lợi ích khác của Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, các kiểm soát viên;

d) Quyết định dự án đầu tư, mua, bán tài sản, hợp đồng vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn năm mươi phần trăm (50%) tổng giá trị tài sản ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất của Công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Định hướng phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

e) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của Công ty; chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của Công ty cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng vốn điều lệ thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;

g) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động quản lý, kinh doanh của Công ty;

h) Quyết định thành lập công ty con, góp vốn vào công ty khác;

i) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;

k) Quyết định các hình thức và biện pháp tổ chức lại công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo quy định tại Điều lệ của công ty đó;

l) Các quyền khác quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

2. Nghĩa vụ của Tổng công ty

a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty;

b) Tuân thủ Điều lệ Công ty;

c) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 37. Quan hệ giữa Tổng công ty với các công ty con là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty liên doanh

1. Tổng công ty thực hiện quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông hoặc thành viên, bên liên doanh, bên góp vốn chi phối tại doanh nghiệp bị chi phối theo quy định của pháp luật và Điều lệ của doanh nghiệp đó.

2. Tổng công ty quản lý cổ phần, vốn góp chi phối ở doanh nghiệp chi phối thông qua người đại diện phần vốn của Tổng công ty tại công ty đó.

3. Tổng công ty có quyền và nghĩa vụ chủ yếu sau:

a) Cử, bãi miễn, khen thưởng, kỷ luật, quyết định phụ cấp và lợi ích khác của người đại diện theo quy định của pháp luật;

b) Thu lợi tức và chịu rủi ro từ phần vốn góp của mình ở các công ty con;

c) Giám sát, kiểm tra việc sử dụng phần vốn đã góp vào các công ty con;

d) Chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng, bảo toàn và phát triển phần vốn đã góp vào các công ty con;

đ) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

Điều 38. Quan hệ của Tổng công ty đối với các công ty liên kết, công ty tự nguyện liên kết

1. Tổng công ty cử người đại diện để thực hiện các quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh theo Điều lệ của công ty liên kết.

2. Tổng công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ đối với công ty tự nguyện liên kết theo thoả thuận.

Mục 2

NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHẦN VỐN GÓP CỦA TỔNG CÔNG TY

Ở DOANH NGHIỆP KHÁC

Điều 39. Tiêu chuẩn và điều kiện của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác

1. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty (sau đây gọi là người đại diện) tại các công ty con, công ty liên kết phải đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;

b) Có sức khoẻ, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết để đảm đương nhiệm vụ;

c) Hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành pháp luật;

d) Có trình độ đại học thuộc lĩnh vực sản xuất, kinh doanh chính của công ty, có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở các công ty liên doanh với nước ngoài phải có trình độ ngoại ngữ đủ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;

đ) Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột của Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị Tổng công ty; của người trong Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc của các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty;

e) Không có quan hệ góp vốn thành lập liên doanh, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với các công ty con, công ty liên kết mà người đó được cử làm người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty.

2. Người đại diện tại các công ty con, công ty liên kết được đề cử, tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc các chức danh quản lý khác tại các công ty con, công ty liên kết theo Điều lệ của các công ty con, công ty liên kết và các quy định của pháp luật.

Điều 40. Quyền và trách nhiệm của Tổng công ty đối với người đại diện phần vốn của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác

1. Tổng công ty cử, bãi miễn, khen thưởng người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp mà Tổng công ty góp vốn, mua cổ phần. Quyết định mức thù lao, tiền thưởng và các đãi ngộ khác của người đại diện, trừ trường hợp người đại diện tham gia điều hành và đã được hưởng chế độ tiền lương, tiền thưởng, thù lao tại doanh nghiệp khác.

2. Giao nhiệm vụ và chỉ đạo người đại diện bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của Nhà nước, của Tổng công ty trong doanh nghiệp khác.

3. Yêu cầu người đại diện báo cáo định kỳ hoặc đột xuất tình hình, kết quả kinh doanh; tình hình tài chính của doanh nghiệp khác.

4. Yêu cầu người đại diện báo cáo việc thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn và trách nhiệm của mình tại doanh nghiệp khác.

5. Kiểm tra, giám sát hoạt động của người đại diện, phát hiện những thiếu sót của người đại diện để ngăn chặn, chấn chỉnh kịp thời.

6. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

Điều 41. Nghĩa vụ, trách nhiệm và quyền của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở doanh nghiệp khác đối với Tổng công ty:

1. Chấp hành sự chỉ đạo của Hội đồng quản trị Tổng công ty trong việc thực hiện quyền của người đại diện, thực hiện đầy đủ những nhiệm vụ của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty tại doanh nghiệp khác.

2. Báo cáo định kỳ, báo cáo đột xuất tình hình, kết quả kinh doanh; tình hình tài chính của doanh nghiệp khác theo yêu cầu của Hội đồng quản trị Tổng công ty.

3. Xin ý kiến Hội đồng quản trị Tổng công ty bằng văn bản trước khi tham gia biểu quyết tại Đại hội cổ đông, tại cuộc họp của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên của công ty con về: phương hướng, chiến lược, kế hoạch kinh doanh; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tăng, giảm vốn điều lệ; chia lợi tức; bán tài sản có giá trị lớn. Nếu có phát sinh đột xuất khác trong quá trình sản xuất, kinh doanh cần phải giải quyết ngay thì có thể xin ý kiến bằng điện thoại trước khi thực hiện, sau đó phải báo cáo bằng văn bản.

4. Trường hợp có nhiều người cùng đại diện cho Tổng công ty tham gia Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên ở doanh nghiệp khác thì phải cùng nhau bàn bạc xin ý kiến Hội đồng quản trị Tổng công ty trước khi biểu quyết. Nếu cá nhân có ý kiến khác vẫn phải biểu quyết theo chỉ đạo của Hội đồng quản trị Tổng công ty và gửi ý kiến của mình về Tổng công ty bằng văn bản.

5. Có trách nhiệm đề xuất ý kiến với Hội đồng quản trị Tổng công ty về những biện pháp nâng cao hiệu quả sản xuất, kinh doanh và thực hiện tốt quyền, nghĩa vụ của người đại diện ở doanh nghiệp khác.

6. Người đại diện ở doanh nghiệp khác có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của Tổng công ty. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu, định hướng của Tổng công ty phải báo cáo ngay với Hội đồng quản trị Tổng công ty và đề xuất giải pháp khắc phục. Sau khi được Hội đồng quản trị Tổng công ty chấp thuận, cần tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định.

7. Chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị Tổng công ty về quản lý phần vốn góp, hiệu quả sử dụng vốn góp của Tổng công ty ở công ty được giao làm đại diện quản lý phần vốn góp. Trường hợp không thực hiện chế độ báo cáo theo quy định, lợi dụng quyền đại diện phần vốn góp, thiếu trách nhiệm gây thiệt hại cho Tổng công ty và chủ sở hữu nhà nước thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường thiệt hại theo quy định của pháp luật và Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Điều 42. Quyền, nghĩa vụ, quyền lợi của người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty ở công ty con, công ty liên kết

1. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty có các quyền và nghĩa vụ sau:

a) Đại diện cho Tổng công ty thực hiện nhiệm vụ, quyền hạn của cổ đông, thành viên góp vốn, bên liên doanh tại công ty con, công ty liên kết. Sử dụng quyền cổ đông chi phối hoặc vốn góp chi phối để định hướng công ty con thực hiện chiến lược, mục tiêu của Tổng công ty;

b) Trực tiếp tham gia ứng cử vào bộ máy quản lý, điều hành của công ty con, công ty liên kết theo quy định của Điều lệ của công ty đó;

c) Theo dõi và giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính của công ty con, công ty liên kết;

d) Theo dõi, đôn đốc và thực hiện thu hồi vốn nhà nước tại doanh nghiệp khác gồm: vốn cho người lao động vay để mua cổ phần, bán chịu cổ phần cho người lao động, chia cổ phần cho người lao động để hưởng cổ tức, chuyển nhượng phần vốn nhà nước, thu cổ tức và các khoản được chia khác từ vốn góp vào doanh nghiệp khác;

đ) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.

2. Người đại diện phần vốn góp của Tổng công ty được hưởng chế độ lương, thưởng hoặc thù lao, phụ cấp trách nhiệm theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị Tổng công ty.

Chương VI

CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 43. Tăng, giảm, điều chỉnh vốn điều lệ của Tổng công ty

1. Trong quá trình hoạt động, vốn điều lệ có thể tăng lên từ các nguồn sau:

a) Lợi nhuận sau thuế bổ sung vào vốn điều lệ, kể cả lợi nhuận sau thuế của các công ty con 100% vốn của Tổng công ty và cổ tức được chia từ các công ty có cổ phần, vốn góp của Tổng công ty;

b) Vốn do chủ sở hữu nhà nước bổ sung cho Tổng công ty từ ngân sách nhà nước hoặc nguồn khác;

c) Chủ sở hữu nhà nước giao, uỷ quyền cho Tổng công ty thực hiện chức năng chủ sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của một doanh nghiệp khác tham gia làm công ty con, công ty liên kết của Tổng công ty.

2. Việc điều chỉnh tăng hay giảm vốn điều lệ của Tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định hoặc uỷ quyền cho Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định theo đề nghị của Hội đồng quản trị và ý kiến của Bộ Công nghiệp.

3. Trong mọi trường hợp tăng hay giảm vốn điều lệ, Tổng công ty phải tiến hành điều chỉnh kịp thời trong bảng cân đối kế toán, công bố vốn điều lệ mới và làm các thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong Điều lệ này.

4. Chủ sở hữu nhà nước chỉ được rút vốn đã đầu tư vào Tổng công ty trong trường hợp điều chỉnh giảm vốn điều lệ nhưng phải đảm bảo khả năng thanh toán các khoản nợ phải trả của Tổng công ty. Trường hợp không điều chỉnh vốn điều lệ thì chủ sở hữu chỉ được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn cho các tổ chức, cá nhân khác.

Điều 44. Quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty

1. Việc quản lý vốn, tài sản, doanh thu, chi phí, giá thành và phân phối lợi nhuận của Tổng công ty thực hiện theo Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.

2. Nội dung Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty được xây dựng dựa trên các nguyên tắc quản lý tài chính công ty nhà nước quy định tại các văn bản pháp luật hiện hành.

Điều 45. Kế hoạch tài chính, kế toán, kiểm toán

1. Năm tài chính của Tổng công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 dương lịch và kết thúc ngày 31 tháng 12 dương lịch cùng năm.

2. Trước ngày 30 tháng 7 hàng năm, Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị phê duyệt kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính năm sau của Tổng công ty. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo chủ sở hữu nhà nước kế hoạch kinh doanh, kế hoạch đầu tư, kế hoạch tài chính hàng năm của Tổng công ty làm căn cứ để giám sát và đánh giá kết quả quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc.

3. Trong vòng 30 (ba mươi) ngày sau khi kết thúc mỗi tháng, quý, Tổng giám đốc và kế toán trưởng phải trình Hội đồng quản trị báo cáo tài chính, trong đó chi tiết hoá hoạt động tài chính của Tổng công ty trong kỳ, có đối chiếu với kết quả dự kiến cho kỳ đó, nhấn mạnh các điểm chênh lệch quan trọng và giải thích các nguyên nhân, gồm cả việc đề xuất các biện pháp để sửa chữa nếu được yêu cầu.

4. Tổng công ty thực hiện công tác kiểm toán nội bộ theo quy định của pháp luật, thực hiện công khai tài chính theo quy chế dân chủ ở cơ sở và quy định của Nhà nước.

Chương VII

TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN TỔNG CÔNG TY

Điều 46. Tổ chức lại Tổng công ty

1. Việc tổ chức lại Tổng công ty, kể cả công ty con, công ty liên kết được thực hiện theo các quy định của Điều lệ này và các quy định của pháp luật.

2. Việc tổ chức lại, hình thức tổ chức lại Tổng công ty do Thủ tướng Chính phủ quyết định. Tổng công ty thực hiện tổ chức lại theo trình tự, thủ tục của pháp luật.

Điều 47. Chuyển đổi sở hữu Tổng công ty

1. Tổng công ty chuyển đổi sở hữu theo các hình thức sau:

a) Cổ phần hoá toàn bộ hoặc một phần Tổng công ty;

b) Bán toàn bộ hoặc một bộ phận Tổng công ty.

2. Khi có quyết định chuyển đổi sở hữu, Tổng công ty tiến hành chuyển đổi theo trình tự, thủ tục của pháp luật về chuyển đổi sở hữu.

Điều 48. Giải thể Tổng công ty

1. Tổng công ty bị giải thể trong các trường hợp sau:

a) Kinh doanh thua lỗ kéo dài nhưng chưa lâm vào tình trạng phá sản;

b) Không thực hiện được các nhiệm vụ do Nhà nước quy định sau khi đã áp dụng các biện pháp cần thiết;

c) Việc tiếp tục duy trì Tổng công ty là không cần thiết.

2. Tổng công ty thực hiện việc giải thể theo trình tự, thủ tục giải thể do pháp luật quy định.

Điều 49. Phá sản Tổng công ty

Khi chủ nợ có yêu cầu thanh toán nợ đến hạn mà Tổng công ty lâm vào tình trạng không có khả năng thanh toán được các khoản nợ đến hạn thì Tổng giám đốc Tổng công ty phải nộp đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản đối với Tổng công ty. Tổng công ty tiến hành các thủ tục phá sản theo quy định của Luật Phá sản.

Chương VIII

SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA TỔNG CÔNG TY

Điều 50. Quyền tiếp cận sổ sách và hồ sơ của Tổng công ty

1. Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo Thủ tướng Chính phủ về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, tình hình tài chính của Tổng công ty theo quy định.

2. Trong trường hợp đột xuất, khi Thủ tướng Chính phủ có yêu cầu bằng văn bản thì Hội đồng quản trị cung cấp bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào liên quan đến việc tổ chức thực hiện quyền của chủ sở hữu quy định tại Điều lệ này.

3. Tổng giám đốc có trách nhiệm tổ chức chuẩn bị và báo cáo để Hội đồng quản trị cung cấp hồ sơ, tài liệu theo yêu cầu của chủ sở hữu. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, các cán bộ quản lý của Tổng công ty cung cấp mọi hồ sơ, tài liệu liên quan đến tổ chức thực hiện chức năng, nhiệm vụ của Hội đồng quản trị.

4. Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức việc lưu giữ và bảo mật hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty.

5. Người lao động trong Tổng công ty có quyền tìm hiểu thông tin về Tổng công ty thông qua Đại hội công nhân, viên chức và Ban Thanh tra nhân dân.

Điều 51. Công khai thông tin

1. Tổng giám đốc là người thực hiện các quy định của pháp luật và Điều lệ Tổng công ty về công khai thông tin và chịu trách nhiệm về việc thực hiện các quy định này. Bộ phận lưu giữ hồ sơ, tài liệu của Tổng công ty chỉ được cung cấp thông tin ra bên ngoài theo quyết định của Tổng giám đốc hoặc người được Tổng giám đốc uỷ quyền.

2. Biểu mẫu, nội dung và nơi gửi thông tin thực hiện theo các quy định của pháp luật.

3. Trường hợp có yêu cầu thanh tra, kiểm tra của các cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền, Tổng giám đốc là người chịu trách nhiệm tổ chức cung cấp thông tin theo quy định của pháp luật về thanh tra, kiểm tra.

Chương IX

GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ TỔNG CÔNG TY

Điều 52. Giải quyết tranh chấp nội bộ

1. Việc giải quyết tranh chấp nội bộ Tổng công ty hoặc tranh chấp liên quan đến quan hệ giữa chủ sở hữu và Tổng công ty, giữa chủ sở hữu và Hội đồng quản trị, giữa Hội đồng quản trị và Tổng giám đốc, bộ máy giúp việc được căn cứ theo Điều lệ này.

2. Trường hợp giải quyết tranh chấp theo Điều lệ này không được các bên chấp thuận thì bất kỳ bên nào cũng có thể đưa ra các cơ quan có thẩm quyền về giải quyết tranh chấp để giải quyết.

Điều 53. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Mọi sửa đổi, bổ sung Điều lệ này do Thủ tướng Chính phủ quyết định theo đề nghị của Hội đồng quản trị Tổng công ty.

Chương X

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 54. Hiệu lực thi hành

1. Điều lệ này có hiệu lực thi hành sau 15 ngày, kể từ ngày đăng Công báo.

2. Các đơn vị và cá nhân thuộc Tổng công ty Hoá chất Việt Nam có trách nhiệm thực hiện các quy định tại Điều lệ này./.

THỦ TƯỚNG

Nguyễn Tấn Dũng

Phụ lục

CÁC CÔNG TY CON VÀ CÔNG TY LIÊN KẾT

CỦA TỔNG CÔNG TY HOÁ CHẤT VIỆT NAM

(Ban hành kèm theo Quyết định số 279/2006/QĐ-TTg

ngày 18 tháng 12 năm 2006 của Thủ tướng Chính phủ)

^__________

1. Các công ty con

a) Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Tổng công ty nắm giữ 100% vốn điều lệ:

- Công ty TNHH một thành viên Apatit Việt Nam;

- Công ty TNHH một thành viên Hóa chất cơ bản miền Nam;

- Công ty Supe phốt phát và Hóa chất Lâm Thao;

- Công ty Phân lân nung chảy Văn Điển;

- Công ty Hơi kỹ nghệ que hàn;

- Công ty Phân đạm và Hóa chất Hà Bắc.

b) Công ty cổ phần do Tổng công ty giữ cổ phần chi phối:

- Công ty cổ phần Bột giặt NET;

- Công ty cổ phần Bột giặt LIX;

- Công ty cổ phần Sản xuất và Thương mại Phương Đông;

- Công ty cổ phần Công nghiệp hoá chất và Vi sinh;

- Công ty cổ phần Pin ắcquy miền Nam;

- Công ty cổ phần Phân lân Ninh Bình;

- Công ty cổ phần Ắcquy Tia Sáng;

- Công ty cổ phần Thuốc sát trùng Việt Nam;

- Công ty cổ phần Cao su miền Nam;

- Công ty cổ phần Cao su Sao Vàng;

- Công ty cổ phần Cao su Đà Nẵng;

- Công ty cổ phần Thiết kế công nghiệp hóa chất;

- Công ty cổ phần Xà phòng Hà Nội;

- Công ty cổ phần Hóa chất Việt Trì;

- Công ty cổ phần Phân bón và Hóa chất Cần Thơ;

- Công ty cổ phần Sơn chất dẻo.

+ Thực hiện cổ phần hoá sau khi di dời:

- Công ty Phân bón miền Nam;

- Công ty Phân bón Bình Điền.

c) Đơn vị sự nghiệp:

- Trường Trung học kỹ thuật công nghiệp Hóa chất;

- Viện Hoá học công nghiệp.

2. Các công ty liên kết, liên doanh do Tổng công ty nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ

a) Các công ty cổ phần do Tổng công ty nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ:

- Công ty cổ phần Sơn tổng hợp Hà Nội;

- Công ty cổ phần Công nghiệp và Hóa chất Đà Nẵng;

- Công ty cổ phần Pin ắcquy Vĩnh Phú;

- Công ty cổ phần Pin Hà Nội;

- Công ty cổ phần Hóa chất Quảng Ngãi;

- Công ty cổ phần Phát triển phụ gia và Sản phẩm dầu mỏ;

- Công ty cổ phần Hóa chất Vĩnh Thịnh;

- Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư và Xây dựng mỏ;

- Công ty cổ phần Bột giặt và Hóa chất Đức Giang;

- Công ty cổ phần Que hàn điện Việt Đức.

b) Các công ty liên doanh:

- Công ty Unilever Việt Nam;

- Công ty TPC VINA;

- Công ty trách nhiệm hữu hạn INOUE Việt Nam./.