Thông tư 77/2020/TT-BTC hướng dẫn nội dung phát hành trái phiếu doanh nghiệp

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Thông tư này hướng dẫn một số nội dung của Nghị định số 81/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 7 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP của Chính phủ ngày 04 tháng 12 năm 2018 quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Nghị định số 81/2020/NĐ-CP), bao gồm:

a) Chế độ công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu;

b) Chế độ công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp;

c) Chế độ báo cáo của Sở Giao dịch Chứng khoán, tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp và tổ chức lưu ký trái phiếu.

2. Doanh nghiệp phát hành là công ty đại chúng, tổ chức kinh doanh chứng khoán ngoài việc tuân thủ quy định của Thông tư này phải thực hiện chế độ công bố thông tin, báo cáo theo quy định của pháp luật chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP ngày 04 tháng 12 năm 2018 của Chính phủ về phát hành trái phiếu doanh nghiệp (sau đây gọi tắt là Nghị định số 163/2018/NĐ-CP) và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP.

2. Tổ chức tư vấn phát hành, đấu thầu, đại lý, bảo lãnh phát hành trái phiếu doanh nghiệp; tổ chức lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.

3. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

4. Các tổ chức và cá nhân cung cấp các dịch vụ liên quan đến việc phát hành, đăng ký, lưu lý, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ.

Chương II

CHẾ ĐỘ CÔNG BỐ THÔNG TIN

Mục 1

Công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu

Điều 3. Công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước thực hiện công bố thông tin trước đợt phát hành cho các nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Khoản 9 và Khoản 11 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP. Bản công bố thông tin trước đợt phát hành trái phiếu phải được người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền công bố thông tin của doanh nghiệp ký và đóng dấu của doanh nghiệp phát hành.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế gửi nội dung công bố thông tin đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 27 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP.

Điều 4. Công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước thực hiện công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu theo quy định tại Khoản 1 Điều 23 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế thực hiện công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu theo quy định tại Điều 28 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP.

2. Khi gửi nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành trái phiếu đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Khoản 1 Điều này, doanh nghiệp phát hành trái phiếu gửi kèm theo thông tin theo mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này để Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội công bố trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

Điều 5. Công bố thông tin định kỳ

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước thực hiện công bố thông tin định kỳ theo quy định tại Điều 24 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP và Khoản 10 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP. Khi gửi nội dung công bố thông tin định kỳ cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, doanh nghiệp phát hành trái phiếu gửi kèm theo thông tin theo mẫu tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này để Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội công bố trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

2. Việc công bố thông tin định kỳ được thực hiện theo năm tài chính, cụ thể như sau:

a) Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ 06 tháng;

b) Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, doanh nghiệp thực hiện công bố thông tin định kỳ hàng năm.

Điều 6. Công bố thông tin bất thường và công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đối trái phiếu

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước công bố thông tin bất thường theo quy định tại Điều 25 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu tại thị trường trong nước công bố thông tin về việc thực hiện chuyển đối trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu, thực hiện quyền mua cổ phiếu đối với trái phiếu kèm chứng quyền, thực hiện mua lại trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu theo quy định tại Điều 26 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu gửi kèm theo thông tin theo mẫu tại Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này để Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội công bố trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp.

Mục 2

Công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp

Điều 7. Công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch Chứng khoán

1. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội thực hiện công bố thông tin trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Điều 29 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP như sau:

a) Nội dung công bố thông tin về kết quả phát hành, công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu gồm các thông tin doanh nghiệp phát hành gửi Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo mẫu tại Phụ lục I, Phụ lục II, Phụ lục III ban hành kèm theo Thông tư này. Thời gian công bố thông tin chậm nhất sau 05 ngày làm việc kể từ khi Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội nhận được thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

b) Nội dung công bố thông tin bất thường gồm các thông tin doanh nghiệp phát hành gửi đến Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo quy định tại Điều 25 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP. Thời gian công bố thông tin chậm nhất sau 01 ngày làm việc kể từ khi Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội nhận được thông tin của doanh nghiệp phát hành trái phiếu.

2. Định kỳ hàng tháng, hàng quý, hàng năm, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội tổng hợp và công bố thông tin về tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp trên Chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp các nội dung sau:

a) Đối với phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại thị trường trong nước:

- Số lượng đợt phát hành trái phiếu, tổng số doanh nghiệp phát hành trái phiếu trong kỳ, tổng khối lượng phát hành trong kỳ;

- Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong kỳ, gồm: tên doanh nghiệp phát hành, tên/mã trái phiếu (nếu có), ngày phát hành, khối lượng, mệnh giá, ngày đáo hạn, phương thức trả lãi (cố định hoặc thả nổi), điều khoản mua lại trái phiếu trước hạn hoặc hoán đổi trái phiếu (nếu có);

- Số lượng đợt chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, việc thực hiện quyền mua cổ phần đối với trái phiếu kèm chứng quyền, việc mua lại trái phiếu trước hạn và hoán đổi trái phiếu trong kỳ báo cáo.

b) Đối với phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế:

- Số đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế trong kỳ, khối lượng trái phiếu phát hành, thị trường phát hành;

- Tình hình phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong kỳ gồm: tên doanh nghiệp phát hành; tên/mã trái phiếu (nếu có), ngày phát hành, khối lượng, ngày đáo hạn.

Chương III CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Điều 8. Báo cáo của tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu

1. Tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu thực hiện báo cáo định kỳ 06 tháng và hàng năm về việc tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 12 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP. Báo cáo gồm những nội dung sau:

a) Số lượng hợp đồng tư vấn phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong kỳ, khối lượng phát hành thành công trong kỳ;

b) Việc tuân thủ quy định về điều kiện và hồ sơ phát hành trái phiếu của các hợp đồng tư vấn phát hành đã thực hiện trong kỳ theo quy định tại Nghị định số 163/2018/NĐ-CP và Nghị định số 81/2020/NĐ-CP.

2. Nơi nhận, hình thức và phương thức gửi báo cáo: Tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu gửi báo cáo giấy và điện tử về địa chỉ Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, Bộ Tài chính, 28 Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm, Hà Nội (email: [email protected]); đối với tổ chức tư vấn là công ty chứng khoán đồng gửi báo cáo giấy về địa chỉ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, 234 Lương Thế Vinh, Thanh Xuân, Hà Nội.

3. Thời hạn báo cáo:

a) Đối với báo cáo 06 tháng, chậm nhất là ngày 31 tháng 7 hàng năm;

b) Đối với báo cáo năm, chậm nhất là ngày 31 tháng 1 năm tiếp theo.

Điều 9. Báo cáo của tổ chức lưu ký trái phiếu

1. Tổ chức lưu ký trái phiếu có trách nhiệm báo cáo về kết quá giao dịch trái phiếu và tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Khoản 12 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP. Nội dung báo cáo theo mẫu tại Phụ lục IV ban hành kèm theo Thông tư này.

2. Nơi nhận, hình thức và phương thức báo cáo:

a) Tổ chức lưu ký trái phiếu gửi thông tin về kết quả giao dịch trái phiếu theo hình thức văn bản điện tử cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (email: [email protected]);

b) Tổ chức lưu ký trái phiếu gửi thông tin định kỳ về tình hình đăng ký, lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bằng hình thức văn bản giấy và văn bản điện tử đến địa chỉ Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, 2 Phan Chu Trinh, Hoàn Kiếm, Hà Nội (email: [email protected]).

3. Thời hạn báo cáo:

a) Trong vòng 01 ngày làm việc sau khi hoàn tất giao dịch chuyến nhượng trái phiếu, tổ chức lưu ký trái phiếu gửi thông tin về kết quả giao dịch theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;

b) Chậm nhất là ngày làm việc thứ 05 của tháng tiếp theo đối với báo cáo tháng, chậm nhất là ngày làm việc thứ 10 tháng đầu tiên của quý sau đối với báo cáo quý, chậm nhất là ngày 25 tháng 1 năm sau đối với báo cáo năm, tổ chức lưu ký trái phiếu cung cấp thông tin định kỳ theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.

Điều 10. Báo cáo định kỳ của Sở Giao dịch chứng khoán

1. Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội thực hiện báo cáo định kỳ về tình hình phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp theo quy định tại Khoản 12 Điều 1 Nghị định số 81/2020/NĐ-CP; đối với báo cáo 06 tháng và báo cáo năm có thêm các nội dung sau:

a) Vốn chủ sở hữu của các doanh nghiệp phát hành trái phiếu theo báo cáo tài chính 06 tháng, báo cáo tài chính năm trong nội dung công bố thông tin định kỳ của doanh nghiệp phát hành quy định tại Khoản 2 Điều 24 Nghị định số 163/2018/NĐ-CP;

b) Khối lượng trái phiếu phát hành trong kỳ của từng doanh nghiệp phát hành;

c) Tổng khối lượng trái phiếu lưu ký tại thời điểm cuối kỳ theo báo cáo của các tổ chức lưu ký trái phiếu;

d) Đánh giá, nhận xét về tình hình phát hành, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp trong kỳ.

2. Nơi nhận, hình thức và phương thức báo cáo: Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội gửi báo cáo giấy và điện tử về địa chỉ Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, Bộ Tài chính, 28 Trần Hưng Đạo, Hoàn Kiếm, Hà Nội (email: [email protected]).

3. Thời hạn báo cáo:

a) Đối với báo cáo tháng, chậm nhất là ngày 10 của tháng sau;

b) Đối với báo cáo quý, chậm nhất là ngày cuối cùng của tháng đầu tiên của quý sau; riêng đối với báo cáo 06 tháng, chậm nhất là ngày 30 tháng 9;

c) Đối với báo cáo năm, thời hạn gửi báo cáo chậm nhất là ngày 29 tháng 4 năm sau.

Chương IV

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 11. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 28 tháng 9 năm 2020.

2. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu trước khi Nghị định số 81/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thực hiện chế độ công bố thông tin định kỳ, công bố thông tin bất thường và công bố thông tin về trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm theo chứng quyền, mua lại trái phiếu trước hạn, hoán đổi trái phiếu (nếu có) theo quy định tại Điều 5, Điều 6 của Thông tư này.

Điều 12. Tổ chức thực hiện

1. Chánh Văn phòng Bộ Tài chính, Vụ trưởng Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, Thủ trưởng các đơn vị liên quan thuộc Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, các doanh nghiệp phát hành, tổ chức tư vấn phát hành trái phiếu, tổ chức lưu ký trái phiếu và các tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này.

2. Trong quá trình tiếp nhận, tổng hợp công bố thông tin của doanh nghiệp phát hành và báo cáo của tổ chức lưu ký, trường hợp thực hiện chế độ công bố thông tin và báo cáo chưa đúng quy định hoặc có thông tin bất thường, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội chủ động báo cáo cho Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước./.