Luật Doanh nghiệp 1999 - Luật doanh nghiệp số 13/1999/QH10

Tóm tắt Nội dung VB gốc Tiếng Anh Hiệu lực VB liên quan Lược đồ Nội dung MIX Tải về
LuatVietnam.vn độc quyền cung cấp bản dịch chính thống Công báo tiếng Anh của Thông Tấn Xã Việt Nam
LuatVietnam.vn độc quyền cung cấp bản dịch chính thống Công báo tiếng Anh của Thông Tấn Xã Việt Nam
Hiệu lực: Đã biết
Tình trạng:Đã biết

LUẬT

DOANH NGHIỆP
SỐ 13/1999/QH10 NGÀY 12 THÁNG 6 NĂM 1999

 

Để góp phần phát huy nội lực phục vụ sự nghiệp công nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nước; đẩy mạnh công cuộc đổi mới kinh tế; bảo đảm quyền tự do, bình đẳng trước pháp luật trong kinh doanh của các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế; bảo hộ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; tăng cường hiệu lực quản lý nhà nước đối với các hoạt động kinh doanh;

Căn cứ vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992;

Luật này quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

 

CHƯƠNG I. NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

 

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

1. Luật này quy định việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của các loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân.

2. Doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội khi được chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần thì được điều chỉnh theo Luật này. Trình tự và thủ tục chuyển đổi do Chính phủ quy định.

 

Điều 2. Áp dụng Luật doanh nghiệp và các luật có liên quan

Việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của doanh nghiệp trên lãnh thổ Việt Nam áp dụng theo quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Trường hợp có sự khác nhau giữa quy định của Luật này và quy định của luật chuyên ngành về cùng một vấn đề, thì áp dụng theo quy định của luật chuyên ngành.

 

Điều 3. Giải thích từ ngữ

Trong Luật này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

1. "Doanh nghiệp" là tổ chức kinh tế có tên riêng, có tài sản, có trụ sở giao dịch ổn định, được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện các hoạt động kinh doanh.

2. "Kinh doanh" là việc thực hiện một, một số hoặc tất cả các công đoạn của quá trình đầu tư, từ sản xuất đến tiêu thụ sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ trên thị trường nhằm mục đích sinh lợi.

3. "Hồ sơ hợp lệ" là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định của Luật này, có nội dung được khai đúng và đủ theo quy định của pháp luật.

4. "Góp vốn" là việc đưa tài sản vào công ty để trở thành chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của công ty. Tài sản góp vốn có thể là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác ghi trong Điều lệ công ty do thành viên góp để tạo thành vốn của công ty.

5. "Phần vốn góp" là tỷ lệ vốn mà chủ sở hữu hoặc chủ sở hữu chung của công ty góp vào vốn điều lệ.

6. "Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả thành viên góp và được ghi vào Điều lệ công ty.

7. "Vốn pháp định" là mức vốn tối thiểu phải có theo quy định của pháp luật để thành lập doanh nghiệp.

8. "Vốn có quyền biểu quyết" là phần vốn góp, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề được Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông quyết định.

9. "Cổ tức" là số tiền hàng năm được trích từ lợi nhuận của công ty để trả cho mỗi cổ phần.

10. "Thành viên sáng lập" là người tham gia thông qua Điều lệ đầu tiên của công ty. "Cổ đông sáng lập" là thành viên sáng lập công ty cổ phần.

11. "Thành viên hợp danh" là thành viên chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty.

12. "Người quản lý doanh nghiệp" là chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các chức danh quản lý quan trọng khác do Điều lệ công ty quy định đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

13. "Tổ chức lại doanh nghiệp" là việc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập và chuyển đổi doanh nghiệp.

14. "Người có liên quan" là những người có quan hệ với nhau trong các trường hợp dưới đây:

a) Doanh nghiệp mẹ và doanh nghiệp con;

b) Doanh nghiệp và người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua các cơ quan quản lý doanh nghiệp;

c) Doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp;

d) Nhóm người thoả thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty;

đ) Vợ, chồng, bố, bố nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh chị em ruột của người quản lý doanh nghiệp, thành viên công ty, cổ đông có cổ phần chi phối.

 

Điều 4. Bảo đảm của Nhà nước đối với doanh nghiệp và người sở hữu doanh nghiệp

1. Nhà nước công nhận sự tồn tại lâu dài và phát triển của các loại hình doanh nghiệp được quy định trong Luật này, bảo đảm sự bình đẳng trước pháp luật của các doanh nghiệp, thừa nhận tính sinh lợi hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

2. Nhà nước công nhận và bảo hộ quyền sở hữu tài sản, vốn đầu tư, thu nhập, các quyền và lợi ích hợp pháp khác của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp.

3. Tài sản và vốn đầu tư hợp pháp của doanh nghiệp và chủ sở hữu doanh nghiệp không bị quốc hữu hoá, không bị tịch thu bằng biện pháp hành chính.

Trường hợp thật cần thiết vì lý do quốc phòng, an ninh và vì lợi ích quốc gia, Nhà nước quyết định trưng mua hoặc trưng dụng tài sản doanh nghiệp, thì chủ sở hữu hoặc các chủ sở hữu chung của doanh nghiệp được thanh toán hoặc bồi thường theo giá thị trường tại thời điểm quyết định trưng mua hoặc trưng dụng và được tạo điều kiện thuận lợi để đầu tư, kinh doanh vào lĩnh vực, địa bàn thích hợp.

 

Điều 5. Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam, công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong doanh nghiệp

Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam trong doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp, pháp luật và các quy định của Đảng Cộng sản Việt Nam.

Tổ chức công đoàn và các tổ chức chính trị - xã hội khác trong doanh nghiệp hoạt động theo Hiến pháp và pháp luật.

 

Điều 6. Ngành, nghề kinh doanh

1. Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp được tự chủ đăng ký và thực hiện kinh doanh các ngành, nghề không thuộc đối tượng quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này.

2. Cấm kinh doanh các ngành, nghề gây phương hại đến quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức, thuần phong mỹ tục Việt Nam và sức khoẻ của nhân dân. Chính phủ công bố danh mục cụ thể ngành, nghề cấm kinh doanh.

3. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định quy định phải có điều kiện, thì doanh nghiệp chỉ được kinh doanh các ngành, nghề đó khi có đủ các điều kiện theo quy định.

4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề mà luật, pháp lệnh hoặc nghị định đòi hỏi phải có vốn pháp định hoặc chứng chỉ hành nghề, thì doanh nghiệp đó chỉ được đăng ký kinh doanh khi có đủ vốn hoặc chứng chỉ hành nghề theo quy định của pháp luật.

 

Điều 7. Quyền của doanh nghiệp

Theo quy định của pháp luật, doanh nghiệp hoạt động theo Luật này có quyền:

1. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp;

2. Chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn đầu tư, hình thức đầu tư, kể cả liên doanh, góp vốn vào doanh nghiệp khác, chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh;

3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng;

4. Lựa chọn hình thức và cách thức huy động vốn;

5. Kinh doanh xuất khẩu và nhập khẩu;

6. Tuyển, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh;

7. Tự chủ kinh doanh, chủ động áp dụng phương thức quản lý khoa học, hiện đại để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;

8. Từ chối và tố cáo mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định của bất kỳ cá nhân, cơ quan hay tổ chức nào, trừ những khoản tự nguyện đóng góp vì mục đích nhân đạo và công ích;

9. Các quyền khác do pháp luật quy định.

 

Điều 8. Nghĩa vụ của doanh nghiệp

Doanh nghiệp hoạt động theo quy định của Luật này có nghĩa vụ:

1. Hoạt động kinh doanh theo đúng các ngành, nghề đã đăng ký;

2. Lập sổ kế toán, ghi chép sổ kế toán, hoá đơn, chứng từ và lập báo cáo tài chính trung thực, chính xác;

3. Đăng ký thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;

4. Bảo đảm chất lượng hàng hoá theo tiêu chuẩn đã đăng ký;

5. Kê khai và định kỳ báo cáo chính xác, đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp và tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo là không chính xác, không đầy đủ hoặc giả mạo, thì phải kịp thời hiệu đính lại các thông tin đó với cơ quan đăng ký kinh doanh;

6. Ưu tiên sử dụng lao động trong nước, bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; tôn trọng quyền tổ chức công đoàn theo pháp luật về công đoàn;

7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh;

8. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

 

CHƯƠNG II. THÀNH LẬP VÀ ĐĂNG KÝ KINH DOANH

 

Điều 9. Quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp

Tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, trừ những trường hợp sau đây:

1. Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ để thành lập doanh nghiệp kinh doanh thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

2. Cán bộ, công chức theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức;

3. Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân quốc phòng trong các cơ quan, đơn vị thuộc Quân đội nhân dân; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân;

4. Cán bộ lãnh đạo, quản lý nghiệp vụ trong các doanh nghiệp nhà nước, trừ những người được cử làm đại diện để quản lý phần vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp khác;

5. Người chưa thành niên; người thành niên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

6. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật;

7. Chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh của công ty hợp danh, Giám đốc (Tổng giám đốc), Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản không được quyền thành lập doanh nghiệp, không được làm người quản lý doanh nghiệp trong thời hạn từ một đến ba năm, kể từ ngày doanh nghiệp bị tuyên bố phá sản, trừ các trường hợp quy định tại Luật phá sản doanh nghiệp;

8. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam.

 

Điều 10. Quyền góp vốn

1. Tổ chức, cá nhân được quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh, trừ những trường hợp sau đây:

a) Cơ quan nhà nước, đơn vị thuộc lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản của Nhà nước và công quỹ góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;

b) Các đối tượng không được quyền góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về cán bộ, công chức.

2. Tổ chức nước ngoài, người nước ngoài không thường trú tại Việt Nam, người Việt Nam định cư ở nước ngoài có quyền góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh theo quy định của Luật khuyến khích đầu tư trong nước.

 

Điều 11. Hợp đồng được ký trước khi đăng ký kinh doanh

1. Hợp đồng phục vụ cho việc thành lập doanh nghiệp có thể được thành viên sáng lập hoặc người đại diện theo uỷ quyền của nhóm thành viên sáng lập ký kết.

2. Trường hợp doanh nghiệp được thành lập, thì doanh nghiệp là người tiếp nhận quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng đã ký kết quy định tại khoản 1 Điều này.

3. Trường hợp doanh nghiệp không được thành lập, thì người ký kết hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này hoàn toàn hoặc liên đới chịu trách nhiệm về việc thực hiện hợp đồng đó.

 

Điều 12. Trình tự thành lập doanh nghiệp và đăng ký kinh doanh

1. Người thành lập doanh nghiệp phải lập và nộp đủ hồ sơ đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này tại cơ quan đăng ký kinh doanh thuộc Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương, nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính và phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực của nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh.

2. Cơ quan đăng ký kinh doanh không có quyền yêu cầu người thành lập doanh nghiệp nộp thêm các giấy tờ, hồ sơ khác ngoài hồ sơ quy định tại Luật này đối với từng loại hình doanh nghiệp. Cơ quan đăng ký kinh doanh chỉ chịu trách nhiệm về tính hợp lệ của hồ sơ đăng ký kinh doanh.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm giải quyết việc đăng ký kinh doanh trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ; nếu từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thì phải thông báo bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp biết. Thông báo phải nêu rõ lý do và các yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

 

Điều 13. Hồ sơ đăng ký kinh doanh

Hồ sơ đăng ký kinh doanh bao gồm:

1. Đơn đăng ký kinh doanh;

2. Điều lệ đối với công ty;

3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, danh sách thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

4. Đối với doanh nghiệp kinh doanh các ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định thì phải có thêm xác nhận về vốn của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.

 

Điều 14. Nội dung đơn đăng ký kinh doanh

1. Đơn đăng ký kinh doanh phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

d) Vốn điều lệ đối với công ty, vốn đầu tư ban đầu của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân;

đ) Phần vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập đăng ký mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;

e) Họ tên, chữ ký, địa chỉ thường trú của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

2. Đơn đăng ký kinh doanh được lập theo mẫu thống nhất do cơ quan đăng ký kinh doanh quy định.

 

Điều 15. Nội dung Điều lệ công ty

Điều lệ công ty phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

3. Vốn điều lệ;

4. Họ tên, địa chỉ của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; tên, địa chỉ của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

5. Phần vốn góp và giá trị vốn góp của mỗi thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số cổ phần mà cổ đông sáng lập cam kết mua, loại cổ phần, mệnh giá cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại đối với công ty cổ phần;

6. Quyền và nghĩa vụ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; của cổ đông đối với công ty cổ phần;

7. Cơ cấu tổ chức quản lý;

8. Người đại diện theo pháp luật đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần;

9. Thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ;

10. Những trường hợp thành viên có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ phần đối với công ty cổ phần;

11. Các loại quỹ và mức giới hạn từng loại quỹ được lập tại công ty; nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trả cổ tức, chịu lỗ trong kinh doanh;

12. Các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty;

13. Thể thức sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

14. Chữ ký của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của người đại diện theo pháp luật hoặc tất cả cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần.

Các nội dung khác của Điều lệ công ty do thành viên, cổ đông thoả thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.

 

Điều 16. Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

Danh sách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; của cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần;

2. Phần vốn góp, giá trị vốn góp, loại tài sản, số lượng, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn, thời hạn góp vốn đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh; số lượng cổ phần, loại cổ phần, loại tài sản, số lượng tài sản, giá trị còn lại của từng loại tài sản góp vốn cổ phần, thời hạn góp vốn cổ phần đối với công ty cổ phần;

3. Họ tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc của tất cả thành viên, cổ đông sáng lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần; của tất cả thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

 

Điều 17. Điều kiện cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và thời điểm bắt đầu kinh doanh

1. Doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh nếu có đủ các điều kiện sau đây:

a) Ngành, nghề kinh doanh không thuộc đối tượng cấm kinh doanh;

b) Tên của doanh nghiệp được đặt đúng như quy định tại khoản 1 Điều 24 của Luật này;

c) Có hồ sơ đăng ký kinh doanh hợp lệ theo quy định của pháp luật;

d) Nộp đủ lệ phí đăng ký kinh doanh theo quy định.

2. Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp được quyền kinh doanh các ngành, nghề đó kể từ ngày được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp giấy phép kinh doanh hoặc có đủ điều kiện kinh doanh theo quy định.

 

Điều 18. Nội dung giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

2. Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

3. Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân; vốn pháp định đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề đòi hỏi phải có vốn pháp định;

4. Họ tên, địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

5. Tên, địa chỉ của thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; cổ đông sáng lập đối với công ty cổ phần; họ tên, địa chỉ thường trú của thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh.

 

Điều 19. Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh

1. Khi thay đổi tên, địa chỉ trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có), mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh, vốn điều lệ, vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp, thay đổi người quản lý, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và các vấn đề khác trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh, thì doanh nghiệp phải đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện việc thay đổi.

2. Trường hợp có thay đổi nội dung của giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp được cấp lại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; trường hợp có thay đổi khác, doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh.

 

Điều 20. Cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh

1. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh, cơ quan đăng ký kinh doanh phải gửi bản sao giấy chứng nhận đó cho cơ quan thuế, cơ quan thống kê, cơ quan quản lý ngành kinh tế, kỹ thuật cùng cấp, Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

2. Tổ chức, cá nhân được yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh, cấp bản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh hoặc bản trích lục nội dung đăng ký kinh doanh và phải trả phí theo quy định của pháp luật.

3. Cơ quan đăng ký kinh doanh có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ và kịp thời các thông tin về nội dung đăng ký kinh doanh theo yêu cầu của tổ chức, cá nhân quy định tại khoản 2 Điều này.

 

Điều 21. Công bố nội dung đăng ký kinh doanh

1. Trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày của trung ương trong ba số liên tiếp về các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên doanh nghiệp;

b) Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có);

c) Mục tiêu và ngành, nghề kinh doanh;

d) Vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh; vốn đầu tư ban đầu đối với doanh nghiệp tư nhân;

đ) Tên và địa chỉ của chủ sở hữu, của tất cả thành viên sáng lập;

e) Họ tên và địa chỉ thường trú của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

g) Nơi đăng ký kinh doanh.

2. Khi thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải công bố nội dung những thay đổi đó theo quy định tại khoản 1 Điều này.

 

Điều 22. Chuyển quyền sở hữu tài sản

1. Sau khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, người cam kết góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần và công ty hợp danh phải chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau đây:

a) Đối với tài sản có đăng ký hoặc giá trị quyền sử dụng đất, thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Việc chuyển quyền sở hữu đối với tài sản góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ;

b) Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải được thực hiện bằng việc giao nhận tài sản góp vốn có xác nhận bằng biên bản.

Biên bản giao nhận phải có các nội dung chủ yếu: tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên và địa chỉ người góp vốn; loại tài sản và số đơn vị tài sản góp vốn; tổng giá trị các tài sản góp vốn và tỷ lệ của tổng giá trị tài sản đó trong vốn điều lệ của công ty; ngày giao nhận; chữ ký của người góp vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty;

c) Cổ phần hoặc phần vốn góp bằng các tài sản không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng chỉ được coi là thanh toán xong khi quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

2. Tài sản được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tư nhân không phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cho doanh nghiệp.

 

Điều 23. Định giá tài sản góp vốn

1. Tài sản góp vốn nếu không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, thì phải được định giá.

2. Đối với tài sản góp vốn vào doanh nghiệp khi thành lập, thì tất cả thành viên sáng lập là người định giá các tài sản đó. Giá trị các tài sản góp vốn phải được thông qua theo nguyên tắc nhất trí.

3. Trong quá trình hoạt động, Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn, tất cả thành viên hợp danh của công ty hợp danh là người định giá tài sản góp vốn.

4. Người định giá quy định tại các khoản 2 và 3 Điều này phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác đối với giá trị tài sản góp vốn. Trường hợp giá trị tài sản góp vốn được định cao hơn so với giá trị thực tế của nó tại thời điểm góp vốn, thì người góp vốn và người định giá phải góp đủ số vốn như đã được định giá; nếu gây thiệt hại cho người khác thì phải liên đới chịu trách nhiệm bồi thường.

Trường hợp người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan chứng minh được tài sản góp vốn được định giá sai so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn, thì có quyền yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh buộc người định giá phải định giá lại hoặc chỉ định tổ chức giám định để giám định lại giá trị tài sản góp vốn.

 

Điều 24. Tên, trụ sở và con dấu của doanh nghiệp

1. Tên của doanh nghiệp phải bảo đảm:

a) Không trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp khác đã đăng ký kinh doanh;

b) Không vi phạm truyền thống lịch sử, văn hoá, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc;

c) Phải viết bằng tiếng Việt và có thể viết thêm bằng một hoặc một số tiếng nước ngoài với khổ chữ nhỏ hơn;

d) Ngoài các quy định nói tại các điểm a, b và c khoản này, thì còn phải viết rõ loại hình doanh nghiệp: công ty trách nhiệm hữu hạn, cụm từ "trách nhiệm hữu hạn" viết tắt là "TNHH"; công ty cổ phần, từ "cổ phần" viết tắt là "Cp"; công ty hợp danh, từ "hợp danh" viết tắt là "HD"; doanh nghiệp tư nhân, từ "tư nhân" viết tắt là "TN".

2. Trụ sở chính của doanh nghiệp phải ở trên lãnh thổ Việt Nam; phải có địa chỉ được xác định, gồm số nhà, tên phố (ngõ phố) hoặc tên thôn, làng, xã, phường, thị trấn; huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh; tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương; số điện thoại và số fax (nếu có).

3. Doanh nghiệp có con dấu riêng theo quy định của Chính phủ.

 

Điều 25. Văn phòng đại diện, chi nhánh của doanh nghiệp

1. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo uỷ quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và thực hiện việc bảo vệ các lợi ích đó. Nội dung hoạt động của văn phòng đại diện phải phù hợp với nội dung hoạt động của doanh nghiệp

2. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.

3. Doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài. Trình tự và thủ tục lập chi nhánh, văn phòng đại diện do Chính phủ quy định.

 

CHƯƠNG III. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN

 

MỤC I. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN CÓ HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN

 

Điều 26. Công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn là doanh nghiệp, trong đó:

a) Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào doanh nghiệp;

b) Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này;

c) Thành viên có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi.

2. Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phiếu.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

 

Điều 27. Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp

1. Thành viên phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết. Trường hợp có thành viên không góp đầy đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết, thì số vốn chưa góp được coi là nợ của thành viên đó đối với công ty; thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thông báo bằng văn bản về trường hợp nói tại đoạn 1 khoản này cho cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ thời điểm cam kết góp vốn; sau thời hạn này, nếu không có thông báo bằng văn bản đến cơ quan đăng ký kinh doanh, thì thành viên chưa góp đủ vốn và người đại diện theo pháp luật của công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm đối với công ty về phần vốn chưa góp và các thiệt hại phát sinh do không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.

2. Tại thời điểm góp đủ giá trị phần vốn góp, thành viên được công ty cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, trụ sở công ty;

b) Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

c) Vốn điều lệ của công ty;

d) Tên, địa chỉ của thành viên;

đ) Phần vốn góp, giá trị vốn góp của thành viên;

e) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;

g) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

3. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp và phải trả phí do công ty quy định.

 

Điều 28. Sổ đăng ký thành viên

1. Công ty phải lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, trụ sở của công ty;

b) Tên, địa chỉ, chữ ký của thành viên hoặc của người đại diện theo pháp luật của thành viên;

c) Giá trị vốn góp tại thời điểm góp vốn và phần vốn góp của từng thành viên; thời điểm góp vốn; loại tài sản góp vốn, số lượng, giá trị của từng loại tài sản góp vốn;

d) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên.

2. Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả thành viên biết.

 

Điều 29. Quyền của thành viên

1. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền:

a) Được chia lợi nhuận sau khi công ty đã nộp thuế và hoàn thành các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật tương ứng với phần vốn góp vào công ty;

b) Tham dự họp Hội đồng thành viên, tham gia thảo luận, kiến nghị, biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

c) Có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;

d) Xem sổ đăng ký thành viên, sổ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm, các tài liệu khác của công ty và nhận bản trích lục hoặc bản sao các tài liệu này;

đ) Được chia giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với phần vốn góp khi công ty giải thể hoặc phá sản;

e) Được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ; được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp;

g) Khởi kiện Giám đốc (Tổng giám đốc) tại Toà án khi Giám đốc (Tổng giám đốc) không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, gây thiệt hại đến lợi ích của thành viên đó;

h) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

2. Thành viên hoặc nhóm thành viên sở hữu trên 35% vốn điều lệ hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.

 

Điều 30. Nghĩa vụ của thành viên

1. Góp đủ, đúng hạn số vốn đã cam kết và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ công ty.

3. Chấp hành quyết định của Hội đồng thành viên.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

 

Điều 31. Mua lại phần vốn góp

1. Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình, nếu thành viên đó bỏ phiếu chống hoặc phản đối bằng văn bản đối với quyết định của Hội đồng thành viên về các vấn đề sau đây:

a) Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, quyền và nhiệm vụ của Hội đồng thành viên;

b) Tổ chức lại công ty;

c) Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm a, b và c khoản này.

2. Khi có yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều này, nếu không thoả thuận được về giá, thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.

Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

 

Điều 32. Chuyển nhượng phần vốn góp

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

1. Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp phải chào bán phần vốn đó cho tất cả các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

2. Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết.

 

Điều 33. Xử lý phần vốn góp trong các trường hợp khác

1. Trường hợp thành viên là cá nhân bị chết hoặc bị Toà án tuyên bố là đã chết, thì người thừa kế có thể trở thành thành viên của công ty, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

2. Trường hợp có thành viên bị hạn chế hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự, thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người giám hộ, nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận.

3. Trường hợp người thừa kế quy định tại khoản 1 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận hoặc không muốn trở thành thành viên, người giám hộ của thành viên quy định tại khoản 2 Điều này không được Hội đồng thành viên chấp thuận, thành viên là tổ chức bị giải thể hoặc bị phá sản, thì phần vốn góp của thành viên đó được công ty mua lại theo quy định tại Điều 31 của Luật này hoặc được chuyển nhượng theo quy định tại Điều 32 của Luật này.

4. Trường hợp phần vốn góp của thành viên là cá nhân bị chết mà không không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì công ty phải nộp giá trị phần vốn góp đó vào ngân sách nhà nước.

 

Điều 34. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên phải có: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc). Công ty trách nhiệm hữu hạn có trên mười một thành viên phải có Ban kiểm soát. Quyền, nghĩa vụ và chế độ làm việc của Ban kiểm soát, Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

 

Điều 35. Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Trường hợp thành viên là tổ chức, thì thành viên đó chỉ định đại diện của mình vào Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần.

2. Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định phương hướng phát triển công ty;

b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn;

c) Quyết định phương thức đầu tư và dự án đầu tư có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty;

đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;

e) Quyết định mức lương, lợi ích khác đối với Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng và các cán bộ quản lý quan trọng khác quy định tại Điều lệ công ty;

g) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;

h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;

i) Quyết định thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

l) Quyết định tổ chức lại công ty;

m) Quyết định giải thể công ty;

n) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

 

Điều 36. Chủ tịch Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty.

2. Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;

c) Triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc thực hiện việc lấy ý kiến các thành viên;

d) Giám sát việc tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên;

đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

3. Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá ba năm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại.

4. Trường hợp Điều lệ công ty quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, thì các giấy tờ giao dịch phải ghi rõ điều đó.

 

Điều 37. Triệu tập họp Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 Điều 29 của Luật này.

2. Chương trình và các tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước ngày khai mạc cuộc họp. Thời hạn gửi trước do Điều lệ công ty quy định.

 

Điều 38. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên

1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp.

4. Thành viên có thể uỷ quyền bằng văn bản cho thành viên khác dự họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

 

Điều 39. Quyết định của Hội đồng thành viên

1. Hội đồng thành viên thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi:

a) Được số phiếu đại diện ít nhất 51% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

b) Đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, sửa đổi và bổ sung Điều lệ công ty, tổ chức lại, giải thể công ty thì phải được số phiếu đại diện cho ít nhất 75% số vốn của các thành viên dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên đại diện ít nhất 65% vốn điều lệ chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

 

Điều 40. Biên bản họp Hội đồng thành viên

1. Tất cả các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.

2. Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi bế mạc. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian và địa điểm họp;

b) Tổng số thành viên dự họp và tỷ lệ vốn điều lệ mà họ đại diện;

c) Chương trình làm việc;

d) Tóm tắt ý kiến phát biểu tại cuộc họp;

đ) Các vấn đề biểu quyết, kết quả biểu quyết đối với từng vấn đề và các quyết định đã được thông qua;

e) Họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người được Chủ tịch Hội đồng thành viên ủy quyền chủ toạ cuộc họp.

 

Điều 41. Giám đốc (Tổng giám đốc)

1. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền sau đây:

a) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;

b) Quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và kế hoạch đầu tư của công ty;

d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;

e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;

g) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức công ty;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên;

i) Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý các khoản lỗ trong kinh doanh;

k) Tuyển dụng lao động;

l) Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, tại hợp đồng lao động mà Giám đốc (Tổng giám đốc) ký với công ty và theo quyết định của Hội đồng thành viên.

3. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a) Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích hợp pháp của công ty;

b) Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng thành viên chấp thuận;

c) Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả thì phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả thành viên công ty và chủ nợ biết; không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lý; phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại điểm này; kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.

 

Điều 42. Các hợp đồng phải được Hội đồng thành viên chấp thuận

1. Tất cả các hợp đồng kinh tế, lao động, dân sự của công ty với thành viên, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, với người có liên quan của họ đều phải được thông báo cho tất cả thành viên biết chậm nhất mười lăm ngày trước khi ký.

2. Trường hợp có thành viên phát hiện hợp đồng có tính chất tư lợi thì có quyền yêu cầu Hội đồng thành viên xem xét và quyết định. Trong trường hợp này, hợp đồng chỉ được ký sau khi có quyết định của Hội đồng thành viên. Nếu hợp đồng được ký mà chưa được Hội đồng thành viên chấp thuận, thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho công ty phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty tất cả các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng đó.

 

Điều 43. Tăng, giảm vốn điều lệ

1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể tăng vốn điều lệ bằng cách:

a) Tăng vốn góp của thành viên;

b) Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của công ty;

c) Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới.

2. Trường hợp tăng vốn góp của thành viên, thì vốn góp thêm được phân chia cho từng thành viên tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty. Nếu có thành viên không góp thêm vốn, thì phần vốn góp đó được chia cho thành viên khác theo tỷ lệ phần vốn góp tương ứng.

3. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, công ty có thể giảm vốn điều lệ bằng cách:

a) Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty;

b) Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của công ty.

Công ty chỉ có quyền giảm vốn điều lệ theo quy định tại điểm a khoản này, nếu ngay sau khi hoàn trả cho thành viên, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

 

Điều 44. Điều kiện để chia lợi nhuận

Công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay sau khi chia lợi nhuận công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đã đến hạn trả.

 

Điều 45. Thu hồi phần vốn góp đã hoàn trả hoặc lợi nhuận đã chia

Trường hợp hoàn trả một phần vốn góp do giảm vốn điều lệ trái với quy định tại khoản 3 Điều 43 của Luật này hoặc chia lợi nhuận cho thành viên trái với quy định tại Điều 44 của Luật này, thì tất cả thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận hoặc phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về khoản nợ tương đương với phần vốn đã giảm hoặc lợi nhuận đã chia tương ứng với phần vốn góp.

 

MỤC II. CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN MỘT THÀNH VIÊN

 

Điều 46. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn điều lệ của doanh nghiệp.

2. Chủ sở hữu công ty có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác.

3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu.

4. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

 

Điều 47. Quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty có các quyền sau đây:

a) Quyết định nội dung, sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

b) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty, bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý công ty quy định tại Điều 49 của Luật này;

c) Quyết định điều chỉnh vốn điều lệ của công ty;

d) Quyết định các dự án đầu tư có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;

đ) Quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;

e) Tổ chức giám sát, theo dõi và đánh giá hoạt động kinh doanh của công ty;

g) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận;

h) Quyết định tổ chức lại công ty;

i) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

2. Chủ sở hữu công ty có các nghĩa vụ sau đây:

a) Phải góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã đăng ký;

b) Tuân thủ Điều lệ công ty;

c) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê giữa công ty và chủ sở hữu;

d) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

 

Điều 48. Hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu công ty

1. Chủ sở hữu công ty không được trực tiếp rút một phần hoặc toàn bộ số vốn đã góp vào công ty.

2. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn cho tổ chức hoặc cá nhân khác.

3. Chủ sở hữu công ty không được rút lợi nhuận của công ty khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

 

Điều 49. Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty

1. Tùy thuộc quy mô và ngành, nghề kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý nội bộ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên bao gồm: Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc) hoặc Chủ tịch công ty và Giám đốc (Tổng giám đốc).

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc (Tổng giám đốc) của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Điều lệ công ty quy định căn cứ vào quy định của Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan.

 

Điều 50. Tăng, giảm vốn điều lệ

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có thể tăng, giảm vốn điều lệ bằng cách:

1. Tăng, giảm vốn góp của chủ sở hữu công ty;

2. Điều chỉnh mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản của công ty.

 

CHƯƠNG IV. CÔNG TY CỔ PHẦN

 

Điều 51. Công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

b) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

c) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 55 và khoản 1 Điều 58 của Luật này;

d) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa.

2. Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán ra công chúng theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

3. Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

 

Điều 52. Các loại cổ phần

1. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.

2. Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.

Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

a) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

b) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

c) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

d) Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

3. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.

4. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.

6. Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 53. Quyền của cổ đông phổ thông

1. Cổ đông phổ thông có quyền:

a) Tham dự và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

d) Khi công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán cho chủ nợ và cổ đông loại khác;

đ) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty, có quyền:

a) Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);

b) Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông;

c) Xem và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Các quyền khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

 

Điều 54. Nghĩa vụ của cổ đông phổ thông

1. Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua và chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

3. Chấp hành quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4. Thực hiện các nghĩa vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

 

Điều 55. Cổ phần ưu đãi biểu quyết và quyền của cổ đông ưu đãi biểu quyết

1. Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết có quyền:

a) Biểu quyết về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu quyết theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.

 

Điều 56. Cổ phần ưu đãi cổ tức và quyền của cổ đông ưu đãi cổ tức

1. Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Cổ tức được chia hàng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức có quyền:

a) Nhận cổ tức với mức theo quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Khi công ty giải thể, được nhận lại một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty, sau khi công ty đã thanh toán hết cho chủ nợ và cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

 

Điều 57. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông ưu đãi hoàn lại

1. Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại.

2. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại có các quyền khác như cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này.

3. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.

 

Điều 58. Cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập

1. Trong ba năm đầu, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các cổ đông sáng lập phải cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% số cổ phần phổ thông được quyền chào bán; cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập có thể chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc chuyển nhượng các cổ phần đó.

2. Sau thời hạn ba năm quy định tại khoản 1 Điều này, các hạn chế đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập đều bãi bỏ.

 

Điều 59. Cổ phiếu

Chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó gọi là cổ phiếu. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.

Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

1. Tên, trụ sở công ty;

2. Số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

3. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

4. Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

5. Tên cổ đông đối với cổ phiếu có ghi tên;

6. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần;

7. Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;

8. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

9. Đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi còn có các nội dung khác theo quy định tại các điều 55, 56 và 57 của Luật này.

 

Điều 60. Sổ đăng ký cổ đông

1. Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai.

Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, trụ sở của công ty;

b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d) Tên cổ đông, địa chỉ, số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.

2. Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở của công ty hoặc nơi khác, nhưng phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh và tất cả cổ đông biết.

 

Điều 61. Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1. Hội đồng quản trị quyết định giá chào bán cổ phần. Giá chào bán cổ phần không được thấp hơn giá thị trường tại thời điểm chào bán, trừ những trường hợp sau đây:

a) Cổ phần chào bán lần đầu tiên sau khi đăng ký kinh doanh;

b) Cổ phần chào bán cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ cổ phần hiện có của họ ở công ty;

c) Cổ phần chào bán cho người môi giới hoặc người bảo lãnh. Trong trường hợp này, giá chào bán cổ phần không thấp hơn giá thị trường trừ đi phần hoa hồng dành cho người môi giới và bảo lãnh. Hoa hồng được xác định bằng tỷ lệ phần trăm của giá trị cổ phần tại thời điểm chào bán.

2. Cổ phần đã được bán hoặc cổ phần đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 của Luật này vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần hoặc nhận chuyển nhượng cổ phần trở thành cổ đông của công ty.

3. Sau khi thanh toán đủ cổ phần đăng ký mua, công ty cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay cho công ty và có quyền yêu cầu công ty cấp lại cổ phiếu và phải trả phí do công ty quy định.

Công ty có thể bán cổ phần mà không có cổ phiếu. Trong trường hợp này, các thông tin về cổ đông quy định tại điểm d khoản 1 Điều 60 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông là đủ để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty.

4. Thủ tục và trình tự chào bán cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

 

Điều 62. Phát hành trái phiếu

1. Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu, trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Hội đồng quản trị quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm phát hành.

 

Điều 63. Mua cổ phần, trái phiếu

Cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần có thể được mua bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty và phải được thanh toán đủ một lần.

 

Điều 64. Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông

1. Cổ đông biểu quyết phản đối quyết định về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình. Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại. Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định về các vấn đề nói tại khoản này.

2. Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trường hợp không thoả thuận được về giá, thì các bên có quyền yêu cầu Trọng tài hoặc Toà án giải quyết theo quy định của pháp luật.

 

Điều 65. Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty

Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, một phần hoặc toàn bộ cổ phần loại khác đã bán theo quy định sau đây:

1. Việc mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần do Hội đồng quản trị quyết định.

2. Hội đồng quản trị quyết định giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này. Đối với cổ phần loại khác, nếu Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không có thoả thuận khác, thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.

3. Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ cổ phần của họ trong công ty. Trong trường hợp này, quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo đến tất cả cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày quyết định đó được thông qua. Thông báo phải có tên và trụ sở công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá mua lại, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông chào bán cổ phần của họ cho công ty. Cổ đông phải gửi chào bán cổ phần của mình đến công ty trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày thông báo.

 

Điều 66. Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại

1. Công ty chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông theo quy định tại các điều 64 và 65 của Luật này, nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác.

2. Tất cả các cổ phần được mua lại theo quy định tại các điều 64 và 65 của Luật này được coi là cổ phần chưa bán trong số cổ phần được quyền chào bán.

3. Sau khi thanh toán hết số cổ phần mua lại, nếu tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%, thì công ty phải thông báo điều đó cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thanh toán hết cổ phần mua lại.

 

Điều 67. Trả cổ tức

1. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và ngay khi trả hết số cổ tức đã định, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.

2. Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức được trả đối với từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất ba mươi ngày trước mỗi lần trả cổ tức. Thông báo về trả cổ tức phải được gửi đến tất cả cổ đông chậm nhất mười lăm ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Thông báo phải ghi rõ tên công ty, tên, địa chỉ của cổ đông, số cổ phần từng loại của cổ đông, mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức mà cổ đông đó được nhận, thời điểm và phương thức trả cổ tức.

3. Cổ đông chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức, thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

 

Điều 68. Thu hồi tiền thanh toán cổ phần mua lại hoặc cổ tức

Trường hợp việc thanh toán cổ phần mua lại trái với quy định tại khoản 1 Điều 66 của Luật này hoặc trả cổ tức trái với quy định tại khoản 1 Điều 67 của Luật này, thì tất cả cổ đông phải hoàn trả cho công ty số tiền hoặc tài sản khác đã nhận; trường hợp có cổ đông không hoàn trả được cho công ty thì cổ đông đó và thành viên Hội đồng quản trị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về nợ của công ty.

 

Điều 69. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần

Công ty cổ phần phải có Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc (Tổng giám đốc); đối với công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát.

 

Điều 70. Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.

2. Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;

b) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

c) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông của công ty;

d) Quyết định tổ chức lại và giải thể công ty;

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, trừ trường hợp điều chỉnh vốn điều lệ do bán thêm cổ phần mới trong phạm vi số lượng cổ phần được quyền chào bán quy định tại Điều lệ công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hàng năm;

g) Thông qua định hướng phát triển của công ty, quyết định bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty;

h) Quyết định mua lại hơn 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

i) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

 

Điều 71. Thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp ít nhất mỗi năm một lần.

2. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập họp:

a) Theo quyết định của Hội đồng quản trị;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này hoặc của Ban kiểm soát trong trường hợp Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của người quản lý quy định tại Điều 86 của Luật này, Hội đồng quản trị ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, các trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập thì Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập thì cổ đông, nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại điểm b khoản 2 Điều này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.

Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty hoàn lại.

4. Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi giấy mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật này.

 

Điều 72. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của công ty. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập xong chậm nhất mười ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ tên, địa chỉ thường trú đối với cá nhân; tên, trụ sở đối với tổ chức; số lượng cổ phần mỗi loại của từng cổ đông.

3. Mỗi cổ đông đều có quyền được cung cấp các thông tin liên quan đến mình được ghi trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này có quyền xem danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

5. Cổ đông có quyền yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

 

Điều 73. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình và nội dung họp.

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất ba ngày trước ngày khai mạc. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông chỉ có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này nếu có một trong các trường hợp sau đây:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b) Vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Những trường hợp khác quy định tại Điều lệ công ty.

 

Điều 74. Mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi giấy mời họp đến tất cả cổ đông có quyền dự họp chậm nhất bảy ngày trước ngày khai mạc.

2. Kèm theo giấy mời họp phải có chương trình họp, các tài liệu thảo luận làm cơ sở để thông qua quyết định.

 

Điều 75. Quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông có thể trực tiếp hoặc uỷ quyền bằng văn bản cho một người khác dự họp Đại hội đồng cổ đông.

2. Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh sách cổ đông đến ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, thì người nhận chuyển nhượng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thay thế cho người chuyển nhượng đối với số cổ phần đã chuyển nhượng.

 

Điều 76. Điều kiện, thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 30% số cổ phần có quyền biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ hai dự định khai mạc. Trong trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông dự họp.

4. Chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm theo giấy mời họp theo quy định tại khoản 2 Điều 74 của Luật này.

5. Thể thức tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

 

Điều 77. Thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua tại cuộc họp khi:

a) Được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;

b) Đối với quyết định về loại cổ phần và số lượng cổ phần được quyền chào bán của từng loại; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; bán hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

3. Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

4. Quyết định của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua.

 

Điều 78. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được ghi vào sổ biên bản của công ty. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b) Chương trình làm việc;

c) Chủ tọa và thư ký;

d) Tóm tắt các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông;

đ) Các vấn đề thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông; số phiếu chấp thuận, số phiếu chống và số phiếu trắng; các vấn đề đã được thông qua;

e) Tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết;

h) Họ tên, chữ ký của chủ toạ và thư ký.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp.

 

Điều 79. Yêu cầu huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày quyết định được thông qua, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án xem xét và huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự và thủ tục triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty;

2. Nội dung quyết định vi phạm quy định của pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

 

Điều 80. Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi cuả công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định chiến lược phát triển của công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định phương án đầu tư;

đ) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn được quy định tại Điều lệ công ty;

e) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý quan trọng khác của công ty; quyết định mức lương và lợi ích khác của các cán bộ quản lý đó;

g) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

h) Trình báo cáo quyết toán tài chính hàng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

i) Kiến nghị mức cổ tức được trả, quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý các khoản lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

k) Quyết định giá chào bán cổ phần và trái phiếu của công ty; định giá tài sản góp vốn không phải là tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng;

l) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thực hiện các thủ tục hỏi ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

m) Quyết định mua lại không quá 10% số cổ phần đã bán của từng loại;

n) Kiến nghị việc tổ chức lại hoặc giải thể công ty;

o) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4. Hội đồng quản trị gồm không quá mười một thành viên. Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị do Điều lệ công ty quy định.

 

Điều 81. Chủ tịch Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị trong số thành viên Hội đồng quản trị. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định khác.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ toạ cuộc họp Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị dưới hình thức khác;

d) Theo dõi qúa trình tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ toạ họp Đại hội đồng cổ đông;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác quy định tại Luật này và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì thành viên được Chủ tịch Hội đồng quản trị uỷ quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được uỷ quyền thì các thành viên còn lại chọn một người trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.

 

Điều 82. Cuộc họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền triệu tập họp Hội đồng quản trị:

a) Mỗi quý phải họp ít nhất một lần, trong trường hợp cần thiết có thể họp bất thường;

b) Theo đề nghị của Ban kiểm soát hoặc những người khác được quy định tại Điều lệ công ty.

2. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến hành khi có từ hai phần ba tổng số thành viên trở lên tham dự. Quyết định của Hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp chấp thuận. Trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

3. Thủ tục triệu tập và tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị do Điều lệ hoặc quy chế quản lý nội bộ công ty quy định.

4. Cuộc họp Hội đồng quản trị phải được ghi đầy đủ vào sổ biên bản. Chủ toạ và thư ký phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và trung thực của biên bản họp Hội đồng quản trị.

 

Điều 83. Quyền được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), cán bộ quản lý các đơn vị khác trong công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

2. Cán bộ quản lý được yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng quản trị.

 

Điều 84. Miễn nhiệm, bãi nhiệm và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau đây:

a) Bị mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự;

b) Từ chức;

c) Các trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.

2. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty, thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn không quá sáu mươi ngày để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Trong các trường hợp khác, cuộc họp gần nhất của Đại hội đồng cổ đông sẽ bầu thành viên mới để thay thế cho thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm.

 

Điều 85. Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm một người trong số họ hoặc người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc). Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật, thì Giám đốc (Tổng giám đốc) là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động hàng ngày của công ty và chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Quyết định về tất cả các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của công ty;

b) Tổ chức thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;

d) Kiến nghị phương án bố trí cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh do Hội đồng quản trị bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức;

e) Quyết định lương và phụ cấp (nếu có) đối với người lao động trong công ty, kể cả cán bộ quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc);

g) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quyết định của Hội đồng quản trị.

 

Điều 86. Nghĩa vụ của người quản lý công ty

Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cán bộ quản lý khác của công ty trong phạm vi trách nhiệm và quyền hạn của mình có các nghĩa vụ sau đây:

1. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, mẫn cán vì lợi ích của công ty và cổ đông của công ty;

2. Không được lạm dụng địa vị và quyền hạn, sử dụng tài sản của công ty để thu lợi riêng cho bản thân, cho người khác; không được đem tài sản của công ty cho người khác; không được tiết lộ bí mật của công ty, trừ trường hợp được Hội đồng quản trị chấp thuận;

3. Khi công ty không thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả, thì:

a) Phải thông báo tình hình tài chính của công ty cho tất cả chủ nợ biết;

b) Không được tăng tiền lương, không được trả tiền thưởng cho công nhân viên của công ty, kể cả cho người quản lý;

c) Phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với chủ nợ do không thực hiện nghĩa vụ quy định tại các điểm a và b khoản này;

d) Kiến nghị biện pháp khắc phục khó khăn về tài chính của công ty;

4. Các nghĩa vụ khác do pháp luật và Điều lệ công ty quy định.

 

Điều 87. Các hợp đồng phải được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận

1. Các hợp đồng kinh tế, dân sự của công ty với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), thành viên Ban kiểm soát, cổ đông sở hữu trên 10% số cổ phần có quyền biểu quyết và với người có liên quan của họ chỉ được ký kết theo quy định sau đây:

a) Đối với các hợp đồng có giá trị lớn hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận trước khi ký. Cổ đông hoặc cổ đông có người có liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết;

b) Đối với các hợp đồng có giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 20% tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty thì phải được Hội đồng quản trị chấp thuận trước khi ký. Thành viên Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị có người có liên quan là bên ký hợp đồng không có quyền biểu quyết.

2. Trường hợp hợp đồng quy định tại khoản 1 Điều này được ký mà chưa được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận thì hợp đồng đó vô hiệu và được xử lý theo quy định của pháp luật. Những người gây thiệt hại cho công ty thì phải bồi thường.

 

Điều 88. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát

1. Công ty cổ phần có trên mười một cổ đông phải có Ban kiểm soát từ ba đến năm thành viên, trong đó ít nhất phải có một thành viên có chuyên môn về kế toán. Ban kiểm soát bầu một thành viên làm Trưởng ban; Trưởng ban kiểm soát phải là cổ đông. Quyền và nhiệm vụ của Trưởng ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

2. Ban kiểm soát có các quyền và nhiệm vụ sau đây:

a) Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính;

b) Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của công ty; kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, theo yêu cầu của cổ đông, nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 53 của Luật này;

c) Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động; tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông;

d) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ và lập sổ kế toán, báo cáo tài chính, các báo cáo khác của công ty; tính trung thực, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

đ) Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty;

e) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

Việc kiểm tra quy định tại các điểm a và b khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn trong điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty;

 

Điều 89. Cung cấp thông tin cho Ban kiểm soát

Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), các cán bộ quản lý khác phải cung cấp đầy đủ và kịp thời thông tin, tài liệu về hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của Ban kiểm soát, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

Ban kiểm soát, thành viên Ban kiểm soát không được tiết lộ bí mật của công ty.

 

Điều 90. Những người không được làm thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, của Giám đốc (Tổng giám đốc), kế toán trưởng của công ty đó.

2. Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù hoặc bị Toà án tước quyền hành nghề vì phạm các tội buôn lậu, làm hàng giả, buôn bán hàng giả, kinh doanh trái phép, trốn thuế, lừa dối khách hàng và các tội khác theo quy định của pháp luật.

 

Điều 91. Những vấn đề khác liên quan đến Ban kiểm soát

Nhiệm kỳ Ban kiểm soát, chế độ làm việc và thù lao cho thành viên Ban kiểm soát do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.

Ban kiểm soát chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông về những sai phạm gây thiệt hại cho công ty trong khi thực hiện nhiệm vụ.

 

Điều 92. Yêu cầu về kiểm toán

Đối với công ty cổ phần mà pháp luật yêu cầu phải được kiểm toán, thì báo cáo tài chính hàng năm phải được tổ chức kiểm toán độc lập xác nhận trước khi trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua.

 

Điều 93. Công khai thông tin về công ty cổ phần

1. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, công ty cổ phần phải gửi báo cáo tài chính hàng năm đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Tóm tắt nội dung báo cáo tài chính hàng năm phải được thông báo đến tất cả cổ đông.

3. Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem hoặc sao chép báo cáo tài chính hàng năm của công ty cổ phần tại cơ quan đăng ký kinh doanh và phải trả phí.

 

Điều 94. Chế độ lưu giữ tài liệu của công ty cổ phần

1. Công ty cổ phần phải lưu giữ các tài liệu sau đây:

a) Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; quy chế quản lý nội bộ của công ty; sổ đăng ký cổ đông;

b) Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận thay đổi đăng ký kinh doanh; giấy chứng nhận quyền sở hữu công nghiệp; giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm;

c) Các tài liệu và giấy tờ xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty;

d) Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; các quyết định đã được thông qua;

đ) Bản cáo bạch để phát hành chứng khoán;

e) Báo cáo của Ban kiểm soát, kết luận của cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán độc lập;

g) Sổ kế toán, chứng từ kế toán, báo cáo tài chính hàng năm;

h) Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

2. Công ty cổ phần phải lưu giữ các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này ở trụ sở chính hoặc nơi khác nhưng phải thông báo cho cổ đông và cơ quan đăng ký kinh doanh biết. Thời hạn lưu giữ thực hiện theo quy định của pháp luật.

 

CHƯƠNG V. CÔNG TY HỢP DANH

 

Điều 95. Công ty hợp danh

1. Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó:

a) Phải có ít nhất hai thành viên hợp danh; ngoài các thành viên hợp danh, có thể có thành viên góp vốn;

b) Thành viên hợp danh phải là cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp và phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của công ty;

c) Thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty.

2. Công ty hợp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

 

Điều 96. Quyền và nghĩa vụ của thành viên

1. Thành viên hợp danh có quyền quản lý công ty; tiến hành các hoạt động kinh doanh nhân danh công ty; cùng liên đới chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty.

2. Thành viên góp vốn có quyền được chia lợi nhuận theo tỷ lệ được quy định tại Điều lệ công ty; không được tham gia quản lý công ty và hoạt động kinh doanh nhân danh công ty.

3. Thành viên công ty hợp danh có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

 

Điều 97. Quản lý công ty hợp danh

1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty hợp danh do các thành viên hợp danh thoả thuận trong Điều lệ công ty.

2. Các thành viên hợp danh có quyền ngang nhau khi quyết định các vấn đề quản lý công ty.

 

Điều 98. Quy định cụ thể về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty hợp danh

Căn cứ vào Luật này và các quy định pháp luật khác có liên quan, Chính phủ quy định cụ thể việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động của công ty hợp danh.

 

CHƯƠNG VI. DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

 

Điều 99. Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

 

Điều 100. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp

1. Vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp tư nhân do chủ doanh nghiệp tự khai. Chủ doanh nghiệp tư nhân có nghĩa vụ khai báo chính xác tổng số vốn đầu tư, trong đó nêu rõ số vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng và các tài sản khác; đối với vốn bằng tài sản khác còn phải ghi rõ loại tài sản, số lượng và giá trị còn lại của mỗi loại tài sản.

2. Toàn bộ vốn và tài sản, kể cả vốn vay và tài sản thuê, được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đều phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán và báo cáo tài chính của doanh nghiệp.

3. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tăng hoặc giảm vốn đầu tư của mình vào hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Việc tăng hoặc giảm vốn đầu tư của chủ doanh nghiệp phải được ghi chép đầy đủ vào sổ kế toán. Trường hợp giảm vốn đầu tư xuống thấp hơn vốn đầu tư đã đăng ký, thì chủ doanh nghiệp tư nhân chỉ được giảm vốn sau khi đã khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh.

 

Điều 101. Quản lý doanh nghiệp

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có toàn quyền quyết định đối với tất cả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp; có toàn quyền quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.

Chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lý doanh nghiệp, thì chủ doanh nghiệp tư nhân phải khai báo với cơ quan đăng ký kinh doanh và vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

2. Chủ doanh nghiệp tư nhân là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan trước Trọng tài hoặc Toà án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp.

3. Chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

 

Điều 102. Cho thuê doanh nghiệp

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền cho thuê toàn bộ doanh nghiệp của mình, nhưng phải báo cáo bằng văn bản kèm theo bản sao hợp đồng cho thuê có công chứng đến cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế. Trong thời hạn cho thuê, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm trước pháp luật với tư cách là chủ sở hữu doanh nghiệp. Quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu và người thuê đối với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp được quy định trong hợp đồng cho thuê.

 

Điều 103. Bán doanh nghiệp tư nhân

1. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán doanh nghiệp của mình cho người khác. Chậm nhất mười lăm ngày trước ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Thông báo phải nêu rõ tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó.

2. Sau khi bán doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về tất cả các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác mà doanh nghiệp chưa thực hiện, trừ trường hợp người mua, người bán và chủ nợ của doanh nghiệp có thoả thuận khác.

3. Người bán, người mua doanh nghiệp phải tuân thủ các quy định của pháp luật về lao động.

4. Người mua doanh nghiệp phải đăng ký kinh doanh lại theo quy định của Luật này.

 

Điều 104. Tạm ngừng hoạt động

Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền tạm ngừng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, nhưng phải báo cáo bằng văn bản về thời hạn tạm ngừng cho cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế chậm nhất mười lăm ngày trước khi doanh nghiệp tạm ngừng hoạt động kinh doanh. Trong thời gian tạm ngừng hoạt động, chủ doanh nghiệp phải nộp đủ số thuế còn nợ, vẫn phải chịu trách nhiệm với các chủ nợ, chịu trách nhiệm thực hiện hợp đồng đã ký với khách hàng và người lao động, trừ trường hợp chủ doanh nghiệp, khách hàng và người lao động có thoả thuận khác.

 

 

CHƯƠNG VII. TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ VÀ PHÁ SẢN DOANH NGHIỆP

 

Điều 105. Chia doanh nghiệp

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể được chia thành một số công ty cùng loại.

2. Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty hiện có; số lượng công ty sẽ thành lập; nguyên tắc và thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động, thời hạn và thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị chia sang các công ty mới thành lập; nguyên tắc giải quyết các nghĩa vụ của công ty bị chia; thời hạn thực hiện chia công ty. Quyết định chia công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty mới được thành lập thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc); tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chia công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. Sau khi đăng ký kinh doanh các công ty mới, công ty bị chia chấm dứt tồn tại. Các công ty mới phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị chia.

 

Điều 106. Tách doanh nghiệp

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có thể tách bằng cách chuyển một phần tài sản của công ty hiện có (gọi là công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại (gọi là công ty được tách); chuyển một phần quyền và nghĩa vụ của công ty bị tách sang công ty được tách mà không chấm dứt tồn tại của công ty bị tách.

2. Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được quy định như sau:

a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị tách thông qua quyết định tách công ty theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty. Quyết định tách công ty phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty bị tách; số lượng công ty được tách sẽ thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, các quyền và nghĩa vụ được chuyển từ công ty bị tách sang công ty được tách; thời hạn thực hiện tách công ty. Quyết định tách công ty phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của công ty được tách thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định tách công ty quy định tại điểm a khoản này.

3. Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty bị tách và công ty được tách phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị tách.

 

Điều 107. Hợp nhất doanh nghiệp

1. Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

2. Thủ tục hợp nhất công ty được quy định như sau:

a) Các công ty bị hợp nhất chuẩn bị hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở các công ty bị hợp nhất; tên, trụ sở công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản; chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty hợp nhất; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp nhất theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua.

3. Sau khi đăng ký kinh doanh, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

 

Điều 108. Sáp nhập doanh nghiệp

1. Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

2. Thủ tục sáp nhập công ty được quy định như sau:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty nhận sáp nhập; tên, trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, điều kiện và thời hạn chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

 

Điều 109. Chuyển đổi công ty

Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được chuyển đổi thành công ty cổ phần hoặc ngược lại. Thủ tục chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần (gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn (gọi là công ty chuyển đổi) được quy định như sau:

1. Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đổi và Điều lệ công ty chuyển đổi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu sau: tên, trụ sở công ty được chuyển đổi; tên, trụ sở công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi;

2. Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định;

3. Việc đăng ký kinh doanh của công ty chuyển đổi được tiến hành theo quy định của Luật này. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo quyết định chuyển đổi.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại. Công ty chuyển đổi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.

 

Điều 110. Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

1. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển một phần vốn điều lệ cho tổ chức, cá nhân khác thì trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký việc thay đổi số lượng thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh. Kể từ ngày đăng ký thay đổi quy định tại khoản này, công ty được quản lý và hoạt động theo các quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn có từ hai thành viên trở lên.

2. Trường hợp chủ sở hữu công ty chuyển toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân thì trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày hoàn thành thủ tục chuyển nhượng, chủ sở hữu công ty phải yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh xoá tên công ty trong sổ đăng ký kinh doanh và người nhận chuyển nhượng phải đăng ký kinh doanh theo hình thức doanh nghiệp tư nhân theo quy định của Luật này. Người nhận chuyển nhượng tiếp nhận tất cả các nghĩa vụ, được hưởng tất cả các quyền và lợi ích hợp pháp của công ty trách nhiệm hữu hạn, trừ trường hợp chủ sở hữu công ty, người nhận chuyển nhượng và chủ nợ của công ty có thoả thuận khác.

 

Điều 111. Các trường hợp giải thể doanh nghiệp

1. Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ mà không có quyết định gia hạn.

2. Theo quyết định của chủ doanh nghiệp đối với doanh nghiệp tư nhân; của tất cả các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh; của Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần.

3. Công ty không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của Luật này trong thời hạn sáu tháng liên tục.

4. Bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

 

Điều 112. Thủ tục giải thể doanh nghiệp

Việc giải thể doanh nghiệp được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thông qua quyết định giải thể doanh nghiệp theo quy định của Luật này. Quyết định giải thể doanh nghiệp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, trụ sở doanh nghiệp;

b) Lý do giải thể;

c) Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không được vượt quá sáu tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể;

d) Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;

đ) Thành lập tổ thanh lý tài sản; quyền và nhiệm vụ của tổ thanh lý tài sản được quy định trong phụ lục kèm theo quyết định giải thể;

e) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

2. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan, người lao động trong doanh nghiệp; quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của doanh nghiệp và đăng báo địa phương hoặc báo hàng ngày trung ương trong ba số liên tiếp.

Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.

3. Thanh lý tài sản và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp.

4. Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày thanh toán hết nợ của doanh nghiệp, tổ thanh lý phải gửi hồ sơ về giải thể doanh nghiệp đến cơ quan đăng ký kinh doanh.

Trong thời hạn bảy ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ về giải thể doanh nghiệp, cơ quan đăng ký kinh doanh phải xoá tên doanh nghiệp trong sổ đăng ký kinh doanh.

5. Trường hợp doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Trình tự và thủ tục giải thể thực hiện theo quy định tại Điều này.

 

Điều 113. Phá sản doanh nghiệp

Việc phá sản doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của pháp luật về phá sản doanh nghiệp.

 

CHƯƠNG VIII. QUẢN LÝ NHÀ NƯỚC ĐỐI VỚI DOANH NGHIỆP

 

Điều 114. Nội dung quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp

1. Ban hành, phổ biến và tổ chức thực hiện các văn bản pháp luật về doanh nghiệp.

2. Tổ chức đăng ký kinh doanh; hướng dẫn việc đăng ký kinh doanh bảo đảm thực hiện chiến lược, quy hoạch và kế hoạch định hướng phát triển kinh tế - xã hội.

3. Tổ chức thực hiện và quản lý đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ, nâng cao phẩm chất đạo đức kinh doanh cho người quản lý doanh nghiệp; phẩm chất chính trị, đạo đức, nghiệp vụ cho cán bộ quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp; đào tạo và xây dựng đội ngũ công nhân lành nghề.

4. Thực hiện chính sách ưu đãi đối với doanh nghiệp theo định hướng và mục tiêu của chiến lược, quy hoạch và kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội.

5. Kiểm tra, thanh tra doanh nghiệp; giám sát hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp thông qua chế độ báo cáo tài chính định kỳ và báo cáo khác.

 

Điều 115. Cơ quan quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp

1. Chính phủ thống nhất quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

2. Các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong phạm vi nhiệm vụ, quyền hạn của mình có trách nhiệm thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong lĩnh vực được phân công phụ trách.

Chính phủ quy định việc phối hợp giữa các bộ, cơ quan ngang bộ, cơ quan thuộc Chính phủ trong quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

3. Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương có trách nhiệm:

a) Thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp trong phạm vi địa phương theo quy định của pháp luật;

b) Tổ chức đăng ký kinh doanh; thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động của doanh nghiệp trong phạm vi địa phương;

c) Hướng dẫn và chỉ đạo Uỷ ban nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố thuộc tỉnh trong việc phối hợp thực hiện quản lý nhà nước đối với doanh nghiệp.

4. Cơ quan đăng ký kinh doanh do Chính phủ quy định.

 

Điều 116. Quyền hạn và trách nhiệm của cơ quan đăng ký kinh doanh

1. Giải quyết việc đăng ký kinh doanh và cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật.

2. Xây dựng, quản lý hệ thống thông tin về doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho các cơ quan nhà nước, cho tổ chức và cá nhân có yêu cầu theo quy định của pháp luật.

3. Yêu cầu doanh nghiệp báo cáo về tình hình kinh doanh của doanh nghiệp khi xét thấy cần thiết cho việc thực hiện các quy định của Luật này; đôn đốc việc thực hiện chế độ báo cáo của doanh nghiệp.

4. Trực tiếp kiểm tra hoặc đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền kiểm tra doanh nghiệp theo những nội dung trong hồ sơ đăng ký kinh doanh.

5. Xử lý vi phạm các quy định về đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật. Thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và yêu cầu doanh nghiệp làm thủ tục giải thể theo quy định tại Luật này.

6. Chịu trách nhiệm trước pháp luật về những vi phạm trong việc đăng ký kinh doanh.

7. Thực hiện các quyền và trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật.

 

Điều 117. Thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

1. Việc thanh tra hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp phải được thực hiện đúng chức năng, đúng thẩm quyền và tuân thủ quy định của pháp luật.

Việc thanh tra về tài chính được thực hiện không quá một lần trong một năm đối với một doanh nghiệp. Thời hạn thanh tra tối đa không quá ba mươi ngày, trong trường hợp đặc biệt thời hạn thanh tra được gia hạn theo quyết định của cơ quan cấp trên có thẩm quyền, nhưng không được quá ba mươi ngày.

Việc thanh tra bất thường chỉ được thực hiện khi có căn cứ về sự vi phạm pháp luật của doanh nghiệp.

2. Khi tiến hành thanh tra phải có quyết định của người có thẩm quyền; khi kết thúc thanh tra phải có biên bản kết luận thanh tra. Trưởng đoàn thanh tra chịu trách nhiệm về nội dung biên bản và kết luận thanh tra.

3. Người ra quyết định thanh tra không đúng pháp luật hoặc lợi dụng thanh tra để vụ lợi, sách nhiễu, gây phiền hà cho hoạt động của doanh nghiệp thì tuỳ theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

 

Điều 118. Năm tài chính và báo cáo tài chính của doanh nghiệp

1. Năm tài chính của doanh nghiệp bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Năm tài chính đầu tiên của doanh nghiệp bắt đầu từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và kết thúc vào ngày cuối cùng của năm đó.

2. Báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp bao gồm bản cân đối kế toán và bản quyết toán tài chính.

3. Trong thời hạn ba mươi ngày đối với doanh nghiệp tư nhân và công ty hợp danh, chín mươi ngày đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, kể từ ngày kết thúc năm tài chính, báo cáo tài chính hàng năm của doanh nghiệp phải được gửi đến cơ quan thuế và cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền; trường hợp có công ty con, thì phải gửi kèm theo bản sao có công chứng báo cáo tài chính cùng năm của công ty con.

 

CHƯƠNG IX. KHEN THƯỞNG VÀ XỬ LÝ VI PHẠM

 

Điều 119. Khen thưởng

Tổ chức, cá nhân, doanh nghiệp có thành tích xuất sắc trong kinh doanh, trong việc nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh của doanh nghiệp, có đóng góp lớn vào công cuộc xây dựng, bảo vệ và phát triển đất nước thì được khen thưởng theo quy định của pháp luật.

 

Điều 120. Các hành vi vi phạm Luật doanh nghiệp

1. Cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người không đủ điều kiện hoặc từ chối cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cho người đủ điều kiện theo quy định của Luật này.

2. Vi phạm các quy định về kiểm tra, thanh tra hoạt động của doanh nghiệp.

3. Thực hiện kinh doanh dưới hình thức doanh nghiệp theo quy định của Luật này mà không đăng ký kinh doanh hoặc tiếp tục hoạt động kinh doanh khi đã bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

4. Khai không trung thực, không chính xác, không kịp thời nội dung, thay đổi trong nội dung hồ sơ đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp.

5. Cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

6. Không gửi báo cáo tài chính hàng năm đến cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định của Luật này hoặc gửi báo cáo không trung thực, không chính xác.

7. Ngăn cản không cho thành viên, chủ sở hữu, cổ đông thực hiện các quyền của họ theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.

8. Các hành vi khác vi phạm quy định của Luật này.

 

Điều 121. Hình thức xử lý vi phạm

1. Tuỳ theo tính chất, mức độ vi phạm, người có hành vi vi phạm các quy định của Luật này bị xử lý kỷ luật, bị xử phạt hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật.

2. Trong trường hợp hành vi vi phạm gây thiệt hại đến lợi ích của doanh nghiệp, chủ sở hữu, thành viên, cổ đông, chủ nợ của doanh nghiệp hoặc người khác, thì người vi phạm phải bồi thường theo quy định của pháp luật.

3. Doanh nghiệp bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh trong các trường hợp sau đây:

a) Không tiến hành hoạt động kinh doanh trong thời hạn một năm, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;

b) Ngừng hoạt động kinh doanh một năm liên tục mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh;

c) Không báo cáo về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp với cơ quan đăng ký kinh doanh trong hai năm liên tiếp;

d) Doanh nghiệp không gửi báo cáo theo quy định tại khoản 3 Điều 116 của Luật này đến cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày có yêu cầu bằng văn bản;

đ) Kinh doanh ngành, nghề bị cấm.

 

CHƯƠNG X. ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

 

Điều 122. Hiệu lực thi hành

1. Luật này có hiệu lực từ ngày 01 tháng 01 năm 2000.

2. Luật này thay thế Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm 1990 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật công ty, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng 6 năm 1994.

3. Những quy định trước đây trái với Luật này đều bị bãi bỏ.

 

Điều 123. Áp dụng đối với các doanh nghiệp được thành lập trước khi Luật này có hiệu lực

1. Công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân đã thành lập theo quy định của Luật công ty, Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 21 tháng 12 năm 1990 và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật công ty, Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật doanh nghiệp tư nhân ngày 22 tháng 6 năm 1994 không phải làm thủ tục đăng ký kinh doanh lại.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần có Điều lệ không phù hợp với quy định của Luật này, thì công ty đó phải sửa đổi, bổ sung Điều lệ trong thời hạn hai năm, kể từ ngày Luật này có hiệu lực. Trường hợp quá thời hạn này mà Điều lệ công ty không được sửa đổi, bổ sung, thì Điều lệ đó bị coi là không hợp lệ.

2. Chính phủ hướng dẫn và tạo điều kiện thuận lợi để hộ kinh doanh cá thể có quy mô lớn đang hoạt động theo Nghị định số 66/HĐBT ngày 02 tháng 3 năm 1992 của Hội đồng Bộ trưởng chuyển thành doanh nghiệp, đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Luật này.

Hộ kinh doanh cá thể có quy mô nhỏ thực hiện đăng ký kinh doanh và hoạt động theo quy định của Chính phủ.

 

Điều 124. Hướng dẫn thi hành

Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật này.

Luật này đã được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa X, kỳ họp thứ 5 thông qua ngày 12 tháng 6 năm 1999.

Thuộc tính văn bản
Luật doanh nghiệp
Cơ quan ban hành: Quốc hội Số công báo: Đã biết
Số hiệu: 13/1999/QH10 Ngày đăng công báo: Đang cập nhật
Loại văn bản: Luật Người ký: Nông Đức Mạnh
Ngày ban hành: 12/06/1999 Ngày hết hiệu lực: Đã biết
Áp dụng: Đã biết Tình trạng hiệu lực: Đã biết
Lĩnh vực: Doanh nghiệp
Tóm tắt văn bản
Nội dung văn bản đang được cập nhật, Quý khách vui lòng quay lại sau!
Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem VB liên quan.
Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây!
Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Hiệu lực.
Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây!

THE NATIONAL ASSEMBLY
-------
SOCIALIST REPUBLIC OF VIET NAM
Independence - Freedom – Happiness
----------
No: 13/1999/QH10
Hanoi, June 12, 1999

 
LAW
ON ENTERPRISES
(No. 13/1999/QH10 on the 12 of June, 1999)
In order to contribute to promoting the internal resources for the cause of national industrialization and modernization; to accelerate the economic reforms, to ensure freedom and equality in business of enterprises of all economic sectors before law; to protect the lawful rights and interests of investors; to enhance the effectiveness of State management over business activities;
Pursuant to the 1992 Constitution of the Socialist Republic of Vietnam;
This Law prescribes limited liability companies, joint-stock companies, partnerships and private enterprises.
Chapter I
GENERAL PROVISIONS
Article 1.- Governing scope
1. This Law prescribes the establishment, management organization and operation of enterprises of various types: limited liability companies, joint-stock companies, partnerships and private enterprises.
2. State-owned enterprises and enterprises of political organizations or socio-political organizations, upon being converted into limited liability companies or joint-stock companies, shall be subject to this Law. The Government shall stipulate the rules and procedures for such conversion.
Article 2.- Application of the Law on Enterprises and relevant laws
The establishment, management organization and operation of enterprises on the Vietnamese territory shall comply with this Law and other relevant legislation.
Where a difference exists on the same issue between this Law and a specialised law, the provisions of the specialised law shall apply.
Article 3.- Interpretation of terms
In this Law, the following terms shall be construed as follows:
1. "Enterprise" means an economic organization having its own name, assets and a fixed transaction office, and having business registration as prescribed by law in order to conduct business operations.
2. "Business" means the conduct of one, several or all of the stages of the investment process, from production to sale of products or provision of services on the market for profits.
3. "Regular dossiers" means the dossiers comprising all the papers as required by this Law, having complete and true contents as required by law.
4. "Capital contribution" means the transfer of assets into a company so as to become the owner or a joint owner of the company. Assets used for capital contribution may be in Vietnamese currency, freely convertible foreign currency, gold, value of land use rights, value of intellectual property, technology, technical know-hows, or other assets recorded in the Charter of the company as being contributed by the members to form the capital of the company.
5. "Contributed capital share" means the ratio of capital contributed by the owner or the joint owners of the company to the charter capital.
6. "Charter capital" means the amount of capital contributed by all members and stated in the Charter of the company.
7. "Legal capital" means the minimum amount of capital required by law for the establishment of an enterprise.
8. "Voting capital" means the amount of capital contribution entitling the owner to vote on matters decided by the Members’ Council or the General Assembly of Shareholders.
9. "Dividend" means the amount paid from the profits of the company for each share annually.
10. "Founding member" means a person involved in approving the first Charter of the company. "Founding shareholder" means a founding member of a joint-stock company.
11. "Partnership member" means a partner who is liable for the obligations of the company with all his/her assets.
12. "Manager of an enterprise" means the owner of a private enterprise, the partner of a partnership, a member of the Members’ Council, chairman of a company, a member of the Board of Management, Director (General Director) and other key managerial positions as stated in the Charter in case of a limited liability company or a joint-stock company.
13. "Reorganization of an enterprise" means the division, separation, merger, consolidation and conversion of an enterprise.
14. "Related person" means persons related to each other in the following cases:
a/ Parent enterprise and subsidiary enterprises;
b/ An enterprise and a person or a group of persons being able to control its decision making process and operations through the management bodies of the enterprise;
c/ An enterprise and its manager;
d/ A group of persons who agree to hold together the shares of intributed capital, shares or interests in a company or to control the decision-making process of the company;
e/ Husband, wife, father, adoptive father, mother, adoptive mother, children, adopted children, siblings of the manager of an enterprise, member of a company, shareholder holding a controlling share.
Article 4.- The State’s guarantees for enterprises and their owners
1. The State recognizes the long-term existence and the development of types of enterprise provided for in this Law, ensures the equality of enterprises before law, and recognizes the lawful profit-making nature of business activities.
2. The State recognizes and protects the ownership over assets, investment capital, income and other lawful rights and interests of enterprises and their owners.
3. The lawful assets and investment capital of enterprises and their owners shall not be nationalized or expropriated by administrative measures.
Where it is really necessary for the reason of national defense or security and in the national interest, the State decides to acquire or requisition the assets of an enterprise, the owner or joint owners of the enterprise shall be paid or compensated at the market price determined at the time of the decision of acquisition or requisition and will be given favorable conditions to invest and conduct business in the appropriate field or area.
Article 5.- Vietnamese Communist Party organizations, Trade Unions and other socio-political organizations in enterprises
Vietnamese Communist Party organizations in enterprises shall operate in accordance with the Constitution, the laws and the regulations of the Vietnamese Communist Party.
Trade union organizations and other socio-political organizations in enterprises shall operate in accordance with the Constitution and the laws.
Article 6.- Lines of business
1. As prescribed by law, an enterprise may autonomously register and conduct lines of business other than those stipulated in Clauses 2, 3 and 4 of this Article.
2. Lines of business detrimental to national defense, security, social order and safety, historical, cultural and ethical traditions, Vietnamese fine customs and traditions and the people’s health are prohibited. The Government shall publish the list of prohibited lines of business.
3. Where a law, an ordinance or a decree prescribes conditions for the conduct of a line of business, an enterprise may only conduct such line of business if it satisfies all the prescribed conditions.
4. Where a law, an ordinance or a decree requires an amount of legal capital or a practicing certificate for a line of business, an enterprise may only register such line of business if it has sufficient capital or a practicing certificate as required by law.
Article 7.- Rights of an enterprise
As prescribed by law, an enterprise operating under this Law shall have the rights to:
1. Possess, use and dispose of its assets;
2. Take initiative in selecting lines of business and areas for investment, the form of investment including joint venture with or capital contribution to other enterprises as well as in expanding the scope and lines of business;
3. Take initiative in seeking markets and customers and signing contracts;
4. Select the form and way of mobilizing capital;
5. Conduct import and export business;
6. Recruit, employ and use labor in accordance with business requirements;
7. Conduct business autonomously, apply modern and scientific management methods in order to raise the efficiency and competitiveness;
8. Refuse and report any demand by any individual, body or organization for supply of any resources not prescribed by law, except for voluntary contributions for public-interest or humanitarian purposes;
9. Other rights as provided for by law.
Article 8.- Obligations of an enterprise
An enterprise operating under this Law shall have the obligations to:
1. Conduct business strictly in accordance with the registered lines of business;
2. Open accounting books, make entries in accounting books, invoices, vouchers and prepare financial statements truly and accurately;
3. Register, declare and pay taxes and perform other financial obligations as provided for by law;
4. Ensure the goods quality in accordance with the registered standards;
5. Declare and periodically report fully and accurately the information regarding the enterprise and its financial stituation with the business registration body; promptly correct the information with the business registration body upon detection of inaccurate, incomplete or falsified declaration or report of information;
6. Give priority to the employment of domestic labor, to ensure rights and interests of laborers as prescribed by the labor legislation; respect the rights of trade union organizations in accordance with the trade unions legislation;
7. Comply with law provisions on national defense, security, social order and safety, protection of natural resources and the environment, protection of historical and cultural relics and places of interests;
8. Fulfill other obligations as prescribed by law.
Chapter II
ESTABLISHMENT AND BUSINESS REGISTRATION
Article 9.- The right to establish and manage enterprises
Organizations and individuals have the right to establish and manage enterprises, except for the following cases:
1. State bodies and units of people’s armed forces using State assets and public funds to establish enterprises to make profits for their own bodies and units;
2. State officials and employees as prescribed by the legislation on State officials and employees;
3. Officers, non-commissioned officers, career servicemen, national defense workers in bodies or units of the People’s Army; officers, career non-commissioned officers in bodies or units of the People’s Police;
4. Management personnel, professional management personnel in the State enterprises, except for those appointed to be representatives to manage the State’s share of contributed capital in other enterprises;
5. Minors; adults whose capacity for civil acts is restricted or lost;
6. Persons being examined for penal liability or in the process of serving imprisonment sentences or having their practicing right revoked by a Court for having committed smuggling, producing fake goods, trading in fake goods, conducting illegal business, tax evasion, deceiving clients and other offences as provided for by law;
7. The owner of a private enterprise, the partners of a partnership, the Director (General Director), chairman and members of the Board of Management or the Members’ Council of an enterprise which has been declared bankrupt may not establish an enterprise, may not act as manager of an enterprise for one to three years from the date of declaration of bankruptcy of the enterprise, except for the cases stipulated in the Law on Business Bankruptcy;
8. Foreign organizations and individuals not having permanent residence in Vietnam.
Article 10.- The right to contribute capital
1. Organizations and individuals may contribute capital into limited liability companies, joint-stock companies and partnerships except for the following cases:
a/ State bodies and units of people’s armed forces using State assets and public funds to contribute capital into enterprises to make profits for their own bodies and units;
b/ Subjects not entitled to contribute capital into enterprises as prescribed by the legislation on State officials and employees.
2. Foreign organizations, foreign individuals not having permanent residence in Vietnam and overseas Vietnamese may contribute capital into limited liability companies, joint-stock companies, partnerships in accordance with the Law on Domestic Investment Promotion.
Article 11.- Contracts to be signed prior to business registration
1. A founding member or a representative authorised by the group of founding members may sign contracts for the purpose of the establishment of the enterprise;
2. Where the enterprise is established, the enterprise will assume the rights and obligations arising from the signed contracts referred to in Clause 1 of this Article;
3. Where the enterprise is not established, the person who signed the contracts under Clause 1 of this Article shall be solely or jointly liable for the performance of such contracts.
Article 12.- Procedures for establishment of an enterprise and registration of business
1. The founder of an enterprise must prepare and submit all the business registration dossiers as prescribed by this Law to the business registration body under the People’s Committee of the province or centrally-run city where the enterprise is headquartered and will be responsible for the accuracy and truthfulness of the business registration dossiers.
2. The business registration body is not entitled to request the founder of an enterprise to submit additional documents other than those prescribed by this Law for each type of enterprise. The business registration body shall be responsible for only the regularity of the business registration dossiers.
3. The business registration body shall have to register the business within fifteen days from the date of receipt of the dossiers; where the business registration certificate is refused, the founder of the enterprise must be notified thereof in writing. The notice must clearly state the reasons and the amendments or supplements required.
Article 13.- Business registration dossiers
A business registration dossier shall comprise:
1. The application for business registration;
2. The charter in case of companies;
3. The list of members in case of a limited liability company, the list of partnership members in case of a partnership, the list of founding shareholders in case of a joint-stock company;
4. For enterprises conducting lines of business which require legal capital, the certification of capital by the competent body or organization as prescribed by law is additionally required.
Article 14.- Contents of the application for business registration
1. An application for business registration must contain the following principal contents:
a/ Name of the enterprise;
b/ Address of the head office of the enterprise;
c/ Objectives and lines of business;
d/ Charter capital in case of a company, or initial investment capital of the owner of the enterprise in case of a private enterprise;
e/ The share of capital contributed by each member in case of a limited liability company or a partnership; the number of shares subscribed for by the founding shareholders, types of shares, face value of shares and the total number of shares of each type to be offered in case of a joint-stock company;
f) Full names, signatures, permanent address(es) of the owner(s) of the enterprise in case of a private enterprise; of the legal representative in case of a limited liability company or a joint-stock company; of all partners in case of a partnership.
2. An application for business registration shall be made in a standard form prescribed by the business registration body.
Article 15.- Contents of the Charter of a company
The Charter of a company must contain the following principal contents:
1. Names and addresses of the head office, branch, representative office (if any);
2. Objectives and lines of business;
3. Charter capital;
4. Full names and addresses of all partners in case of a partnership; names, addresses of members in case of a limited liability company; names and addresses of founding shareholders in case of a joint-stock company;
5. The contributed capital share and its value of each member in case of a limited liability company or a partnership; the number of shares subscribed for by founding shareholders, face value of shares and the total number of shares of each type to be offered for sale, in case of a joint-stock company;
6. Rights and obligations of members in case of a limited liability company or a partnership; of shareholders in case of a joint-stock company;
7. Management and organizational structure;
8. Legal representative in case of a limited liability company or a joint-stock company;
9. Procedures for approving decisions of the company; principles for resolution of internal disputes;
10. Circumstances where a member may request the company to redeem his/her contributed capial share in a limited liability company or shares in a joint-stock company;
11. Assorted funds and the limits of each fund to be set up in the company; principles for distribution of profits, payment of dividends and loss bearing in the business;
12. Cases of dissolution, the order of dissolution and the procedures for liquidation of the assets of the company;
13. Procedures for amending or supplementing the Charter of the company;
14. Signatures of all partners in case of a partnership; of the legal representative or all members in case of a limited liability company; of the legal representative or all founding shareholders in case of a joint-stock company.
Other contents of the Charter of the company shall be agreed upon by the members or shareholders but may not contradict the provisions of law.
Article 16.- List of members of a limited liability company, partnership, list of founding shareholders of a joint-stock company.
The list of members of a limited liability company, partnership, the list of founding shareholders of a joint-stock company must contain the following principal details:
1. Names and addresses of members in case of a limited liability company or a partnership; of founding shareholders in case of a joint-stock company;
2. Share of contributed capital and its value, type of assets, quantity, residual value of each type of asset contributed as capital, time schedule for capital contribution in case of a limited liability company or a partnership; the number of shares, type of shares, type of assets, quantity of assets, residual value of each asset contributed into the share capital, time schedule for contribution to the share capital in case of a joint-stock company;
3. Full names and signatures of the legal representative or all the members, founding shareholders, in case of a limited liability company or a joint-stock company; of all the partners in case of a partnership.
Article 17.- Conditions for granting of business registration certificate and the time of business commencement.
1. An enterprise shall be granted a business registration certificate if it satisfies all the following conditions:
a/ Its line of business is not prohibited;
b/ The name of the enterprise complies with the provisions of Clause 1, Article 24 of this Law;
c/ Having regular business registration dossiers as prescribed by law;
d/ Paying fully business registration fee as prescribed.
2. An enterprise may commence its business from the date of issue of the business registration certificate. For lines of business subject to conditions, an enterprise may only conduct business from the date it is granted the business registration certificate by the competent State body or when it satisfies all the prescribed conditions.
Article 18.- Content of a business registration certificate
A business registration certificate must contain the following principal details:
1. Names and addresses of the head office of the enterprise, branch or representative office (if any);
2. Objectives and lines of business;
3. Charter capital, in case of a limited liability company, joint-stock company or a partnership; initial investment capital, in case of a private enterprise; legal capital, in case of an enterprise conducting a line of business which requires legal capital;
4. Full names and permanent address of the legal representative of the enterprise;
5. Names and addresses of members, in case of a limited liability company; of founding shareholders, in case of a joint-stock company; full names and permanent residence addresses of partners, in case of a partnership.
Article 19.- Alterations of business registration
1. When any changes are made to the names, addresses of the head office, branch, representative office (if any), objectives and line of business, charter capital, investment capital of the owner of the enterprise, change of the manager, legal representative of the enterprise and other matters included in the business registration dossiers, the enterprise must register with the business registration body no later than 15 days before effecting the changes.
2. In case where any change is made to the content of the business registration certificate, the enterprise will be granted a new business registration certificate; in case of other changes, the enterprise will be granted a certificate of business registration alteration.
Article 20.- Providing information on business registration
1. Within seven days from the date of issuance of the business registration certificate or the certificate of business registration alteration, the business registration body must send a copy of such certificate to the tax office, statistics office, the economic or technical administrative body at the same level, the People’s Committee of the rural or urban district, township or provincial city where the enterprise is headquartered.
2. Organizations and individuals may request the business registration body to provide information on business registration, to grant a copy of business registration certificate, certificate of business registration alteration or a business registration extract and shall have to pay fees as prescribed by law.
3. The business registration body shall have to provide fully and promptly the information on business registration required by organizations and individuals, as provided for in Clause 2 of this Article.
Article 21.- Publication of business registration
1. Within thirty days from the date it is granted the business registration certificate, the enterprise must publish on a local newspaper or a central daily for three consecutive issues the following principal contents:
a/ Name of the enterprise;
b/ Addresses of the head office of the enterprise, branch, representative office (if any);
c/ Objectives and lines of business;
d/ Charter capital, in case of a limited liability company, a joint-stock company or a partnership; initial investment capital, in case of a private enterprise;
e/ Names and addresses of the owner, all founding members;
f/ Full name and permanent residence address of the legal representative of the enterprise;
g/ The place of business registration.
2. When any change is made to the business registration, the enterprise shall have to make public such change as prescribed in clause 1 of this Article.
Article 22.- Transfer of ownership of assets
1. After being granted the business registration certificate, persons who undertake to contribute capital into a limited liability company, a joint-stock company or a partnership shall have to transfer the ownership of the assets contributed as capital to the company according to the following regulations:
a/ For registered assets or the value of the land use right, the person contributing capital shall have to carry out the procedures for the transfer of the ownership over such assets or the value of the land use right to the company at the competent State body.
The transfer of ownership of assets contributed as capital is not liable to registration fee;
b/ For assets the ownership over which is not registered, the capital contribution is made by the transfer and receipt of assets, as evidenced by minutes.
The minutes of such transfer and receipt must contain the following principal details: name and head office address of the company; name and address of the person making the capital contribution; type of asset and number of units of asset contributed as capital; the total value of assets contributed as capital and the percentage of the total value of such assets in the charter capital of the company; the date of transfer and receipt; signature of the person making the capital contribution and the legal representative of the company;
c/ Shares or capital contributions in the form of assets other than Vietnamese currency, freely convertible foreign currency or gold will be deemed contributed when the legal ownership over the assets contributed as capital is transferred to the company.
2. Assets used for the business of private enterprises shall not have to go through the procedures for transferring the asset ownership to the enterprises.
Article 23.- Valuation of assets contributed as capital
1. Assets contributed as capital which are not Vietnamese currency, freely convertible currency or gold must be valued.
2. For assets contributed as capital to the enterprise upon its establishment, all the founding members shall be the valuers of such assets. The value of assets contributed as capital must be approved on the principle of consensus.
3. In the course of operation, the Board of Management of a joint-stock company, the Members� Council of a limited liability company or all the partners of a partnership shall be the valuers of assets contributed as capital.
4. People valuing assets referred to in Clauses 2 and 3 of this Article must be responsible for the truthfulness and accuracy of the value of assets contributed as capital. Where an asset contributed as capital is valued higher than its actual value at the time of contribution, the contributor and the valuers of such assets shall have to make contributions to ensure the full amount as valued; if damage is caused to any other person, they must be jointly liable for compensation.
Where a person having related rights, obligations or interests proves that an asset contributed as capital was not valued at its actual value at the time of contribution, such person may request the business registration body to force the valuer to revalue the asset or to appoint a valuation organization to revalue the asset contributed as capital.
Article 24.- Name, head-office and seal of the enterprise
1. The name of an enterprise must:
a/ not be identical or cause confusion with the name of another enterprise which has registered its business;
b/ not contravene the nation’s historical traditions, culture, ethics and fine customs;
c/ be inscribed in Vietnamese and in addition may be inscribed in one or more foreign languages in smaller letters;
d/ Apart from the provisions stated in Points (a), (b) and (c) of this Clause, the type of enterprise must be clearly inscribed: for a limited liability company, the phrase "trach nhiem huu han" (limited liability) is abbreviated as "TNHH" (Ltd.); for a shareholding company, the term "co phan" (joint-stock ) is abbreviated as "Cp"; for a partnership, the term "hop danh" (partnership) is abbreviated as "HD"; for a private enterprise, the word "tu nhan" (private) is abbreviated as "TN".
2. The head office of an enterprise must be located on the Vietnamese territory; must have a definite address including the house number, street (or alley) name or the name of the village, commune, ward, township; district, provincial town; province or centrally-run city; telephone and fax numbers (if any).
3. An enterprise shall have its own seal as prescribed by the Government.
Article 25.- Representative offices and branches of an enterprise
1. A representative office is a dependent unit of the enterprise, having the task of representing under authorization the interests of the enterprise and protecting such interests. The operations of a representative office must be in line with the operations of the enterprise.
2. A branch is a dependent unit of the enterprise, having the task of performing the entire or part of the function of the enterprise, including the function of an authorized representative. The line of business of the branch must be in accordance with the line of business of the enterprise.
3. An enterprise may set up branches and representative offices at home and abroad. The order and procedures for setting up branches and representative offices shall be stipulated by the Government.
Chapter III
LIMITED LIABILITY COMPANIES
Section I. LIMITED LIABILITY COMPANIES WITH TWO MEMBERS OR MORE
Article 26.- Limited liability companies
1. A limited liability company is an enterprise, in which:
a/ A member is liable for the debts and other property obligations of the enterprise within the amount of capital he/she/it has undertaken to contribute to the enterprise;
b/ The share of contributed capital of each member may only be assigned in accordance with Article 32 of this Law;
c/ A member may be an organization or an individual; the number of members shall not exceed fifty.
2. A limited liability company shall not be entitled to issue shares.
3. A limited liability company has the legal person status as from the date it is granted the business registration certificate.
Article 27.- Capital contribution and granting of capital contribution certificates
1. Members shall have to contribute capital fully and on time as committed. Where a member fails to contribute it fully and on time as committed, the amount of capital not yet contributed shall be considered a debt that member owes the company; such member shall have to compensate for any damage arising from such failure to contribute capital fully and on time as committed.
The legal representative of the company must notify the business registration body in writing of the case referred to in Paragraph 1 of this Clause within thirty days from the date the contribution was due. If no written notice is delivered to the business registration body after this time limit, the member who has not fully contributed capital and the legal representative of the company must be jointly liable to the company for the amount of capital not yet contributed and any damage arising from the failure to contribute capital fully and on time as committed.
2. Upon the full payment of capital contribution, the member shall be granted a capital contribution certificate by the company. A capital contribution certificate must contain the following principal details:
a/ Name, head-office of the company;
b/ The serial number and the date of issue of the business registration certificate;
c/ Charter capital of the company;
d/ Names and addresses of the members;
e/ The members’ contributed capital shares and their values;
f/ The serial number and the date of issue of capital contribution certificate;
g/ Signature of the legal representative of the company.
3. Where a capital contribution certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, the member will be granted by the company a new capital contribution certificate and must pay fee as stipulated by the company.
Article 28.- Register of members
1. A company must forthwith set a register of members after business registration. A register of members must contain the following principal contents:
a/ Name and head-office of the company;
b/ Names, addresses and signatures of members or their legal representatives;
c/ Value of contributed capital at the time of contribution and the contributed capital share of each member; the time of capital contribution; the types of asset contributed as capital, quantity, value of each type of asset contributed as capital;
d/ Serial number and the date of issuance of capital contribution certificate of each member.
2. The register of members shall be kept at the head office of the company or elsewhere provided that written notice thereof is given to the business registration body and all the members.
Article 29.- Rights of a member
1. A member of a limited liability company has the right to:
a/ Be distributed with profits after the company has paid taxes and fulfilled other financial obligations as provided for by law in proportion to his/her/its share of contributed capital in the company;
b/ Attend meetings of the Members’ Council, discuss, make recommendations and vote on matters within the authority of the Members’ Council;
c/ Have the number of votes in proportion to his/her/its share of contributed capital;
d/ Have access to the register of members, books of account, annual financial reports, other documents of the company and receive extracts or copies of these documents;
e/ Be distributed with the residual value of assets of the company in proportion to his/her/its share of contributed capital in the company upon dissolution or bankruptcy of the company;
f/ Be given priority in making additional capital contributions to the company when it increases its charter capital; be entitled to assign partly or wholly his/her/its share of contributed capital;
g/ Initiate a lawsuit against the Director (General Director) when the Director (General Director) fails to properly perform his/her obligations and cause damage to the interest of such member;
h) Other rights stipulated in this Law and the Charter of the company.
2. A member or a group of members holding more than 35% of the charter capital or a smaller percentage as stipulated in the Charter of the company shall have the right to request that a meeting of the Members’ Council be convened to deal with issues within its authority.
Article 30.- Obligations of members
1. To contribute in full and on time the amount of capital as committed and to be liable for the debts and other property obligations of the company within the amount of capital he/she/it undertakes to contribute to the company.
2. To abide by the Charter of the company.
3. To observe decisions of the Members’ Council.
4. To fulfill other obligations stipulated in this Law and the Charter of the company.
Article 31.- Redemption of shares of contributed capital
1. A member may demand the company to redeem his/her/its share of contributed capital if such member votes against or objects in writing to a decision of the Members’ Council on the following issues:
a/ Amendment and/or supplement to the provisions of the Charter of the company relating to the rights and obligations of members, and rights and duties of the Members’ Council;
b/ Reorganization of the company;
c/ Other cases stipulated in the Charter of the company.
The demand for redemption of share of contributed capital must be made in writing and sent to the company within fifteen days from the date the decision is adopted on the issues stipulated in Points a, b and c of this Clause.
2. When a member makes a demand as stipulated in Clause 1 of this Article and no agreement can be reached on the price, the company shall have to redeem the contributed capital share of such member at the market price or at the price calculated according to the principles prescribed in the Charter of the company within fifteen days from the date of receipt of such demand.
Payment shall be made only if after the full payment for such redeemed share of contributed capital , the company is still able to pay all debts and fulfill other property obligations.
Article 32.- Assignment of contributed capital shares
Members of limited liability companies may assign a part or the whole of their shares of contributed capital to other persons according to the following regulations:
1. A member wishing to assign a part or whole of his/her/its share of contributed capital shall offer to sell such share of equity to all other members in proportion to their shares of equity in the company on the same terms;
2. Assignment to non members is permitted only if the other members of the company do not buy or do not buy out.
Article 33.- Dealing with shares of contributed capital in other cases
1. Where a member being an individual who is dead or who is declared dead by the court, his/her heir may become a member of the company, if so approved by the Members’ Council.
2. Where a member’s capacity for civil acts is restricted or lost, the rights and obligations of such member in the company shall be exercised by his/her guardian, if the latter is approved by the Members’ Council.
3. Where an heir referred to in Clause 1 of this Article is not approved by the Members’ Council or does not wish to become a member, where the guardian of a member referred to in Clause 2 of this Article is not approved by the Members’ Council, or where a member being an organization is dissolved or bankrupt, the contributed capital share of such member shall be redeemed by the company in accordance with Article 31 of this Law or be assigned in accordance with Article 32 of this Law.
4. Where a member being an individual dies without heir or where his/her heir refuses to accept the inheritance or is deprived of his/her right to inherit, the company shall have to pay the value of such share contributed capital to the State budget.
Article 34.- Organizational and managerial structure of the company
A limited liability company with two members or more shall have a Members’ Council, Chairman of the Members’ Council and a Director (General Director). A limited liability company with more than eleven members must also have a Control Board. The powers, obligations and working regulations of the Control Board and the head of the Control Board shall be stipulated in the Charter of the company.
Article 35.- Members’ Councils
1. The Members’ Council comprises all members and is the highest decision-making body of the company. Where a member is an organization, such member shall appoint its representative to be on the Members’ Council. The Members’ Council shall meet at least once a year.
2. The Members’ Council shall have the following rights and duties:
a/ To decide orientation for the development of the company;
b/ To decide the increase or decrease of the charter capital, as well as the timing and method of mobilizing additional capital;
c/ To decide the form of investment and investment projects having a value larger than 50% of the total value of assets recorded in the accounting books of the company or a smaller percentage as stipulated in the Charter of the company;
d/ To approve contracts for loans or for sale of assets having a value equal to or larger than 50% of the value of assets recorded in the accounting books of the company or a smaller percentage as stipulated in the Charter of the company;
e/ To elect, remove or dismiss the Chairman of the Members’ Council; to make decisions on the appointment, removal or dismissal of the Director (General Director), chief accountant and other important managers stipulated in the Charter of the company;
f/ To make decisions on salary and other benefits for the Director (General Director), chief accountant and other important managers stipulated in the Charter of the company;
g/ To approve annual financial reports, plans for use and distribution of profits or plans for dealing with losses of the company;
h/ To decide the organizational and managerial structure of the company;
i/ To decide the setting up of branches and representative offices;
j/ To make amendments or supplements to the Charter of the company;
k/ To decide reorganization of the company;
l/ To decide dissolution of the company;
m/ Other rights and duties stipulated in this Law and in the Charter of the company.
Article 36.- Chairman of the Members’ Council
1. The Members’ Council shall elect a member to be its Chairman. The Chairman of the Members’ Council may concurrently work as the Director (General Director) of the company.
2. The Chairman of the Members’ Council shall have the following rights and duties:
a/ To prepare working programs and plans of the Members’ Council;
b/ To prepare agendas, contents and documents for meetings of the Members’ Council or for consulting members;
c/ To convene and preside over meetings of the Members’ Council or to consult members;
d/ To supervise the implementation of decisions of the Members’ Council;
e/ To sign decisions of the Members’ Council on behalf of the Members’ Council;
f/ Other rights and duties prescribed in this Law and the Charter of the company.
3. The term of the Chairman of the Members’ Council shall not exceed three years. The Chairman of the Members’ Council may be re-elected.
4. Where the Charter of the company provides that the Chairman of the Members’ Council is the legal representative, such provision shall be clearly stated in all transaction documents.
Article 37.- Convening meetings of the Members’ Council
1. A meeting of the Members’ Council may be convened at any time at the request of the Chairman of the Members’ Council or of a member or a group of members stipulated in Clause 2 of Article 29 of this Law.
2. The agenda and documents for a meeting must be sent to members of the company prior to the opening day of the meeting. Such prior period shall be stipulated in the Charter of the company.
Article 38.- Conditions and procedures for conducting meetings of the Members� Council
1. A meeting of the Members’ Council shall be conducted when the attending members represent at least 65% of the charter capital. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
2. Where a meeting does not take place because the condition stipulated in Clause 1 of this Article is not satisfied, the meeting may be convened for the second time within fifteen days from the date the first meeting was intended to be opened. A meeting of the Members’ Council which is convened for the second time shall be conducted when the attending members represent at least 50% of the charter capital. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
3. Where a meeting which has been convened for the second time does not take place because the condition stipulated in Clause 2 of this Article is not satisfied, it may be convened for the third time within ten days from the date the second-time meeting was intended to be opened. In this case, the meeting of the Members’ Council shall be conducted regardless of the number of attending members.
4. A member may authorize another member in writing to attend a meeting of the Members’ Council. The procedures for conducting meetings of the Members’ Council and the voting method shall be stipulated by the Charter of the company.
Article 39.- Decisions of the Members’ Council
1. The Members’ Council shall make decisions within its authority by way of voting at meetings or obtaining written opinions.
2. A decision of the Members’ Council shall be passed at a meeting when:
a/ It is approved by the number of votes representing at least 51% of the capital of the attending members. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company;
b/ With regard to decisions to sell assets having a value equal to or larger than 50% of the total value of assets recorded in the accounting books of the company or a smaller percentage as stipulated in the Charter of the company, to make amendments and supplements to the Charter of the company and/or to reorganize or dissolve the company, they must be approved by the number of votes representing at least 75% of the capital of the attending members. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
3. A decision of the Members’ Council shall be passed by way of obtaining written opinions if it is approved by members representing at least 65% of the charter capital. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
Article 40.- Minutes of meetings of the Members’ Council
1. All meetings of the Members’ Council shall be recorded in the book of minutes of the company.
2. Minutes of each meeting of the Members’ Council shall be completed and approved prior to the closing of the meeting. The minutes must include the following principal contents:
a/ Time and venue of the meeting;
b/ Total number of attending members and the percentage of charter capital they represent;
c/ Agenda;
d/ Summary of statements made at the meeting;
e/ Matters voted upon, results of voting on each matter and decisions passed;
f/ Full name and signature of the Chairman of the Members’ Council or of the person authorized by the Chairman of the Members’ Council to preside over the meeting.
Article 41.- Director (General Director)
1. The Director (General Director) of the company is the person who manages the day-to-day business operation of the company, and who is answerable to the Members’ Council for the exercise of his/her rights and performance of his/her obligations. Where the Charter of the company does not provide for the Chairman of the Members’ Council to be the legal representative, the Director (General Director) shall be the legal representative of the company.
2. The Director (General Director) shall have the following rights:
a/ To organize the implementation of decisions of the Members’ Council;
b/ To decide all matters relating to the day-to-day business operation of the company;
c/ To organize the implementation of the business plans and investment plans of the company;
d/ To issue the regulations on internal management of the company;
e/ To appoint, remove or dismiss management personnel in the company except for those under the competence of the Members’ Council;
f/ To sign contracts in the name of the company, except for those under the competence of the Chairman of the Members’ Council;
g/ To make recommendations regarding the organizational structure of the company;
h/ To submit the final annual financial report to the Members’ Council;
i/ To recommend the plan for use of profits or for dealing with losses in business;
k/ To recruit employees;
l/ Other rights stipulated in the Charter of the company and in the labor contract which the Director (General Director) enters into with the company and in accordance with the decision of the Members’ Council.
3. The Director (General Director) shall have the following obligations:
a/ To exercise his/her delegated rights and perform his/her assigned duties honestly and diligently in the lawful interests of the company;
b/ Not to abuse his/her position and power nor to use assets of the company for personal benefits of his/her own or of other persons; not to disclose secrets of the company except where approved by the Members’ Council;
c/ When the company fails to pay fully all debts and other property obligations which are due and payable, to inform all members and creditors of the company of the financial situation of the company; not to increase salary or to pay bonuses to employees of the company, including managers; to be personally liable for any damage caused to creditors due to failure to perform the obligation stipulated in this Point; and to recommend measures to overcome the financial difficulties of the company;
d/ To perform other obligations stipulated by law and the Charter of the company.
Article 42.- Contracts which must be approved by the Members’ Council
1. All members of a company must be informed of all economic, labor and civil contracts between the company and any of its member, Director (General Director) or any of their related persons no later than fifteen days prior to signing of such contracts.
2. Where a member discovers a sign of personal gains in any contract, he/she may request the Members’ Council to consider and make a decision. In this case, the contract may only be signed after a decision has been made by the Members’ Council. If the contract is signed without prior approval of the Members’ Council, such contract shall be void and be null and dealt with according to law. Persons causing damage to the company must compensate for such damage and return to the company any benefits gained from the performance of such contract.
Article 43.- Increase and reduction of the charter capital
1. By decisions of the Members’ Council, the company may increase its charter capital by way of:
a/ Increasing the contributed capital of members;
b/ Increasing the charter capital relative to the increased value of assets of the company;
c/ Receiving contributed capital from new members.
2. In case of increase of contributed capital of members, the additionally contributed capital shall be divided to each member in proportion to his/her contributed capital share in the charter capital of the company. If a member does not contribute additional capital, such share of capital shall be divided amongst other members in proportion to their respective shares of contributed capital.
3. By decisions of the Members’ Council, the company may reduce its charter capital by way of:
a/ Returning part of the contributed capital to members in proportion to their respective shares of capital in the charter capital of the company;
b/ Reducing the charter capital relative to the reduced value of assets of the company;
The company may only reduce its charter capital in accordance with the provisions in Point a of this Clause if, following such return of contributed capital to the members, the company is still able to pay all debts and other property obligations.
Article 44.- Conditions for distribution of profits
A limited liability company may only distribute profits to its members when it earns profits from its business, has fulfilled its tax and other financial obligations in accordance with the provisions of law, and right after such distribution of profits, the company is still able to pay all due debts and other property obligations.
Article 45.- Recovery of returned shares of contributed capital or distributed profits
Where part of the contributed capital is returned because the charter capital is reduced not in accordance with Clause 3, Article 43 of this Law, or where profits are distributed to members not in accordance with Article 44 of this Law, all members must return to the company the amount of money or other assets they received or shall be jointly liable for a debt equal to the reduced amount of capital or the distributed amount of profits in proportion to their shares of contributed capital.
Section II. ONE-MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANIES
Article 46.- One-member limited liability companies
1. A one-member limited liability company is an enterprise owned by one organization (hereinafter referred to as company owner); the owner shall be liable for all debts and other property obligations of the enterprise within the amount of the charter capital of the enterprise.
2. The company owner may assign whole or part of the charter capital of the company to other organizations and/or individuals.
3. One-member limited liability companies shall not be entitled to issue shares.
4. One-member limited liability companies shall have the legal person status from the date they are granted the business registration certificate.
Article 47.- Rights and obligations of a company owner
1. A company owner shall have the following rights:
a/ To decide the contents, amendments and/or supplements to the Charter of the company;
b/ To decide the organizational and managerial structure of the company, to appoint, remove or dismiss management personnel of the company as stipulated in Article 49 of this Law;
c/ To decide adjustments of the charter capital of the company;
d/ To decide investment projects having the value equal to or larger than 50% of the total value of the assets recorded in the accounting books of the company;
e/ To decide sale of assets having the value equal to or larger than 50% of the total value of the assets recorded in the accounting books of the company;
f/ To organize supervision, monitoring and assessment of the business operation of the company;
g/ To make decisions on the use of profits;
h/ To decide the reorganization of the company;
i/ Other rights stipulated in this Law and in the Charter of the company.
2. A company owner shall have the following obligations:
a/ To contribute capital in full and on time as registered;
b/ To comply with the Charter of the company;
c/ To comply with the law provisions on contracts regarding any purchase, sale, borrowing, lending, lease or rent between the company and the owner;
d/ To perform other obligations as prescribed by law.
Article 48.- Restrictions on rights of the company owner
1. The company owner may not directly withdraw a part or the whole of capital already contributed to the company.
2. The company owner may only withdraw capital by way of assigning a part or whole of the capital to other organizations or individuals.
3. The company owner may not withdraw profits of the company when the latter has not fully paid all due debts and other property obligations.
Article 49.- Organizational and managerial structure of the company
1. Depending on the scale and line of business, the organizational and managerial structure of a one-member limited liability company shall comprise the Board of Management and the Director (General Director), or the Chairman of the company and the Director (General Director).
2. Rights and obligations of the Board of Management or the Chairman of the company and of the Director (General Director) of a one-member limited liability company shall be stipulated in the Charter of the company based on this Law and other relevant provisions of law.
Article 50.- Increase and reduction of the charter capital
One-member limited liability companies may increase or reduce their charter capital by way of:
1. Increasing or reducing the capital contributed by the company owner;
2. Adjusting the charter capital corresponding to the value of assets of the company.
Chapter IV
JOINT-STOCK COMPANIES
Article 51.- Joint-stock companies
1. A joint-stock company is an enterprise in which:
a/ The charter capital is divided into equal portions called shares;
b/ Shareholders are liable for the debts and other property obligations of the enterprise within the amount of capital contributed to the enterprise;
c/ Shareholders may freely assign their shares to other persons, except for cases stipulated in Clause 3, Article 55 and Clause 1, Article 58, of this Law.
d/ Shareholders may be organizations or individuals; the minimum number of shareholders is three and there is no restriction on the maximum number.
2. Joint-stock companies may issue securities to the public in accordance with the legislation on securities.
3. Joint-stock companies have the legal person status from the date they are granted the business registration certificates.
Article 52.- Types of shares
1. Joint-stock companies must have ordinary shares. Owners of ordinary shares are called ordinary shareholders.
2. Joint-stock companies may have preference shares. Owners of preference shares are called preference shareholders.
Preference shares shall include the following types:
a/ Voting preference shares;
b/ Dividend preference shares;
c/ Redeemable preference shares;
d/ Other preference shares stipulated in the Charter of the company.
3. Only organizations authorized by the Government and founding shareholders may hold voting preference shares. The voting preference of founding shareholders are valid only for three years from the date the company is granted the business registration certificate. After that period, the voting preference shares of founding shareholders shall be converted into ordinary shares.
4. Persons who are entitled to purchase dividend preference shares, redeemable preference shares and other preference shares shall be stipulated in the Charter of the company or decided by the General Assembly of Shareholders.
5. Each share of the same type gives its holder the same rights, obligations and interests.
6. Ordinary shares may not be converted into preference shares. Preference shares may be converted into ordinary shares by decisions of the General Assembly of Shareholders.
Article 53.- Rights of ordinary shareholders
1. Ordinary shareholders have the right to:
a/ Attend and vote on all matters which fall under the jurisdiction of the General Assembly of Shareholders; each ordinary share carries one vote;
b/ Receive dividends at the rate decided by the General Assembly of Shareholders;
c/ Be given priority in subscribing for new shares offered for sale in proportion to the number of ordinary shares each shareholder holds in the company;
d/ Upon dissolution of the company, receive a part of the remaining assets in proportion to the number of shares held in the company after the company has paid its creditors and shareholders of other types.
e/ Other rights stipulated in this Law and the Charter of the company.
2. A shareholder or a group of shareholders holding more than 10% of the ordinary shares for a continuous period of six months or more, or holding a smaller percentage as stipulated in the Charter of the company, shall have the right to:
a/ Nominate candidates to the Board of Management and the Control Board (if any);
b/ Request the convention of a meeting of the General Assembly of Shareholders;
c/ Have access to and receive a copy or extract of the list of shareholders entitled to attend meetings of the General Assembly of Shareholders;
d/ Other rights stipulated in this Law and the Charter of the company.
Article 54.- Obligations of ordinary shareholders
1. To pay in full for the shares subscribed for and be liable for debts and other property obligations of the company within the amount of capital contributed to the company.
2. To abide by the Charter and the internal management rules of the company.
3. To observe decisions of the General Assembly of Shareholders and the Board of Management.
4. To perform other obligations as stipulated in this Law and the Charter of the company.
Article 55.- Voting preference shares and rights of voting preference shareholders
1. A voting preference share is a share which carries more votes than an ordinary share. The number of votes per voting preference share shall be stipulated in the Charter of the company.
2. Voting preference shareholders shall have the right to:
a/ Vote on matters which fall under the jurisdiction of the General Assembly of Shareholders with the number of votes in accordance with Clause 1 of this Article;
b/ Other rights as ordinary shareholders, except for case prescribed in Clause 3 of this Article.
3. Voting preference shareholders may not assign such shares to other persons.
Article 56.- Dividend preference shares and rights of dividend preference shareholders
1. A dividend preference share is a share for which dividend is paid at a rate higher than that paid on an ordinary share, or at an annual fixed rate. Annually paid dividends include fixed dividends and bonus dividends. Fixed dividends do not depend on the outcome of the business of the company. The specific rate of fixed dividends and method for determination of bonus dividends shall be stated in the certificate of dividend preference shares.
2. Dividend preference shareholders shall have the right to:
a/ Receive dividends at the rates prescribed in Clause 1 of this Article;
b/ Upon dissolution of the company, receive a part of the remaining assets in proportion to the number of shares held in the company after the company has fully paid its creditors and redeemable preference shareholders;
c/ Other rights as ordinary shareholders, except for cases prescribed in Clause 3 of this Article.
3. Dividend preference shareholders shall not have the right to vote, the right to attend meetings of the General Assembly of Shareholders, nor the right to nominate candidates to the Board of Management and the Control Board.
Article 57.- Redeemable preference shares and rights of redeemable preference shareholders
1. A redeemable preference share is a share which shall be redeemed by the company at any time at the request of its owner, or in accordance with the conditions stated in the redeemable preference share certificate.
2. Redeemable preference shareholders shall have other rights as ordinary shareholders, except for case prescribed in Clause 3 of this Article.
3. Redeemable preference shareholders shall not have the right to vote, the right to attend meetings of the General Assembly of Shareholders, nor the right to nominate candidates to the Board of Management and the Control Board.
Article 58.- Ordinary shares of founding shareholders
1. Within the first three years from the date the company is granted the business registration certificate, its founding shareholders must together hold at least 20% of the number of ordinary shares which may be offered for sale; ordinary shares of the founding shareholders may be assigned to persons not being shareholders if so approved by the General Assembly of Shareholders. Shareholders intending to assign shares may not vote on the assignment of such shares.
2. After the period of three years stipulated in Clause 1 of this Article, all restrictions upon ordinary shares of founding shareholders shall lose effect.
Article 59.- Share certificates
Certificates issued by a joint-stock company or book entries certifying the ownership of one or a number of shares of such company are called share certificates. Share certificates may or may not indicate names.
A share certificate must contain the following principal contents:
1. Name and head-office of the company;
2. Serial number and date of issuance of the business registration certificate;
3. Number and types of shares;
4. Par value of each share and the total par value of the shares inscribed on the share certificate;
5. Name of shareholder with regard to the share certificate which indicates the name;
6. Summary of the procedures for share assignment;
7. Specimen signature of the legal representative and seal of the company;
8. Registration number in the register of shareholders of the company and the date of issuance of the share certificate;
9. Preference share certificates shall also include other details as stipulated in Articles 55, 56 and 57 of this Law.
Article 60.- Register of shareholders
1. A joint-stock company shall establish and keep a register of shareholders from the date it is granted the business registration certificate. The register of shareholders may be in the form of a document or an electronic file, or both.
A register of shareholder must contain the following principal contents:
a/ Name and head-office of the company;
b/ Total number of shares to be offered for sale, types of shares to be offered for sale and number of shares of each type to be offered for sale;
c/ Total number of shares of each type already sold and the value of equity capital already contributed;
d/ Names of shareholders, address, number of shares of each type of each shareholder and date of share registration.
2. The register of shareholders shall be kept at the office of the company or other places, provided that the business registration body and all shareholders are informed thereof in writing
Article 61.- Sale offer and assignment of shares
1. The Board of Management shall decide the price at which shares are offered for sale. The price at which shares are offered for sale shall not be lower than the market price at the time of sale offer, except for the following cases:
a/ Initial offering of shares after the business registration;
b/ Shares offered for sale to all shareholders in proportion to the number of their existing shares in the company;
c/ Shares offered for sale to brokers or underwriters. In this case, the offered selling price of shares shall not be lower than the market price minus (-) the commission for brokers or underwriters. The commission shall be determined in percentage of the value of shares at the time of sale offer.
2. Shares are considered to have been sold or assigned when the details stipulated in Point d, Clause 1, Article 60 of this Law are correctly and fully recorded in the register of shareholders; from such point of time, the purchaser or assignee of shares becomes a shareholder of the company.
3. After the shares subscribed for are fully paid for, the company shall issue share certificates at the request of the shareholders. Where a share certificate is lost, torn, burnt or otherwise destroyed, the shareholder must immediately inform the company thereof and may request the company to issue a new share certificate then have to pay a fee stipulated by the company.
A company may sell shares without share certificates. In this case, the information about a shareholder stipulated in Point d, Clause 1, Article 60 of this Law recorded in the register of shareholders shall be sufficient to evidence the ownership of shares of such shareholder in the company.
4. The procedures for offering shares for sale shall comply with the legislation on securities.
Article 62.- Issue of bonds
1. A joint-stock company may issue bonds, convertible bonds and other types of bonds as prescribed by law and the Charter of the company.
2. The Board of Management shall decide the type of bonds, total value of bonds and timing of issuance.
Article 63.- Purchase of shares and bonds
Shares and bonds of joint-stock companies may be purchased in Vietnamese dong, freely convertible foreign currency(ies), gold, value of land use right, value of intellectual property, technology, technical know-how, or other assets stipulated in the Charter of the company, and shall be fully paid in one installment.
Article 64.- Redemption of shares upon demand by shareholders
1. A shareholder voting against a decision on reorganization of the company or on changes to the rights and obligations of shareholders stipulated in the Charter of the company may request the company to redeem his/her shares. Such request must be made in writing, clearly stating the name and address of the shareholder, the number of shares of each type, the intended selling price, and the reason for demanding redemption by the company. Such demand must be sent to the company within ten days from the date the General Assembly of Shareholders passes the decision on the matters referred to in this Clause.
2. The company must redeem shares at the request of shareholders as stipulated in Clause 1 of this Article at the market price or the price determined on the principle stipulated in the Charter of the company within a time-limit of ninety days from the date of receipt of the request. Where no agreement is reached on the price, the parties may request the arbitration or the court to settle matters according to provisions of law.
Article 65.- Redemption of shares by decisions of the company
A company may redeem not more than 30% of the total number of ordinary shares sold, and part or all of shares of other types sold according to the following regulations:
1. The redemption of more than 10% of the total number of shares of each type already sold shall be decided by the General Assembly of Shareholders. In other cases, redemption of shares shall be decided by the Board of Management.
2. The Board of Management shall decide the price for redemption of shares. The price for redemption of ordinary shares shall not be higher than the market price at the time of redemption, except for cases prescribed in Clause 3 of this Article. In respect of shares of other types, the price for redemption shall not be lower than the market price, unless otherwise provided for in the Charter of the company or agreed upon by the company and the relevant shareholders.
3. The company may redeem shares of each shareholder in proportion to the number of shares he/she/it holds in the company. In this case, the decision to redeem shares of the company shall be notified to all shareholders within thirty days from the date such decision is passed. The notice shall include the name and address of the company, total number of shares and types of shares to be redeemed, price for redemption or principle for determination of the price for redemption, procedures and time limit for payment, and procedures and time limit for shareholders to offer their shares for sale to the company. Shareholders must send an offer to sell their shares to the company within thirty days from the date of notice.
Article 66.- Conditions for payment and dealing with redeemed shares
1. A company may only pay shareholders for redeemed shares in accordance with Articles 64 and 65 of this Law if right after such redeemed shares are paid for, the company is still able to pay all its debts and other property obligations.
2. All shares redeemed in accordance with Articles 64 and 65 of this Law shall be considered shares not yet sold among the shares which may be offered for sale.
3. After the redeemed shares are fully paid for, if the total value of assets recorded in the accounting books of the company is reduced by more than 10%, the company must notify all creditors thereof within fifteen days from the date the redeemed shares are fully paid for.
Article 67.- Payment of dividends
1. A joint-stock company may only pay dividends to its shareholders when it earns profits from its business and has fulfilled its tax and other financial obligations in accordance with law, and when, after the payment of such dividends, the company is still able to pay all its due debts and other property obligations.
2. The Board of Management shall prepare a list of shareholders to be paid dividends and determine the rate of dividend paid for each share, the time-limit and mode of payment no later than thirty days prior to each payment of dividends. The notice on payment of dividends shall be sent to all shareholders no later than fifteen days prior to the actual payment of dividends. The notice shall specify the name of the company, name and address of the shareholder, the number of shares of each type held by such shareholder, the dividend rate for each share and the total dividends such shareholder is paid, and the time and method of dividend payment.
3. Where shares are assigned during the period between the completion of the list of shareholders and the time of payment of dividends, the share assignor shall receive dividends from the company.
Article 68.- Recovery of payments for redeemed shares or dividends
Where a payment for redeemed shares is made in contravention of Clause 1, Article 66 of this Law or where dividends are paid in contravention of Clause 1, Article 67 of this Law, all shareholders shall have to return to the company the money or other assets they have received; where a shareholder cannot return them to the company, such shareholder and members of the Board of Management shall be jointly liable for the debts of the company.
Article 69.- Organizational and managerial structure of joint-stock companies
Joint-stock companies must have the General Assembly of Shareholders, the Board of Management and the Director (General Director); joint-stock companies with more than eleven shareholders must also have the Control Board.
Article 70.- The General Assembly of Share-holders
1. The General Assembly of Shareholders shall comprise all shareholders who may vote and shall be the highest decision-making body of a joint-stock company.
2. The General Meeting of Shareholders shall have the following rights and duties:
a/ To decide the types of shares and total number of shares of each type to be offered for sale; to decide the rate of annual dividend for each type of shares;
b/ To elect, remove or dismiss members of the Board of Management and members of the Control Board;
c/ To consider and handle breaches committed by the Board of Management and the Control Board which cause damage to the company and its shareholders;
d/ To decide the reorganization and dissolution of the company;
e/ To decide the amendments and supplements to the Charter of the company, except for adjusting the charter capital as a result of sale of new shares within the number of shares which may be offered for sale as stated in the Charter of the company;
f/ To approve annual financial reports;
g/ To adopt the orientation for the development of the company, to decide the sale of assets having value equal to or larger than 50% of the total value of assets recorded in the accounting books of the company;
h/ To decide the redemption of more than 10% of the total number of already sold shares of each type;
i/ Other rights and duties stipulated in this Law and the Charter of the company.
Article 71.- Competence to convene meetings of the General Assembly of Shareholders
1. The General Assembly of Shareholders shall meet at least once a year.
2. The General Assembly of Shareholders shall be convened:
a/ By a decision of the Board of Management;
b/ At the request of a shareholder or a group of shareholders as provided for in Clause 2, Article 53 of this Law or of the Control Board in cases where the Board of Management seriously breaches the obligations of managers stipulated in Article 86 of this Law, or where the Board of Management passes a decision ultra vires, or other cases stipulated in the Charter of the company.
3. The Board of Management must convene a meeting of the General Assembly of Shareholders within thirty days from the date of receipt of the request stipulated in Point b, Clause 2 of this Article.
Where the Board of Management fails to do so, the Control Board shall replace the Board of Management in convening the meeting of the General Assembly of Shareholders in accordance with this Law.
Where the Control Board fails to convene themeeting, the requesting shareholder or group of shareholders stipulated in Point b, Clause 2 of this Article may replace the Board of Management and the Control Board in convening the meeting of the General Assembly of Shareholders in accordance with this Law.
All expenses for convening and conducting a General Assembly of Shareholders shall be made up for by the company.
4. The convenor shall have to prepare a list of shareholders entitled to attend meetings of the General Assembly of Shareholders, provide information and settle complaints relating to the list of shareholders, prepare the agenda and contents of the meeting, prepare documents, determine the time and venue of the meeting, and send an invitation to the meeting to each shareholder entitled to attend the meeting in accordance with this Law.
Article 72.- List of shareholders entitled to attend meetings of the General Assembly of Shareholders
1. The list of shareholders entitled to attend meeting of the General Assembly of Shareholders shall be prepared based on the register of shareholders of the company. The list of shareholders entitled to attend meeting of the General Assembly of Shareholders shall be prepared when a decision to convene a meeting is made, and must be completed no later than ten days before the opening date of the General Assembly of Shareholders� meeting.
2. The list of shareholders entitled to attend meetings of the General Assembly of Shareholders shall specify the full name and permanent addresses, for individuals; and the names and offices, for organizations; and the number of shares of each type of each shareholder.
3. Every shareholder may be provided with the information relating to himself/herself stated in the list of shareholders entitled to attend meetings of the General Assembly of Shareholders.
4. The shareholder or group of shareholders stipulated in Clause 2, Article 53 of this Law shall have access to the list of shareholders entitled to attend meetings of the General Assembly of Shareholders.
5. A shareholder may demand correction of wrong information or supplement necessary information on himself/herself in the list of shareholders entitled to attend meetings of the General Assembly of Shareholders.
Article 73.- Agenda and contents of the General Meeting of Shareholders� meeting
1. The convenor of a meeting of the General Assembly of Shareholders must prepare the agenda and contents of the meeting.
2. The shareholder or group of shareholders stipulated in Clause 2, Article 53 of this Law may recommend matters to be included in the agenda of meeting of the General Assembly of Shareholders. The recommendation must be made in writing and be sent to the company no later than three days before the date of opening. The recommendation must specify the name of shareholder, the number of shares of each type of the shareholder and the matters recommended for inclusion in the meeting agenda.
3. The convenor of a meeting of the General Assembly of Shareholders may only refuse the recommendation stipulated in Clause 2 of this Article in one of the following cases:
a/ The recommendation is not sent on time, is insufficient, or is of an irrelevant matter;
b/ The recommended issue does not fall under the jurisdiction of the General Assembly of Shareholders;
c/ Other cases stipulated in the Charter of the company.
Article 74.- Invitation to meetings of the General Assembly of Shareholders
1. The convenor of a meeting of the General Assembly of Shareholders shall send a written invitation to all shareholders entitled to attend the meeting no later than seven days before the date of opening.
2. Enclosed with the invitation shall be the agenda and discussion documents as the basis for passing decisions.
Article 75.- Right to attend meetings of the General Assembly of Shareholders
1. Shareholders may attend meetings of the General Assembly of Shareholders in person or authorize other persons in writing to do so.
2. Where shares are assigned during the period between the date of completion of the list of shareholders and the opening date of a meeting of the General Assembly of Shareholders, the share assignee shall be entitled to attend meeting of the General Assembly of Shareholders in place of the assignor in respect of the assigned shares.
Article 76.-Conditions and procedures for conducting meetings of the General Assembly of Shareholders
1. A meeting of the General Assembly of Shareholders shall be conducted when the number of attending shareholders represents at least 51% of the voting shares. The specific percentage shall be stipulated by the Charter of the company.
2. Where the first meeting cannot be held as the condition prescribed in Clause 1, this Article, is not met, the meeting may be convened for the second time within thirty days from the planned opening date of the first meeting. A General Assembly of Shareholders� meeting which is convened for the second time shall be conducted when the number of attending shareholders represents at least 30% of the voting shares. The specific percentage shall be stipulated by the Charter of the company.
3. Where a meeting convened for the second time cannot take place as the condition prescribed in Clause 2, this Article is not met, it may be convened for the third time within twenty days from the planned opening date of the second meeting. In this case, the General Assembly of Shareholders shall meet, regardless of the number of attending shareholders.
4. Only the General Assembly of Shareholders may make changes to the meeting�s agenda sent together with the invitation as provided for in Clause 2, Article 74 of this Law.
5. The procedures for conducting meetings of the General Assembly of Shareholders and the form of voting shall be stipulated in the Charter of the company.
Article 77.- Approving decisions of the General Assembly of Shareholders
1. The General Assembly of Shareholders shall approve decisions which fall under its jurisdiction by way of voting at meetings or obtaining written opinions.
2. A decision of the General Assembly of Shareholders shall be passed at a meeting when:
a/ It is approved by a number of shareholders representing at least 51% of the total voting shares of all attending shareholders. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
b/ For decisions on types of shares and number of shares of each type to be offered for sale; on amendments and supplements to the Charter of the company; on reorganization or dissolution of the company; on sale of more than 50% of the total value of assets recorded in the accounting books of the company, they must be approved by a number of shareholders representing at least 65% of the total voting shares of all attending shareholders. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
3. Where a decision is passed by obtaining written opinions, a decision of the General Assembly of Shareholders shall be passed when it is approved by a number of shareholders representing at least 51% of the total voting shares. The specific percentage shall be stipulated in the Charter of the company.
4. Decisions of the General Assembly of Shareholders shall be notified to shareholders entitled to attend meetings of the General Assembly of Shareholders within fifteen days from the date of their approval.
Article 78.- Minutes of the General Assembly of Shareholders’ meetings
1. Meetings of the General Assembly of Shareholders shall be recorded in the minutes book of the company. A minutes must contain the following principal contents:
a/ Time and venue of the General Assembly of Shareholders’ meeting;
b/ Agenda;
c/ Chairman and secretary;
d/ Summary of opinions stated at the meeting of the General Assembly of Shareholders;
e/ Issues discussed and voted on at the meeting of the General Assembly of Shareholders; the number of votes in favor, number of votes against and number of votes in abstention; and issues already approved;
f/ Total number of votes of attending shareholders;
g/ Total number of votes for each issue voted on;
h/ Full names and signatures of the Chairman and secretary.
2. The minutes of a meeting of the General Assembly of Shareholders shall be completed and approved before the closing of the meeting.
Article 79.- Request for cancellation of decisions of the General Assembly of Shareholders
Within ninety days from the date a decision is approved, shareholders, Board of Management’s members, the Director (General Director) and the Control Board may demand that a court consider and cancel a decision of the General Assembly of Shareholders in the following cases:
1. The procedures for convening a meeting of the General Assembly of Shareholders fail to comply with this Law and the Charter of the company;
2. The content of the decision breaches the provisions of law or the Charter of the company.
Article 80.- The Board of Management
1. The Board of Management is the body managing the company, and shall have full authority to make decisions in the name of the company on all issues relating to the objectives and benefits of the company, except for issues which fall under the jurisdiction of the General Assembly of Shareholders.
2. The Board of Management shall have the following rights and duties:
a/ To decide the development strategies of the company;
b/ To recommend the types of shares and total number of shares of each type to be offered for sale;
c/ To decide the sale offer of new shares within the number of shares of each type which may be offered; to make decisions on mobilizing additional fund in other forms;
d/ To make decisions on investment plans;
e/ To decide solutions to market expansion, marketing and technology; to approve contracts for purchase, sale, borrowing, lending and other contracts having the value equal to or larger than 50% of the total value of assets recorded in the accounting book of the company or a smaller percentage stipulated in the Charter of the company;
f/ To appoint, dismiss or remove the Director (General Director) and other key managers of the company; to make decisions on the salaries and other benefits of such managers;
g/ To decide the organizational structure as well as internal management rules of the company, to decide the establishment of subsidiary companies, establishment of branches and/or representative offices, and the capital contribution to or purchase of shares from other enterprises;
h/ To submit annual final financial reports to the General Assembly of Shareholders;
i/ To recommend the dividend rates to be paid, to decide the time limit and procedures for payment of dividends or for dealing with losses incurred in the business operation;
k/ To decide the price offered for sale of shares and bonds of the company; to value assets contributed as capital which are neither Vietnamese currency, freely convertible foreign currency, nor gold;
l/ To approve the agendas and documents of meetings of the General Assembly of Shareholders; to convene the General Assembly of Shareholders’ meetings or to carry out the procedures for obtaining comments for approval of decisions of the General Assembly of Shareholders;
m/ To decide the redemption of not more than 10% of the number of shares of each type which have been sold;
n/ To recommend reorganization or dissolution of the company;
o/ Other rights and duties prescribed in this Law and the Charter of the company.
3. The Board of Management shall approve decisions by way of voting at meetings, obtaining written comments or otherwise as stipulated in the Charter of the company. Each member of the Board of Management shall have one vote.
4. The Board of Management shall be composed of not more than eleven members. The term, qualifications and specific number of members of the Board of Management shall be stipulated in the Charter of the company.
Article 81.- Chairman of the Board of Management
1. The Board of Management shall elect the Chairman of the Board of Management from its members. The Chairman of the Board of Management may act concurrently as the Director (General Director) of the company unless otherwise provided for by the Charter of the company.
2. The Chairman of the Board of Management shall have the following rights and duties:
a/ To prepare working plans and programs of the Board of Management;
b/ To prepare programs, agendas and documents for the Board of Management�s meetings; to convene and preside over meetings of the Board of Management;
c/ To organize the approval of the Board of Management’s decisions in other manners;
d/ To monitor the implementation of the decisions of the Board of Management;
e/ To preside over meetings of the General Assembly of Shareholders;
f/ Other rights and duties prescribed in this Law and the Charter of the company.
3. Where the Chairman of the Board of Management is absent or has lost the capacity to perform his assigned tasks, a member authorized by the Chairman of the Board of Management shall exercise the rights and perform the duties of the Chairman of the Board of Management. Where no one is authorized, the remaining members shall select one among them to temporarily hold the position of the Chairman of the Board of Management.
Article 82.- Meetings of the Board of Management
1. The Chairman of the Board of Management may convene meetings of the Board of Management:
a/ At least once every quarter, and may convene extraordinary meetings when necessary;
b/ At the request of the Control Board or other persons as prescribed in the Charter of the company.
2. A Board of Management meeting shall be conducted when it is attended by two thirds or more of the total members. A decision of the Board of Management is passed when it is approved by the majority of the attending members. In case of a tied vote, the final decision shall be in favor of the side with the vote of the Chairman of the Board of Management.
3. The procedures for convening and conducting a Board meeting shall be stipulated in the Charter or the internal management rules of the company.
4. The Board of Management’s meetings shall be fully recorded in the minutes book. The Chairman and the secretary shall be jointly responsible for the accuracy and truthfulness of minutes of Board meetings.
Article 83.- The Board of Management members’ right to be provided with information
1. Members of the Board of Management may request the Director (General Director), Deputy Director (Deputy General Director) and managers of other units in the company to provide information and documents on the financial situation and business operation of the company and of units in the company.
2. Managers who are so requested must provide all information and documents promptly and accurately as requested by members of the Board of Management.
Article 84.- Dismissal, removal and addition of members of the Board of Management
1. A member of the Board of Management shall be removed in the following cases where:
a/ His/her capacity for civil act is lost or restricted;
b/ He/she resigns;
c/ Other cases defined in the Charter of the company.
2. Members of the Board of Management shall be dismissed by decisions of the General Assembly of Shareholders.
3. Where the number of Board members is reduced to less than one third of the number stipulated in the Charter of the company, the Board of Management shall convene a meeting of the General Assembly of Shareholders within sixty days to elect additional Board members.
In other cases, the next meeting of the General Assembly of Shareholders shall elect new Board members to replace Board members who have been removed or dismissed.
Article 85.- Director (General Director) of the company
1. The Board of Management shall appoint one of its members or another person to be the Director (General Director). The Chairman of the Board of Management may concurrently act as the Director (General Director) of the company. Where the Charter of the company does not provide that the Chairman of the Board of Management is the legal representative, the Director (General Director) shall be the legal representative of the company.
Director (General Director) manages the day-to-day operation of the company and is answerable to the Board of Management for the exercise of his/her delegated powers and the performance of his/her assigned tasks.
2. Director (General Director) shall have the following powers and duties:
a/ To decide all issues relating to the day to day operation of the company;
b/ To organize the implementation of decisions of the Board of Management;
c/ To organize the materialization of business plans and investment plans of the company;
d/ To propose plans on the organizational structure and internal management rules of the company;
e/ To appoint, remove or dismiss management personnel in the company except for those appointed, removed or dismissed by the Board of Management;
f/ To make decisions on salary and allowances (if any) for employees of the company, including managers who may be appointed by the Director (General Director);
g/ Other powers and duties as prescribed by law, the Charter of the company and decisions of the Board of Management.
Article 86.- Obligations of managers of the company
The Board of Management, the Director (General Director) and other managers shall, within their responsibilities and powers, have the following obligations:
1. To exercise their delegated powers and perform their assigned tasks honestly and diligently in the interest of the company and of shareholders of the company;
2. Not to abuse their positions and powers or to use assets of the company for personal benefits of their own or of other persons; not to give away assets of the company to others; not to disclose secrets of the company, except where approved by the Board of Management;
3. When the company fails to pay all its due debts and other property obligations:
a/ To inform all creditors of the financial situation of the company;
b/ Not to increase salary or to pay any bonus to employees of the company, including managers;
c/ To be personally liable for any damage caused to creditors due to the failure to perform the obligations prescribed in Points a and b of this Clause;
d/ To propose measures to overcome the financial difficulties of the company;
4. Other obligations as stipulated by law and the Charter of the company.
Article 87.- Contracts which must be approved by the General Assembly of Shareholders or the Board of Management
1. Economic and civil contracts between the company and members of the Board of Management, the Director (General Director), members of the Control Board, shareholders holding more than 10% of the voting shares or their related persons may only be signed according to the following regulations:
a/ Contracts having a value larger than 20% of the total value of assets recorded in the accounting books of the company must be approved by the General Assembly of Shareholders prior to their signing. Shareholders who sign such contracts or have related persons signing such contracts shall not be entitled to vote;
b/ Contracts having a value equal to 20% or less of the total value of assets recorded in the accounting books of the company must be approved by the Board of Management prior to their signing. Board members who sign such contracts or have related persons signing such contracts shall not be entitled to vote;
2. Where any contract referred to in Clause 1 of this Article is signed without prior approval of the General Assembly of Shareholders or the Board of Management, such contract shall be null and void and dealt with according to law. Persons causing damage to the company shall have to make compensation therefor.
Article 88.- Rights and duties of the Control Board
1. A joint-stock company having more than eleven shareholders must have a Control Board composed of three to five members, of whom at least one member must be professionalized in accountancy. The Control Board shall elect one of its members to be the Head; and the Head of the Control Board must be a shareholder. The rights and duties of the Head of the Control Board shall be stipulated in the Charter of the company.
2. The Control Board shall have the following rights and duties:
a/ To inspect the reasonability and legality in the management and administration of business activities, in books of accounts and financial reports;
b/ To evaluate annual financial reports of the company; to check every specific issue relating to the management and administration of the activities of the company when it deems necessary or under a decision of the General Assembly of Shareholders or as requested by a shareholder or a group of shareholders as stipulated in Clause 2, Article 53 of this Law;
c/ To inform the Board of Management regularly of the results of the operations; to consult the Board of Management prior to submission of reports, conclusions and recommendations to the General Assembly of Shareholders;
d/ To report to the General Assembly of Shareholders on the accuracy, truthfulness and legality of the manner in which vouchers, books of account, financial reports and other reports of the company are kept and made; and on the honesty and legality in the management and administration of business operation of the company;
e/ To recommend changes and/or improvements of the organizational structure, the management and administration of business operation of the company;
f/ Other rights and duties as prescribed by this Law and the Charter of the company.
The inspection stipulated in Points a and b of this Clause may not obstruct the routine activities of the Board of Management and shall not interrupt the administration of day-to-day business operation of the company.
Article 89.- Provision of information to the Control Board
The Board of Management and its members, Director (General Director) and other managers shall have to provide promptly and fully information and documents on the business operation of the company at the request of the Control Board, except otherwise decided by the General Assembly of Shareholders.
The Control Board and its members must not disclose secrets of the company.
Article 90.- People who must not act as members of theControl Board
1. Members of the Board of Management, Director (General Director), related persons of members the Board of Management and of Director (General Director), chief accountant of the company.
2. Persons who are being examined for penal liability, are serving imprisonment sentences, or who have their practicing right revoked by a court for having committed offences of smuggling, producing fake goods, trading in fake goods, conducting illegal business, tax evasion, deceiving customers and other offences as prescribed by law.
Article 91.- Other issues related to the Control Board
The term of the Control Board and the working regulations and remuneration for its members shall be stipulated by the Charter of the company or decided by the General Assembly of Shareholders.
The Control Board shall be accountable to the General Assembly of Shareholders for breaches in the course of performing its duty, which cause damage to the company.
Article 92.- Auditing requirements
For joint-stock companies which must be audited as required by law, their annual financial reports must be verified by independent auditing organizations prior to submission to their the General Assembly of Shareholders for consideration and approval.
Article 93.- Disclosure of information on joint-stock companies.
1. Within ninety days after the end of a fiscal year, a joint-stock company must submit its annual financial report approved by the General Assembly of Shareholders to the tax office and the business registration body.
2. The summary of annual financial report must be sent to all shareholders.
3. All organizations and individuals may, subject to payment of fees, see or copy annual financial reports of joint-stock companies at the business registration office.
Article 94.- File-keeping regime of joint-stock companies
1. Joint-stock companies shall have to keep the following documents:
a/ Charter of the company; amendments and supplements to the Charter of the company; internal management rules of the company; and register of shareholders;
b/ Business registration certificate; certificate of business registration alteration; certificate of industrial property rights; certificate of registration of product quality;
c/ Documents and papers certifying the ownership of assets of the company;
d/ Minutes of meetings of the General Assembly of Shareholders and the Board of Management; decisions already approved;
e/ Prospectus for issuance of securities;
f/ Reports of the Control Board, conclusions of inspection bodies, conclusions of independent auditing organizations;
g/ Books of accounts, accounting vouchers, annual financial reports;
h/ Other documents as prescribed by law.
2. Joint-stock companies must keep the documents referred to in Clause 1 of this Article at their head-offices or elsewhere, provided that the shareholders and the business registration body are informed thereof. The documents shall be kept for a duration as prescribed by law.
Chapter V
PARTNERSHIPS
Article 95.- Partnership
1. A partnership is an enterprise in which:
a/ There must be at least two partnership members; besides such members, there may be capital-contributing members;
b/ The partnership members must be individuals who have professional qualifications and credibility, and shall be liable for the obligations of the partnership with all their assets;
c/ Capital-contributing members shall only be liable for the debts of the partnership within the amount of capital they have contributed to the company;
2. Partnerships shall not be entitled to issue any type of securities.
Article 96.- Rights and obligations of members
1. The partnership members may manage the partnership; conduct business activities in the name of the partnership; and shall be jointly liable for the obligations of the partnership.
2. The capital-contributing members shall be entitled to the distribution of profits according to the ratio stipulated in the Charter of the partnership; shall not be entitled to take part in the management of the partnership or to conduct business activities in the name of the partnership.
3. Members of a partnership shall have other rights and obligations as prescribed by law and the Charter of the partnership.
Article 97.- Management of partnerships
1. The organizational and managerial structure of a partnership shall be agreed upon by partnership members in the Charter of the partnership.
2. The partnership members shall have equal right in deciding issues related to the management of the partnership.
Article 98.- Specific provisions on the establishment, organization, management and operation of partnerships
Based on this Law and other relevant provisions of law, the Government shall specify the establishment, organization, management and operation of partnerships.
Chapter VI
PRIVATE ENTERPRISES
Article 99.- Private enterprises
A private enterprise is an enterprise owned by one individual who shall be liable for all activities of the enterprise with all his/her assets.
Article 100.- Investment capital of enterprise owners
1. The investment capital of the owner of a private enterprise shall be declared by himself/herself. The owner of a private enterprise shall have to declare accurately the total investment capital, clearly stating the amounts of capital in Vietnamese dong, in freely convertible foreign currency, in gold or in other assets; for the amount of capital in other assets, the types of asset, quantity and residual value of each type of assets must be clearly stated.
2. All the capital and assets, including borrowed capital and leased assets, used for the business operations of an enterprise shall be recorded fully in its books of accounts and financial statements.
3. In the course of operation, the owner of a private enterprise may increase or reduce his/her capital invested in the business operation of the enterprise. The increase or reduction of the investment capital of the enterprise owner must be recorded fully in the books of account. The owner of a private enterprise may only reduce the investment capital below the registered amount of investment capital after declaring it with the business registration body.
Article 101.- Management of enterprises
1. The owner of a private enterprise has the full power to decide all business activities of the enterprise; and the full power to decide the use of profits after payment of taxes and performance of other financial obligations as stipulated by law.
The owner of a private enterprise may himself or employ other persons to manage and administer the business operations. Where another person is employed as the Director managing the enterprise, the private enterprise owner must declare such with the business registration body and shall still be responsible for all business activities of the enterprise.
2. The owner of a private enterprise shall be the plaintiff, defendant, or person having related rights, obligations and interests in arbitration or court proceedings in disputes relating to the enterprise.
3. The owner of a private enterprise shall be the legal representative of the enterprise.
Article 102.- Lease of enterprises
The owner of a private enterprise may lease his/her whole enterprise provided that a written report and a notarized copy of the lease contract must be submitted to the business registration body and the tax office. During the leasing term, the owner of the private enterprise is still responsible before law in his/her capacity as the owner of the enterprise. The rights and responsibilities of the owner and the lessee with respect to the business activities of the enterprise shall be provided for in the lease contract.
Article 103.- Sale of private enterprises
1. The owner of a private enterprise may sell his/her enterprise to other persons. No later than fifteen days before the date of transfer of the enterprise to the purchaser, the owner of the enterprise shall have to send to the business registration body a written notice. Such notice shall specify the name and head office of the enterprise; the name and address of the purchaser; the total amount of outstanding debts of the enterprise; the name and address of, the amount of the debt and the time of repaying the debt to, each creditor; labor contracts and any other contracts which have been signed but not yet fully performed, and the ways of dealing with such contracts.
2. After the enterprise is sold, the owner of the private enterprise shall still be liable for all debts and other property obligations which have not yet been fulfilled by the enterprise, except where otherwise agreed by the purchaser, the seller and creditors of the enterprise.
3. The purchaser and seller of an enterprise must comply with the provisions of the legislation on labor.
4. The purchaser of an enterprise must re-register the business in accordance with the provisions of this Law.
Article 104.- Suspension of operation
The owner of a private enterprise may suspend the business operation of the enterprise but shall have to notify the business registration body and the tax office of the suspension duration no later than fifteen days before the business operation of the enterprise is suspended. During the suspension of operation, the owner of the enterprise shall have to fully pay the outstanding tax amount and still be liable to creditors and responsible for performing contracts signed with customers and laborers, except otherwise agreed by the owner of the enterprise, the customers and the laborers.
Chapter VII
REORGANIZATION, DISSOLUTION AND BANKRUPTCY OF ENTERPRISES
Article 105.- Division of enterprises
1. Limited liability companies and joint-stock companies may be divided into a number of companies of the same type.
2. The procedures for division of a limited liability company or a joint-stock company are as follows:
a/ The Members’ Council, the owner of the company or the General Assembly of Shareholders of the to be-divided company shall approve a decision to divide the company in accordance with the provisions of this Law and the Charter of the company. The decision on division of a company shall contain the following principal details: the current name and office of the company; the number of companies to be established; the principles and procedures for division of assets of the company; the plan for employment of laborers; the time limit and procedures for transfer of shares of equity, shares and bonds of the divided company to the newly-established companies; the principles for dealing with the obligations of the divided company; and the time limit for effecting the division of the company. The decision on division of the company shall be sent to all creditors and notified to the laborers within fifteen days from the date it is approved;
b/ Members, owners or shareholders of newly-established companies shall approve the Charter, elect or appoint the Chairmen of their respective Members’ Councils, Chairmen of the companies, the Boards of Management, Directors (General Directors); and register business in accordance with this Law. In this case, the business registration dossiers shall include the decision on division of the company as prescribed in Point a of this Clause.
3. After the new companies have registered their business, the divided company ceases to exist. The new companies shall be jointly liable for the outstanding debts, labor contracts and other property obligations of the divided company.
Article 106.- Separation of enterprises
1. A limited liability company or a joint-stock company may be separated by transferring part of the assets of the existing company (hereinafter referred to as the separated company) to establish one or more new companies of the same type (hereinafter referred to as the separating company); transferring a part of the rights and obligations of the separated company to the separating company(ies) without terminating the existence of the separated company.
2. The procedures for separation of limited liability company or a joint-stock company are stipulated as follows:
a/ The Members’ Council, the owner or the General Assembly of Shareholders of the separated company shall approve a decision to separate the company in accordance with the provisions of this Law and the Charter of the company. The decision on separation of the company shall contain the following principal contents: the name and office of the separated company; the number of separating companies to be set up; the plan for employment of laborers; the value of assets, rights and obligations to be transferred from the separated company to the separating company(ies); and the time limit for effecting the separation of the company. The decision on separation of the company shall be sent to all creditors and notified to the laborers within fifteen days from the date it is approved;
b/ Members, owners or shareholders of the separating company(ies) shall approve the Charter, elect or appoint the Chairman of the Members’ Council, Chairman of the company, the Board of Management, Director (General Director); and register business in accordance with this Law. In this case, the business registration dossier shall include the decision on separation of the company as prescribe in Point a of this Clause.
3. After the business registration, the separated company and the separating company(ies) shall be jointly liable for the outstanding debts, labor contracts and other property obligations of the separated company.
Article 107.- Consolidation of enterprises
1. Two or more companies of the same type (hereinafter referred to as consolidating companies) may be consolidated into a new company (hereinafter referred to as the consolidated company) by way of transferring all lawful assets, rights, obligations and interests to the consolidated company and at the same time, terminating the existence of the consolidating companies.
2. The procedures for consolidation of companies are stipulated as follows:
a/ Consolidating companies shall prepare a consolidation contract. The consolidation contract shall contain the following principal contents: the names and offices of the consolidating companies; the name and office of the consolidated company; the consolidation procedures and terms; the plan for employment of laborers; the time limit, procedures and conditions for conversion of assets; for conversion of shares of equity, shares and bonds of the consolidating companies into those of the consolidated company; the time limit for effecting the consolidation, and the draft Charter of the consolidated company;
b/ Members, owners or shareholders of the consolidating companies shall approve the consolidation contract, the Charter of the consolidated company, elect or appoint the Chairman of the Members’ Council, Chairman of the company, the Board of Management, the Director (General Director) of the consolidated company; and register the business of the consolidated company in accordance with this Law. In this case, the business registration dossier shall include the consolidation contract. The consolidation contract shall be sent to all creditors and notified to laborers within fifteen days from the date it is approved.
3. The consolidating companies shall cease to exist after the business registration. The consolidated company shall enjoy the lawful rights and interest and be liable for the outstanding debts, labor contracts and other property obligations of the consolidating companies.
Article 108.- Merger of enterprises
1. One or several companies of the same type (hereinafter referred to as the merged companies) may be merged into another company (hereinafter referred to as the merging company) by way of transferring all lawful assets, rights, obligations and interests to the merging company and at the same time, the merged companies shall cease to exist.
2. The procedures for merger of companies are stipulated as follows:
a/ The involved companies shall prepare a merger contract and charter of the merging company. The merger contract must contain the following principal contents: the name and office of the merging company; the name(s) and office(s) of the merged company(ies); the procedures and terms for the merger; the plan for employment of laborers; the time limit, procedures and conditions for conversion of assets; for conversion of shares of equity, shares and bonds of the merged company(ies) to shares of equity, shares and bonds of the merging company; and the time limit for effecting the merger.
b/ Members, owners or shareholders of involved companies shall approve the merger contract and the Charter of the merging company; and register the business of the merging company in accordance with this Law. In this case, the business registration dossier shall include the merger contract. The merger contract shall be sent to all creditors and notified to the laborers within fifteen days from the date it is approved.
c/ After the business registration, the merging company shall enjoy the lawful rights and interests and be liable for the outstanding debts, labor contracts and other property obligations of the merged companies.
Article 109.- Conversion of companies
Limited liability companies may be converted to joint-stock companies and vice versa. The procedures for converting limited liability companies or joint-stock companies (hereinafter referred to as converting companies) respectively to joint-stock companies or limited liability companies (hereinafter referred to as converted companies) are stipulated as follows:
1. The Members’ Council, owners or the General Assembly of Shareholders shall approve a decision on conversion and the charter of the converted company. The decision on conversion must contain the following principal contents: the name and office of the converting company; the name and office of the converted company; the time limit and conditions for conversion of assets, shares of equity, shares and bonds of the converting company to assets, shares of equity, shares and bonds of the converted company; the plan for employment of laborers; and the time limit for effecting the conversion.
2. The decision on conversion shall be sent to all creditors and notified to the laborers within fifteen days from the date it is approved.
3. The business of the converted company shall be registered in accordance with the provisions of this Law. In this case, the business registration dossier shall include the conversion decision.
After the business registration, the converting company shall cease to exist. The converted company shall enjoy all the lawful rights and interests and be liable for the outstanding debts, labor contracts and other property obligations of the converting company.
Article 110.- Conversion of one-member limited liability companies
1. Where a company owner assigns a part of the charter capital to another organization or individual, within fifteen days from the date of assignment, the company owner and the assignee must register the change in the number of members with the business registration body. From the date of registration of the change stipulated in this Clause, the company shall be managed and shall operate in accordance with the provisions regarding limited liability companies with two or more members.
2. Where a company owner assigns the entire charter capital to one individual, within fifteen days from the date of completion of the procedures for assignment, the company owner must request the business registration body to remove the name of the company in the business register, and the assignee must register the business as a private enterprise in accordance with the provisions of this Law. The assignee shall assume all obligations and all lawful rights and interests of the limited liability company, except otherwise agreed by the company owner, the assignee and the creditors of the company.
Article 111.- Cases of dissolution of enterprises
1. The operational duration stated in the Charter expires and there is no decision to extend.
2. By decisions of the enterprise owners, for private enterprises; of all partnership members, for partnerships; of the Members’ Council or company owners in case of limited liability companies; of the General Assembly of Shareholders, for joint-stock companies.
3. The company does not have the minimum number of members stipulated in this Law for a consecutive period of six months.
4. The business registration certificate is revoked.
Article 112.- Procedures for dissolution of enterprises
The dissolution of enterprises shall be carried out in accordance with the following provisions:
1. A decision on the dissolution of an enterprise is approved in accordance with the provisions of this Law. The decision on dissolution of an enterprise must contain the following principal contents:
a/ Name and office of the enterprise;
b/ Reasons for dissolution;
c/ Time limit and procedures for liquidating contracts and paying debts of the enterprise; the time limit for debt payment and contract liquidation shall not exceed six months from the date the decision on dissolution is approved;
d/ Plan for dealing with obligations arising from labor contracts;
e/ Establishment of an asset liquidation group whose rights and duties shall be stipulated in an appendix to the dissolution decision;
f/ Signature of the legal representative of the enterprise.
2. Within seven days after being approved, the decision on dissolution shall be sent to the business registration body, all creditors, persons having related rights, obligations and interests, and to laborers in the enterprise. This decision must be publicly posted at the head office of the enterprise and published in three consecutive issues of a local newspaper or a central daily.
The decision on dissolution must be sent to creditors together with notice on the settlement of the debts. Such a notice shall include the name and address of the creditor; the amount of the debt, the time limit, location and method of paying such debt; the method and time limit for dealing with complaints of creditors.
3. Liquidating the assets and paying the debts of the enterprise.
4. Within seven days after all the debts of the enterprise are fully paid, the liquidation group shall have to send the dossiers related to the dissolution of the enterprise to the business registration body.
Within seven days from the date of receipt of the dossiers related to the dissolution of the enterprise, the business registration body shall remove the name of the enterprise from the business register.
5. Where the business registration certificate of an enterprise is withdrawn, the enterprise must be dissolved within six months from the date of withdrawal of the business registration certificate. The order and procedures for dissolution shall comply with the provisions in this Article.
Article 113.- Bankruptcy of enterprises
The bankruptcy of enterprises shall comply with the legislation on business bankruptcy.
Chapter VIII
STATE MANAGEMENT OVER ENTERPRISES
Article 114.- Contents of the State management over enterprises
1. To promulgate, disseminate and organize the implementation of legal documents on enterprises.
2. To organize business registration; to provide guidance for business registration to ensure the implementation of strategies, planning, orientation and plans for socio-economic development.
3. To organize and manage professional training and fostering, and enhancement of business ethics of enterprise managers, of professional, ethical and political qualifications of officials in charge of the State management over enterprises; and training and building up a contingent of skilled workers.
4. To implement incentive policies toward enterprises in accordance with the orientation and objectives of the strategies, planning and plans for socio-economic development.
5. To examine and inspect enterprises; and to supervise the business operations of enterprises through the system of periodical financial statements and other reports.
Article 115.- Bodies in charge of the State management over enterprises
1. The Government shall exercise the uniform State management of enterprises.
2. Ministries, ministerial level agencies and agencies attached to the Government shall, within their tasks and powers, be responsible for exercising the State management of enterprises in their delegated fields.
The Government shall provide for the coordination between ministries, ministerial-level agencies and agencies attached to the Government in the State management of enterprises.
3. The People’s Committees of the provinces and centrally-run cities shall have the following responsibilities:
a/ To exercise the State management over enterprises within their respective localities in accordance with the provisions of law;
b/ To organize business registration; to inspect, examine and supervise the operation of enterprises within their localities;
c/ To guide and instruct the People’s Committees of rural and urban districts, and provincial capital and cities in the coordination of the exercise of the State management over enterprises.
4. The business registration body shall be provided for by the Government.
Article 116.- Powers and responsibilities of the business registration body
1. To effect the business registration and to issue business registration certificates as prescribed by law.
2. To establish and manage a system of information on enterprises; to provide information to State bodies, organizations and individuals at their requests as prescribed by law.
3. To request enterprises to report on their business situation where it deems necessary for the implementation of the provisions of this Law; to urge the implementation of the reporting regime by enterprises.
4. To directly examine or to request the competent State body to examine enterprises with respect to the matters in the business registration dossiers.
5. To deal with breaches of the regulations on business registration as prescribed by law. To revoke business registration certificates and to demand dissolution of enterprises in accordance with the provisions of this Law.
6. To be responsible before law for breaches committed in the course of business registration.
7. To exercise other powers and perform other responsibilities as prescribed by law.
Article 117.- Inspection of the business operation of enterprises
1. The inspection of the business operation of enterprises shall be carried out in accordance with the functions and powers and in accordance with law.
Financial inspection shall be conducted no more than once each year for each enterprise. The duration of inspection shall not exceed thirty days, and may be extended in special cases as decided by the competent superior authority, but not exceeding thirty days.
Irregular inspection shall only be conducted when there are grounds showing breaches of law by the enterprise.
2. An inspection may only be conducted under a decision of the competent authority; minutes recording conclusions of the inspection must be made when the inspection is completed. The head of the inspection team shall be responsible for the contents of the minutes and conclusions of the inspection.
3. Where a person issues an inspection decision not in accordance with the law or takes advantage of the inspection to gain personal benefits, harass or obstruct the operation of an enterprise, such person shall, depending on the seriousness of the breach, be disciplined or examined for penal liability; and must compensate the enterprise for any damage caused in accordance with the law.
Article 118.- Fiscal year and financial statements of enterprises
1. The fiscal year of enterprises shall commence on January 1st and end on December 31 of a calendar year. The first fiscal year of an enterprise shall commence on the date of issuance of the business registration certificate and end on the last day of the same year.
2. Annual financial statements of an enterprise shall comprise the balance sheet and the profit and loss statement.
3. Within thirty days, for private enterprises and partnerships, and ninety days, for limited liability companies and joint-stock companies, after the final day of a fiscal year, the annual financial statements of enterprises must be sent to the competent tax office and the business registration body; where an enterprise has subsidiary(ies), a notarized copy of the financial statements of the subsidiary(ies) for the same year must also be included.
Chapter IX
COMMENDATION, REWARDS AND DEALING WITH BREACHES
Article 119.- Commendation and rewards
Organizations, individuals and enterprises recording outstanding achievements in business, in raising the efficiency and competitiveness of enterprises, or making major contribution to the national construction, defense and development shall be commended or rewarded in accordance with law.
Article 120.- Acts of breaching the Law on Enterprises
1. Granting business registration certificates to unqualified persons or refusing to grant business registration certificates to persons satisfying the conditions stipulated in this Law.
2. Violating the provisions on examination and inspection of the operation of enterprises.
3. Conducting business in the form of an enterprise in accordance with this Law without business registration, or continuing to conduct business after the business registration certificate has been revoked.
4. Declaring dishonestly, inaccurately or untimely the contents or the alterations to the contents of business registration dossiers of an enterprise.
5. Deliberately valuing assets contributed as capital higher than their actual value.
6. Failing to submit annual financial statements to the competent State body in accordance with this Law or to submit untrue or inaccurate statements.
7. Preventing members, owners or shareholders from exercising their rights in accordance with this Law and the Charter of the company.
8. Other acts breaching the provisions of this Law.
Article 121.- Forms of dealing with breaches
1. Depending on the nature and seriousness of each breach, persons committing breaches of the provisions of this Law shall be disciplined, administratively sanctioned a examined for penal liability according to law.
2. Where a breach causes damage to the interests of an enterprise, its owners, members or shareholders, or of other persons, the person in breach shall have to compensate as prescribed by law.
3. The business registration certificate of an enterprise shall be revoked in the following cases:
a/ Failing to conduct business activities for a duration of one year from the date of being granted the business registration certificate;
b/ Stopping business activities for one full year without informing the business registration body thereof;
c/ Failing to report on business activities of the enterprise to the business registration body for two consecutive years;
d/ Failing to send reports stipulated in Clause 3 of Article 116 of this Law to the business registration body within six months from the date it is so requested in writing;
e/ Conducting prohibited lines of business.
Chapter X
IMPLEMENTATION PROVISIONS
Article 122.- Effectiveness
1. This Law shall take effect as from January 1st 2000.
2. This Law shall replace the Law on Companies, the Law on Private Enterprises of December 21, 1990, the Law on Amendments and Supplements to a Number of Articles of the Law on Companies, and the Law on Amendments and Supplements to a Number of Articles of the Law on Private Enterprises of June 22, 1994.
3. All previous provisions which are contrary to this Law are hereby annulled.
Article 123.- Application to enterprises established prior to the effective date of this Law
1. Limited liability companies, joint-stock companies and private enterprises established under the Law on Companies, the Law on Private Enterprises of December 21, 1990, the Law on Amendments and Supplements to A Number of Articles of the Law on Companies and the Law on Amendments and Supplements to A Number of Articles of the Law on Private Enterprises of June 22, 1994 shall not have to carry out the procedures for business re-registration.
Limited liability companies and joint-stock companies whose charters are not in accordance with this Law must amend or supplement their charters within two years from the date this Law takes effect. Where charters of companies are not amended or supplemented within this time-limit, such charters shall be considered invalid.
2. The Government shall guide and create favorable conditions for large-scale business households operating under Decree No. 66/HDBT March 2, 1992 of the Council of Ministers to convert themselves into enterprises, register business and operate in accordance with this Law.
Small-scale individual business households shall register business and operate under regulations of the Government.
Article 124.- Guiding the implementation
The Government shall detail and guide the implementation of this Law.
This Law was passed by the Xth National Assembly of the Socialist Republic of Vietnam at its 5th session of June 12, 1999.
 

 
THE NATIONAL ASSEMBLY




Nong Duc Manh

Vui lòng Đăng nhập tài khoản gói Nâng cao để xem đầy đủ bản dịch. Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây.
Văn bản tiếng việt
Văn bản tiếng Anh
Bản dịch tham khảo
* Lưu ý: Để đọc được văn bản tải trên Luatvietnam.vn, bạn cần cài phần mềm đọc file DOC, DOCX và phần mềm đọc file PDF.
Văn bản đã hết hiệu lực. Quý khách vui lòng tham khảo Văn bản thay thế tại mục Hiệu lực và Lược đồ.
Để được giải đáp thắc mắc, vui lòng gọi
1900.6192 hoặc gửi câu hỏi tại đây

Tải ứng dụng LuatVietnam Miễn phí trên

Văn bản cùng lĩnh vực
Vui lòng đăng nhập tài khoản gói Tiêu chuẩn hoặc Nâng cao để xem Lược đồ.
Nếu chưa có tài khoản Quý khách đăng ký tại đây!