Thông tư 227/2012/TT-BTC về công ty đầu tư chứng khoán

Tóm tắt Nội dung VB gốc Tiếng Anh Hiệu lực VB liên quan Lược đồ Nội dung MIX Tải về
LuatVietnam.vn độc quyền cung cấp bản dịch chính thống Công báo tiếng Anh của Thông Tấn Xã Việt Nam

BỘ TÀI CHÍNH
---------

Số: 227/2012/TT-BTC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Hà Nội, ngày 27 tháng 12 năm 2012

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 118/2008/NĐ-CP ngày 27 tháng 11 năm 2008 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán.

Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng
1. Thông tư này quy định việc huy động vốn, thành lập, quản lý và giám sát hoạt động đầu tư công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tại Việt Nam.
2. Đối tượng áp dụng của Thông tư này bao gồm:
a) Công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
b) Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ;
c) Hội đồng quản trị, thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán;
d) Các tổ chức và cá nhân có liên quan.
Điều 2. Giải thích từ ngữ
Ngoài các từ ngữ đã được giải thích trong Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi là Nghị định số 58/2012/NĐ-CP), trong Thông tư này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. Đại lý phân phối là công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.
2. Giá trị thanh lý của một cổ phiếu được xác định bằng giá trị vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
3. Hồ sơ cá nhân bao gồm bản cung cấp thông tin theo mẫu quy định tại phụ lục số 21 ban hành kèm theo Thông tư này, bản sao có chứng thực giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
4. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ theo quy định tại Thông tư này, có nội dung được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật.
5. Ngày định giá là ngày công ty quản lý quỹ ấn định để xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán.
6. Người điều hành quỹ là người hành nghề quản lý quỹ được công ty quản lý quỹ chỉ định để quản lý, điều hành hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.
7. Nhóm các công ty có quan hệ sở hữu là các tổ chức có quan hệ với nhau như sau:
a) Công ty mẹ - con (sở hữu từ năm mươi mốt phần trăm (51%) trở lên vốn điều lệ);
b) Công ty liên doanh (sở hữu năm mươi phần trăm (50%) vốn điều lệ);
c) Công ty liên kết (sở hữu từ ba mươi phần trăm (30%) vốn điều lệ).
8. Vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán là số vốn thực góp của cổ đông và được ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
Bổ sung
Điều 3. Các quy định chung về công ty đầu tư chứng khoán
1. Công ty đầu tư chứng khoán bao gồm công ty đầu tư chứng khoán đại chúng và công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ.
2. Tên của công ty đầu tư chứng khoán phải phù hợp với các quy định pháp luật về doanh nghiệp, viết được bằng tiếng Việt, có thể kèm theo chữ số, ký hiệu, phát âm được và có ít nhất hai thành tố sau:
a) Cụm từ “công ty đầu tư chứng khoán”;
b) Tên riêng.
3. Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý. Hoạt động quản lý vốn này được giám sát bởi ngân hàng giám sát.
Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ được ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý hoặc tự quản lý. Trường hợp ủy thác vốn cho một công ty quản lý quỹ quản lý, tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ là các thành viên độc lập theo quy định tại khoản 1 Điều 80 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
4. Toàn bộ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được đăng ký sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán và phải được lưu ký tại ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký (trong trường hợp tự quản lý vốn). Trường hợp là tiền, phải được gửi trên tài khoản ngân hàng đứng tên công ty đầu tư chứng khoán.
Tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thuộc sở hữu của các cổ đông, tương ứng với tỷ lệ vốn góp, không phải là tài sản của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ngân hàng lưu ký. Công ty quản lý quỹ chỉ được sử dụng tài sản này để thanh toán các nghĩa vụ tài chính của công ty đầu tư chứng khoán, không được sử dụng để thanh toán hoặc bảo lãnh thanh toán các nghĩa vụ tài chính của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc bất kỳ tổ chức, cá nhân khác dưới mọi hình thức và trong mọi trường hợp.
5. Công ty đầu tư chứng khoán không được thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện. Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý được sử dụng trụ sở của công ty quản lý quỹ làm trụ sở chính.
6. Công ty đầu tư chứng khoán ủy thác vốn cho công ty quản lý quỹ quản lý không được tuyển dụng nhân sự. Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc) của công ty này là người điều hành quỹ do công ty quản lý quỹ chỉ định và phải tuân thủ các quy định áp dụng đối với người hành nghề kinh doanh chứng khoán, người điều hành quỹ của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ.
7. Công ty đầu tư chứng khoán chỉ phát hành một loại cổ phiếu và không có nghĩa vụ mua lại cổ phiếu đã phát hành, trừ trường hợp mua để tiêu hủy trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán khác.
8. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định cho phép nhà đầu tư nước ngoài được sở hữu trên 49% vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán phải đăng ký mã số giao dịch chứng khoán và chịu sự điều chỉnh bởi các quy định pháp luật về hạn chế sở hữu áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài.
9. Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt được lập theo mẫu quy định tại phụ lục số 03, 04 và 05 ban hành kèm theo Thông tư này. Việc sửa đổi, bổ sung điều lệ phải được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định cho phép thực hiện, công ty quản lý quỹ (nếu có) và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán được sửa các lỗi ngữ pháp, lỗi chính tả, lỗi văn phạm không ảnh hưởng đến nội dung tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán mà không phải lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông. Sau khi sửa đổi, bổ sung, công ty quản lý quỹ (nếu có) và hội đồng trị công ty đầu tư chứng khoán phải thông báo cho các cổ đông biết về những nội dung bổ sung, sửa đổi.
10. Việc công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khoán được thực hiện thông qua một trong các phương tiện dưới đây:
a) Trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán (trong trường hợp tự quản lý vốn). Thông tin về việc chào bán, phát hành thêm và các trường hợp khác xét thấy là cần thiết còn phải được công bố đồng thời cả trên trang thông tin điện tử của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký, đại lý phân phối;
b) Các phương tiện thông tin đại chúng của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, Sở Giao dịch Chứng khoán (đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng);
c) Các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Chương II
CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
Mục 1. THÀNH LẬP CÔNG TY
Điều 4. Đăng ký chào bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Việc chào bán, phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng bao gồm chào bán lần đầu để huy động vốn thành lập công ty và phát hành thêm để tăng vốn.
2. Việc chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải được công ty quản lý quỹ đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và tuân thủ các quy định sau:
a) Tổng giá trị cổ phiếu đăng ký chào bán đạt tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam;
b) Công ty quản lý quỹ có đầy đủ vốn theo quy định của pháp luật về thành lập, tổ chức và hoạt động công ty quản lý quỹ; không bị đặt trong tình trạng kiểm soát hoạt động, kiểm soát đặc biệt, tạm ngừng hoạt động, đình chỉ hoạt động hoặc đang trong quá trình hợp nhất, sáp nhập, giải thể, phá sản;
c) Công ty quản lý quỹ không đang trong tình trạng bị xử phạt các hành vi vi phạm quy định trong lĩnh vực chứng khoán mà chưa thực hiện đầy đủ các chế tài và khắc phục hậu quả theo quyết định xử phạt của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
3.    Việc phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán phải được công ty đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, thông qua công ty quản lý quỹ, và tuân thủ các quy định sau:
a) Đáp ứng điều kiện quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 94 Luật Chứng khoán;
b) Có phương án phát hành và sử dụng vốn đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán gần nhất thông qua. Phương án đã thông qua phải bao gồm các nội dung sau:
- Thông tin về tỷ lệ quyền mua; nguyên tắc và phương thức xác định giá phát hành; mức độ pha loãng cổ phiếu dự kiến sau khi phát hành; phương thức xác định giá phát hành; tỷ lệ phát hành thành công hoặc số tiền tối thiểu thu được trong đợt phát hành và phương án xử lý trong trường hợp không đạt tỷ lệ phát hành thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến; tiêu chí lựa chọn nhà đầu tư phát hành và phương thức xác định điều kiện phát hành trong trường hợp không phân phối hết số cổ phiếu dự kiến phát hành thêm;
- Thông tin về phương án sử dụng vốn; mục tiêu, kế hoạch, lộ trình giải ngân (nếu có);
c) Hồ sơ phát hành, thời điểm phát hành, mức giá phát hành cụ thể, tiêu chí xác định và đối tượng chào bán trong trường hợp không phân phối hết số quyền mua cổ phiếu dự kiến phát hành phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán thông qua;
d) Chỉ được phát hành cho cổ đông hiện hữu của công ty đầu tư chứng khoán thông qua phát hành quyền mua cổ phiếu. Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng. Trường hợp cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền mua cổ phiếu thì công ty đầu tư chứng khoán được chào bán cho các nhà đầu tư khác.
4. Hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 78 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng theo mẫu quy định tại phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này.
5. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu bao gồm:
a) Tài liệu theo quy định tại điểm a, điểm b, điểm c khoản 1 Điều 78 và các tài liệu khác liên quan theo quy định tại Điều 82 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua việc chào bán thêm cổ phiếu, phương án phát hành và sử dụng vốn; biên bản họp và nghị quyết của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán thông qua hồ sơ đăng ký chào bán và các nội dung quy định tại điểm c khoản 3 Điều này;
c) Báo cáo tài chính năm liền trước năm đề nghị phát hành thêm cổ phiếu đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận, bảo đảm lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán trong năm đó phải là số dương.
6. Hồ sơ đăng ký phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 5 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
7. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 5 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
8. Công ty quản lý quỹ chịu trách nhiệm và bảo đảm các thông tin trong hồ sơ chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đến việc quyết định của nhà đầu tư. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, công ty quản lý quỹ có nghĩa vụ cập nhật, sửa đổi, bổ sung hồ sơ nếu phát hiện thông tin không chính xác, phát sinh thông tin quan trọng, hoặc bỏ sót thông tin theo quy định phải có trong hồ sơ, hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký chào bán hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.
Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị của công ty đầu tư chứng khoán chịu trách nhiệm liên đới bảo đảm hồ sơ phát hành chính xác, trung thực. Trong trường hợp này, việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ và các thông tin phát sinh phải được công ty quản lý quỹ công bố theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này.
9. Trong thời gian Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán và người có liên quan của những cá nhân, tổ chức này chỉ được sử dụng một cách trung thực và chính xác các thông tin trong bản cáo bạch đã gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ mọi thông tin chỉ là dự kiến. Việc cung cấp thông tin này không được thực hiện thông qua các phương tiện thông tin đại chúng.
10. Giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu, giấy chứng nhận đăng ký phát hành thêm cổ phiếu do Ủy ban chứng khoán Nhà nước cấp là văn bản xác nhận hồ sơ đăng ký chào bán, phát hành thêm cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán đã đáp ứng đủ điều kiện, thủ tục theo quy định của pháp luật.
Điều 5. Chào bán, phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Việc chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán ra công chúng chỉ được thực hiện sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu.
2. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đồng thời công bố bản thông báo chào bán theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Bản thông báo chào bán phải có đầy đủ các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Công ty quản lý quỹ, đại lý phân phối, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) phải phân phối cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán một cách công bằng, công khai, bảo đảm thời hạn đăng ký mua cổ phiếu cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi (20) ngày. Thời hạn này phải được ghi trong bản thông báo chào bán.
Trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua vượt quá số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán, công ty quản lý quỹ phải phân phối hết số cổ phiếu được phép chào bán cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.
4. Toàn bộ vốn góp của nhà đầu tư phải phong tỏa tại một tài khoản riêng mở tại ngân hàng giám sát và chỉ được giải tỏa sau ngày giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm thanh toán cho công ty đầu tư chứng khoán lãi suất tối thiểu bằng lãi suất không kỳ hạn đang áp dụng trong thời gian phong tỏa vốn.
5. Công ty quản lý quỹ phải hoàn thành việc phân phối cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày giấy chứng nhận đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp không thể hoàn thành việc phân phối trong thời hạn này, công ty quản lý quỹ có văn bản đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu.
Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được đề nghị của công ty quản lý quỹ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn thời gian phân phối cổ phiếu, nhưng tối đa không quá ba mươi (30) ngày. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6. Trong thời hạn ba (03) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này về việc công ty đầu tư chứng khoán không đáp ứng điều kiện thành lập khi xảy ra một trong các trường hợp dưới đây:
a) Có ít hơn một trăm (100) nhà đầu tư mua cổ phiếu, không tính nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp; hoặc
b) Tổng giá trị vốn huy động được thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng Việt Nam hoặc thấp hơn giá trị vốn tối thiểu dự kiến huy động theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán (nếu có).
7. Trong trường hợp không đáp ứng điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 6 Điều này, trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán hoặc giấy chứng nhận đăng ký chào bán hết hiệu lực, công ty quản lý quỹ phải hoàn trả cho nhà đầu tư mọi khoản tiền đã đóng góp, kể cả lãi suất phát sinh (nếu có), đồng thời chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn.
8. Việc đình chỉ, hủy bỏ đợt chào bán thực hiện theo quy định tại Điều 22 và Điều 23 Luật Chứng khoán.
9. Trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn, trình tự, thủ tục thông báo phát hành, phân phối quyền mua cổ phiếu thực hiện theo quy định tại khoản 1, 2, 3, 4, 5 Điều này và các quy định khác có liên quan của pháp luật về chứng khoán và doanh nghiệp áp dụng cho tổ chức niêm yết.
Điều 6. Điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
Điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục thành lập công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 79 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán, báo cáo tóm tắt về kết quả chào bán thực hiện theo mẫu quy định tại theo phụ lục số 06 và phụ lục số 23 ban hành kèm theo Thông tư này.
Điều 7. Xác nhận quyền sở hữu cổ phiếu
1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đối với số cổ phiếu đã mua và lập sổ đăng ký cổ đông với các nội dung chủ yếu sau:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán; mã chứng khoán niêm yết của công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);
b) Tổng số cổ phiếu được quyền chào bán; tổng số cổ phiếu đã bán và giá trị vốn huy động được;
c) Danh sách và thông tin về sở hữu của cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Ngày lập sổ đăng ký cổ đông.
2. Thông tin tại sổ đăng ký cổ đông là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu cổ phiếu của cổ đông đó.
3. Công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đăng ký, lưu ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán.
Điều 8. Niêm yết cổ phiếu
1. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phải hoàn tất hồ sơ và niêm yết cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên Sở giao dịch Chứng khoán theo quy định của pháp luật.
2. Nhà đầu tư đăng ký mua cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán được coi là đã thông qua việc niêm yết cổ phiếu này. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định và đã được công bố tại bản cáo bạch, việc niêm yết lần đầu, niêm yết bổ sung cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán không cần lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông.
3. Quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này áp dụng cho cả việc niêm yết cổ phiếu phát hành để hoán đổi trong hoạt động hợp nhất, sáp nhập các công ty đầu tư chứng khoán.
Mục 2. HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
Điều 9. Danh mục và hoạt động đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định về hạn chế hoạt động theo quy định tại Điều 81 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Công ty đầu tư chứng khoán được phép đầu tư vào các loại tài sản tài chính sau đây tại Việt Nam:
a) Gửi tiền tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật về ngân hàng;
b) Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng;
c) Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;
d) Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam;
đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần chưa phải là công ty đại chúng, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn;
e) Các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.
3. Công ty đầu tư chứng khoán chỉ được gửi tiền và đầu tư vào công cụ tiền tệ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được hội đồng quản trị phê duyệt.
4. Cơ cấu danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán phải phù hợp với quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và phải bảo đảm:
a) Không đầu tư quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;
b) Không đầu tư quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào các loại chứng khoán và các tài sản quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều này mà được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;
c) Không đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 2 Điều này mà phát hành bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;
d) Không đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào bất động sản hoặc các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khoản 2 Điều này;
đ) Không được sử dụng vốn và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều này; không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để thực hiện các giao dịch vay mua tài sản, giao dịch ký quỹ chứng khoán, cho vay tài sản để bán, cho vay chứng khoán để bán (bán khống);
e) Không đầu tư vào cổ phiếu của chính công ty đầu tư chứng khoán đó, đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán khác thành lập và hoạt động tại Việt nam;
g) Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán đăng ký là nhà đầu tư nước ngoài theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Thông tư này, trong hoạt động đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài.
5. Công ty đầu tư chứng khoán không được vay để tài trợ cho hoạt động của công ty, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho công ty. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của công ty đầu tư chứng khoán không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của công ty tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.
6. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e, g khoản 4 Điều này, cơ cấu đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều này và chỉ do các nguyên nhân sau:
a) Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu quỹ, chào mua công khai chứng khoán của các tổ chức phát hành;
d) Công ty đầu tư chứng khoán mới được cấp phép thành lập hoặc điều chỉnh vốn hoặc hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán khác mà thời gian thực hiện chưa quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực;
đ) Công ty đầu tư chứng khoán đang trong thời gian thanh lý để giải thể.
7. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày phát sinh sai lệch do các nguyên nhân quy định tại điểm a, b và c khoản 6 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm phù hợp với theo quy định tại khoản 4 Điều này.
8. Trường hợp sai lệch phát sinh là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì công ty quản lý quỹ phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho công ty đầu tư chứng khoán.
9. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư, công ty quản lý quỹ phải công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các sai lệch phát sinh, nguyên nhân, thời điểm phát sinh hoặc phát hiện ra sự việc, mức độ thiệt hại và bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) hoặc lợi nhuận tạo cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có), biện pháp khắc phục, thời gian thực hiện, kết quả khắc phục. Thông báo phải có ý kiến xác nhận của ngân hàng giám sát.
10. Khi thực hiện các giao dịch tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau:
a) Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán, các giao dịch phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán;
b) Đối với các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán về khoảng giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối tác thực hiện giao dịch hoặc đối tác không được phép thực hiện giao dịch (nếu có), loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch.
Điều 10. Giá trị tài sản ròng
1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán định kỳ tối thiểu một lần trong một tuần, trong đó:
a) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán được xác định bằng tổng giá trị tài sản trừ đi tổng nợ phải trả của công ty đầu tư chứng khoán. Tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán được xác định theo giá thị trường hoặc giá trị hợp lý của tài sản (trong trường hợp không xác định được giá thị trường). Tổng nợ phải trả của công ty đầu tư chứng khoán là các khoản nợ hoặc nghĩa vụ thanh toán của công ty đầu tư chứng khoán tính đến ngày liền trước ngày định giá. Phương pháp xác định giá thị trường, giá trị hợp lý các tài sản có trong danh mục, giá trị các khoản nợ và nghĩa vụ thanh toán thực hiện theo nguyên tắc, phương pháp quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này và quy định nội bộ tại sổ tay định giá;
b) Giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bằng giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán chia cho tổng số cổ phiếu đang lưu hành.
2. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng sổ tay định giá bao gồm tối thiểu những nội dung sau:
a) Nguyên tắc, tiêu chí lựa chọn, thay đổi các tổ chức cung cấp báo giá. Các nguyên tắc này cũng phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
b) Nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phù hợp với quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán phê chuẩn. Các nguyên tắc, quy trình thực hiện và các phương pháp định giá phải rõ ràng, hợp lý, phù hợp với thông lệ quốc tế để áp dụng thống nhất trong các điều kiện thị trường khác nhau.
3. Sổ tay định giá phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phê duyệt và cung cấp cho ngân hàng giám sát để xác nhận việc tính toán giá trị tài sản ròng. Danh sách của tối thiểu ba (03) tổ chức cung cấp báo giá, không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát, cũng phải được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán phê duyệt.
4. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán phải được ngân hàng giám sát xác nhận. Việc xác nhận giá trị thực hiện bằng văn bản, hoặc truy xuất thông qua hệ thống thông tin điện tử của ngân hàng giám sát đã được công ty quản lý quỹ chấp thuận. Tại ngày làm việc tiếp theo, sau khi ngân hàng giám sát xác nhận, thông tin về giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán được công bố theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này
5. Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát phải có cơ chế và quy trình đối chiếu, soát xét, kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.
6. Trường hợp bị định giá sai, trong vòng hai mươi bốn (24) giờ, kể từ khi phát hiện ra sự việc, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải thông báo và yêu cầu công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát kịp thời điều chỉnh.
7. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày phát hiện giá trị tài sản ròng bị định giá sai, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát (trong trường hợp ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng) phải điều chỉnh lại và công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc định giá sai, bao gồm nguyên nhân xảy ra sự việc, thời gian bị định giá sai, biện pháp xử lý. Nội dung thông báo phải được công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát cùng ký xác nhận.
Điều 11. Chi trả cổ tức của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Công ty đầu tư chứng khoán được chi trả cổ tức cho các cổ đông theo chính sách phân phối lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và theo phương án phân chia đã được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán gần nhất thông qua. Cổ tức chi trả cho cổ đông được trích từ lợi nhuận trong kỳ, hoặc lợi nhuận lũy kế sau khi trích lập đầy đủ các quỹ (nếu có) theo quy định tại điều lệ công ty và hoàn tất mọi nghĩa vụ thuế, tài chính (nếu có) theo quy định của pháp luật.
2. Cổ tức có thể được thanh toán bằng tiền, bằng cổ phiếu phát hành thêm. Tối thiếu mười lăm (15) ngày trước khi phân phối lợi tức, công ty quản lý quỹ phải thông báo đến địa chỉ đăng ký của nhà đầu tư. Thông báo thanh toán cổ tức phải bao gồm tối thiểu các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này.
3. Việc chi trả cổ tức công ty đầu tư chứng khoán bảo đảm nguyên tắc:
a) Phù hợp với chính sách phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và đã công bố tại bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt;
b) Thực hiện sau khi công ty đầu tư chứng khoán đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và trích lập đầy đủ các quỹ theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán (nếu có);
c)  Sau khi chi trả, công ty đầu tư chứng khoán vẫn phải bảo đảm có nguồn vốn để thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác đến hạn và bảo đảm giá trị tài sản ròng không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;
d) Mức chi trả cổ tức do đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán quyết định, phù hợp với mục tiêu đầu tư, các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán về chính sách phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán.
Mục 3. ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG, HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG
Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
1. Cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
a) Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phiếu đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau;
b) Quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
c) Quyền được tiếp nhận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
d)  Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;
đ) Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phiếu trong thời hạn quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong phạm vi số tiền đã thanh toán đầy đủ khi mua cổ phiếu;
e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
2. Cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phiếu đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty có các quyền sau đây:
a) Đề cử người vào hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán đối với công ty đại chúng;
b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
- Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội đồng cổ đông, gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;
- Hội đồng quản trị đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế;
- Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
d) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và hoạt động quản lý, giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản.
đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm nhất ba (03) ngày việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định thời hạn khác;
e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
3. Yêu cầu, kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phiếu nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng cổ đông, tổng số cổ phiếu của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty đầu tư chứng khoán; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát.
Điều 13. Đại hội đồng cổ đông
1. Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định những nội dung sau:
a) Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát;
b) Thay đổi chính sách, mục tiêu đầu tư; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đầu tư chứng khoán; thay đổi phương án phân phối lợi nhuận; tăng mức phí trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; thay thế công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;
c) Sáp nhập, hợp nhất; giải thể; tăng vốn; kéo dài thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
d) Chấp thuận các hợp đồng, giao dịch giữa công ty đầu tư chứng khoán với cổ đông sở hữu trên 35% số cổ phiếu đang lưu hành, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đó, thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp này, cổ đông có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị; quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của hội đồng quản trị; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản và hoạt động hàng năm của công ty đầu tư chứng khoán;
e) Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và thành viên hội đồng quản trị gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;
g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
2. Chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được công ty quản lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
3. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Theo yêu cầu của ngân hàng giám sát, hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán khi xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư này;
c) Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
4. Việc tổ chức họp bất thường đại hội đồng cổ đông được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội đồng cổ đông, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.
5. Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán như quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty đầu tư chứng khoán (nếu có). Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, hội đồng quản trị hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Thông tư này.
Điều 14. Điều kiện, thể thức tiến hành họp, thông qua quyết định đại hội đồng cổ đông
1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy trình nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, gồm các nội dung chính sau:
a) Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại hội;
b) Phương thức bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu;
c) Lập và thông qua biên bản đại hội đồng cổ đông; thông báo nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.
2. Cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành khi có số cổ đông tham gia đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham gia họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
3. Quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số nhà đầu tư đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phiếu của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.
4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số nhà đầu tư tham dự.
5. Trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều 13 Thông tư này, công ty quản lý quỹ được lấy ý kiến cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho cổ đông như trường hợp mời họp đại hội đồng cổ đông.
6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.
7. Công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp quyết định của đại hội đồng cổ đông là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì phải tổ chức họp đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.
8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội đồng cổ đông, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định tại khoản 5 Điều này, công ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho cổ đông và công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này.
Điều 15. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải tuân thủ quy định tại Điều 80 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải có:
a) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán.
b) Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc trong hoạt động phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý tài sản;
c) Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật.
3. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có các quyền và nghĩa vụ sau:
a) Đại diện cho quyền lợi của cổ đông; thực hiện các hoạt động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư;
b) Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách các tổ chức cung cấp báo giá theo quy định tại khoản 3 Điều 10 Thông tư này; danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này; chấp thuận các giao dịch quy định tại điểm b khoản 11 Điều 9 Thông tư này; phê duyệt hồ sơ phát hành thêm cổ phiếu và các nội dung có liên quan theo thẩm quyền được giao;
c) Quyết định mức cổ tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hoặc đã được đại hội đồng cổ đông thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức, hình thức phân phối lợi nhuận;
d) Quyết định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật;
đ) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về hoạt động quản lý tài sản và hoạt động giám sát; và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật chứng khoán về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
e) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
4. Cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba (2/3) số thành viên dự họp, trong đó số thành viên độc lập phải chiếm đa số (từ 51% số thành viên dự họp trở lên). Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua nếu được đa số thành viên và đa số các thành viên độc lập thông qua.
Mục 4. THAY ĐỔI PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU
Điều 16. Tăng giảm vốn điều lệ và các thay đổi phải chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
Việc tăng, giảm vốn điều lệ và thực hiện các thay đổi phải chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ theo quy định tại Điều 82 và Điều 86 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP và các quy định pháp luật khác có liên quan.
Điều 17. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1.  Ngoài các nguyên tắc quy định tại khoản 1 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, việc hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán bảo đảm:
a) Thông tin về quá trình hợp nhất, sáp nhập phải được công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán cung cấp đầy đủ, kịp thời, chính xác, trung thực cho cổ đông;
b) Quyền lợi, nghĩa vụ được giải quyết theo thỏa thuận giữa các bên có liên quan theo nguyên tắc tự nguyện và phù hợp với quy định của pháp luật.
2. Cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán mua lại cổ phần. Mức giá mua lại theo thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán hoàn trả khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập.
3. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng tham gia hợp nhát, sáp nhập thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.
4. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập hiện theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 và 10 ban hành kèm theo Thông tư này.
5. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:
a)  Công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;
b) Cổ đông của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
c) Cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.
6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:
a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có).
7. Kể từ ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm:
a) Tiếp nhận bàn giao toàn bộ sổ sách, chứng từ, danh mục chứng khoán và các tài sản khác cùng các tài liệu khác có liên quan tới công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;
b) Tiếp nhận, kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính, các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước; tiếp tục thực hiện các hợp đồng kinh tế của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;
c) Hoàn tất thủ tục đăng ký sở hữu các tài sản tiếp nhận từ các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập theo quy định pháp luật có liên quan;
d) Đại diện cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập thực hiện các nghĩa vụ của công ty theo quy định của pháp luật có liên quan.
8.   Công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 4 Điều 83 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập theo mẫu tại quy định phụ lục số 12 ban hành kèm theo Thông tư này.
Điều 18. Gia hạn thời gian hoạt động, giải thể công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
1. Việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán tuân thủ các quy định sau:
nhayKhoản 1 Điều 18 bị thay thế bởi Nghị định 86/2016/NĐ-CP ngày 1/7/2016 quy định Điều kiện đầu tư, kinh doanh chứng khoán và hết hiệu lực bởi khoản 3 Điều 74 Luật Đầu tư năm 2014 theo quy định tại Danh mục văn bản quy phạm pháp luật hết hiệu lực một phần ban hành kèm theo Quyết định 1859/QĐ-BTCnhay
2. Trong thời hạn ít nhất ba mươi (30) ngày, trước khi công ty đầu tư chứng khoán kết thúc thời hạn hoạt động, công ty quản lý quỹ phải làm thủ tục gia hạn. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán bao gồm các tài liệu sau:
a) Thông báo về việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục 13 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán về việc gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán, trong đó nêu rõ thời gian gia hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Hợp đồng ký với ngân hàng giám sát về việc gia hạn thời gian cung cấp dịch vụ lưu ký và giám sát cho công ty đầu tư chứng khoán;
d) Chi tiết danh mục đầu tư và báo cáo giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (có xác nhận của ngân hàng giám sát) tại ngày định giá gần nhất tính tới ngày nộp hồ sơ gia hạn.
3. Hồ sơ đề nghị gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Việc thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành trong các trường hợp sau đây:
a) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng;
b) Các trường hợp theo quy định tại khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
6. Đại hội đồng cổ đông có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập theo quy định tại khoản 3 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, định giá, thẩm định lại việc định giá và phân phối tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông; hoặc duy trì hoạt động của hội đồng quản trị đương nhiệm để thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý và phân phối tài sản công ty đầu tư chứng khoán.
7. Đại hội đồng cổ đông thống nhất ngày giải thể công ty đầu tư chứng khoán. Kể từ ngày quyết định giải thể, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát không được:
a) Thực hiện các hoạt động đầu tư, giao dịch mua các tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán;
b) Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Tặng, cho tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Thanh toán hợp đồng trong đó giá trị phần nghĩa vụ của công ty đầu tư chứng khoán lớn hơn giá trị phần nghĩa vụ của bên kia; hoặc thanh toán nợ cho các chủ nợ đồng thời là bên nợ của công ty đầu tư chứng khoán mà không thực hiện bù trừ;
đ) Thực hiện các giao dịch khác với mục đích tẩu tán tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;
e) Các hành vi khác bị cấm theo quy định của pháp luật doanh nghiệp.
8. Trình tự, thủ tục, hồ sơ đề nghị Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại khoản 4 và khoản 5 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này.
9. Trong thời hạn 24 giờ, sau khi có văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm công bố thông tin theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Đồng thời, công ty quản lý quỹ tiến hành thực hiện trình tự, thủ tục hủy niêm yết tự nguyện, hủy đăng ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo hướng dẫn của Sở giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán.
10. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thực hiện việc thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, bảo đảm lợi ích cao nhất của cổ đông công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán giải thể theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP thì ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý, phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán. Thời hạn thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày nhận được văn bản chấp thuận mở thủ tục thanh lý, giải thể. Trong thời gian công ty đầu tư chứng khoán đang thanh lý tài sản để giải thể, phí quản lý, phí giám sát và các chi phí khác được thu theo biểu phí đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Sau ngày giải thể công ty đầu tư chứng khoán, định kỳ hàng tháng, công ty quản lý quỹ cung cấp cho cổ đông thông tin về mức thanh toán trên cổ đông, chi phí phát sinh trong kỳ, giá trị tài sản ròng còn lại của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng còn lại trên một cổ phiếu và giá trị tài sản phân phối cho cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này. Thông báo gửi cho cổ đông phải được cung cấp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kèm theo báo cáo về tài sản và báo cáo danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này.
Kết quả thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được xác nhân bởi ngân hàng giám, công ty quản lý quỹ (nếu có) và thông qua bởi tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản.
11. Việc bán thanh lý tài sản là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán, hoặc giao dịch theo các phương thức khác bảo đảm lợi ích lớn nhất cho công ty đầu tư chứng khoán và phù hợp với phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua.
Trường hợp có tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị thực hiện việc giám sát quá trình thanh lý tài sản theo quy định tại khoản 6 Điều này, việc bán các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch còn phải được sự chấp thuận bằng văn bản của tổ chức kiểm toán độc lập hoặc hội đồng quản trị (nếu có) theo quy định tại điểm b khoản 10 Điều 9 Thông tư này.
12. Trường hợp cổ đông có yêu cầu bằng văn bản, công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát được chuyển giao danh mục cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu của cổ đông tại công ty đầu tư chứng khoán theo nguyên tắc sau:
a) Danh mục chuyển giao cho cổ đông phải bao hàm đầy đủ các loại tài sản có trong danh mục của công ty đầu tư chứng khoán, cơ cấu từng tài sản giống như danh mục của công ty đầu tư chứng khoán theo phương án thanh lý và phân phối tài sản;
b) Trong trường hợp là chứng khoán đăng ký, lưu ký tập trung, việc chuyển giao tài sản cho cổ đông được công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;
Trường hợp là các tài sản phải đăng ký sở hữu khác, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ cổ đông đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông. Việc thanh toán chỉ được coi là hoàn tất sau khi đã đăng ký sở hữu cho cổ đông.
13. Tiền thu được từ thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán và các tài sản còn lại được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
a) Nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước;
b) Các khoản phải trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, các khoản phải trả khác và chi phí giải thể công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp công ty đầu tư chứng khoán buộc phải giải thể theo quy định tại điểm a, b khoản 1 Điều 84 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP, công ty đầu tư chứng khoán không phải thanh toán cho công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát các khoản phí theo hợp đồng kể từ ngày phát sinh sự kiện;
c) Phần tài sản còn lại được dùng để thanh toán cho cổ đông tương ứng với tỷ lệ góp vốn của cổ đông trong công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp là các tài sản đăng ký sở hữu, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát có trách nhiệm yêu cầu Trung tâm Lưu ký Chứng khoán, tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư (đối với chứng khoán chưa đăng ký lưu ký, phần vốn góp) thực hiện việc phân bổ và đăng ký sở hữu tài sản cho cổ đông.
14. Trong thời hạn năm ngày (05), kể từ ngày hoàn tất việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát (nếu không có công ty quản lý quỹ) có trách nhiệm công bố thông tin về việc hoàn tất thanh lý, phân phối và giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này, đồng thời thông báo cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán bao gồm các tài liệu sau:
a) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội đồng quản trị (nếu có) về việc thanh lý các tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, việc trả nợ và thực hiện các nghĩa vụ tài sản khác đối với các chủ nợ, những người có quyền lợi và nghĩa vụ khác, kể cả các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước theo quy định tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo phải đính kèm danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, kể cả các khoản nợ về thuế;
b) Báo cáo có xác nhận của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và tổ chức kiểm toán hoặc hội đồng quản trị (nếu có) về tiến trình thanh lý tài sản, phương thức thanh lý và phân chia tài sản; tổng giá trị tài sản thu được sau khi thanh lý; tổng nợ phải thanh toán và phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán phân chia tài sản không phải là tiền, tài liệu bổ sung bao gồm xác nhận của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán về việc đã hoàn tất phân bổ, đăng ký chứng khoán cho cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và cổ đông; xác nhận của tổ chức quản lý sổ cổ đông, tổ chức phát hành, doanh nghiệp tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán về việc đã hoàn tất chuyển quyền sở hữu cổ phiếu, phần vốn góp cho từng cổ đông theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ;
c) Bản gốc giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán;
d) Báo cáo thẩm định kết quả thanh lý tài sản của tổ chức kiểm toán được đại hội đồng cổ đông chỉ định hoặc của hội đồng quản trị (nếu có).
15. Trường hợp báo cáo kết quả giải thể không chính xác, có tài liệu giả mạo, công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, những tổ chức, cá nhân có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn ba (03) năm, kể từ ngày báo cáo kết quả giải thể đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Điều 19. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng
Việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 85 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
Chương III
CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Mục 1. THÀNH LẬP CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 20. Thành lập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ:
a) Đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn theo quy định tại khoản 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
b) Đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn theo quy định tại khoản 2 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định, các cổ đông được góp vốn bằng các loại chứng khoán đang niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán. Việc góp vốn bằng chứng khoán phải bảo đảm:
a) Cổ đông góp vốn không bị hạn chế chuyển nhượng đối với số chứng khoán dự kiến góp vào công ty đầu tư chứng khoán; không phải là tài sản bảo đảm đang được cổ đông cầm cố, thế chấp, ký quỹ, ký cược, bị phong tỏa hoặc trong các giao dịch tài sản bảo đảm khác theo quy định của pháp luật dân sự;
b)  Chứng khoán góp vào công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán; không phải là các loại chứng khoán bị đình chỉ, tạm ngừng giao dịch, hủy bỏ niêm yết hoặc chứng khoán của các tổ chức phát hành đang trong tình trạng thanh lý, giải thể, phá sản;
c)  Việc góp vốn bằng chứng khoán phải được sự chấp thuận của tất cả các cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán và chỉ được coi là đã hoàn tất sau khi quyền sở hữu hợp pháp đối với chứng khoán góp vốn đã chuyển sang công ty đầu tư chứng khoán. Việc chuyển quyền sở hữu thực hiện theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán;
d) Việc định giá chứng khoán góp vốn phải phù hợp với quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và quy định tại phụ lục số 07 ban hành kèm theo Thông tư này. Giá chứng khoán góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ do ngân hàng lưu ký xác định trên cơ sở giá cuối ngày tại ngày hoàn tất thủ tục chuyển quyền sở hữu tại Trung tâm Lưu ký Chứng khoán.
3. Hồ sơ, trình tự, thủ tục cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 06 ban hành kèm theo thông tư này. Trường hợp góp vốn bằng chứng khoán, hồ sơ cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán phải bổ sung các tài liệu sau:
a) Xác nhận của Trung tâm lưu ký Chứng khoán về danh sách cổ đông góp vốn bằng chứng khoán, số tài khoản lưu ký chứng khoán của từng cổ đông, chi tiết danh mục chứng khoán góp vốn của từng cổ đông, loại (mã) chứng khoán góp vốn, số lượng;
b) Biên bản định giá tài sản do ngân hàng lưu ký xác lập.
Mục 2. HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN
Điều 21. Hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Hoạt động công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định tại khoản 1 Điều 89 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
2. Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán đầu tư vào bất động sản, công ty đầu tư chứng khoán phải lựa chọn tổ chức thẩm định giá độc lập. Tổ chức thẩm định giá độc lập phải đáp ứng các tiêu chí sau:
a) Là doanh nghiệp thẩm định giá theo quy định pháp luật về thẩm định giá, hoặc tổ chức kinh doanh bất động sản có chức năng định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản;
b) Không phải là người có liên quan của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát; không phải là người có liên quan tới đối tác trong giao dịch hạng mục bất động sản mà tổ chức đó dự kiến định giá;
c) Có tối thiểu ba (03) nhân viên có thẻ thẩm định viên về giá hoặc chứng chỉ định giá bất động sản. Các nhân viên này có tối thiểu năm (05) năm kinh nghiệm trong hoạt động định giá trị bất động sản;
3. Trường hợp điều lệ và bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khoán có quy định, công ty đầu tư chứng khoán được vay vốn từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dưới các hình thức sau:
a) Giao dịch vay để mua chứng khoán ký quỹ tới hạn mức tín dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua;
b) Vay thấu chi tới hạn mức sử dụng đã được đại hội đồng cổ đông thông qua;
c) Vay, cho vay chứng khoán nếu quy định của pháp luật cho phép thực hiện;
d) Các giao dịch bán có cam kết mua lại chứng khoán.
4. Công ty đầu tư chứng khoán phải bảo đảm tổng các khoản nợ, các khoản phải trả dưới mọi hình thức không được vượt quá 30% tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán tại thời điểm vay.
Điều 22. Giá trị tài sản ròng, phân chia lợi nhuận công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ (nếu có) phải xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu. Việc xác định giá trị tài sản ròng công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định tại Điều 10 Thông tư này.
3. Việc phân phối lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại Điều 11 Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.
Mục 3. TỔ CHỨC CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 23. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
Quyền, nghĩa vụ của cổ đông thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với các quy định có liên quan tại tại Điều 12 Thông tư này và các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
Điều 24. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị
1. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán riêng thực hiện theo các quy định có liên quan tại Điều 13, 14, 15 Thông tư này và các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
2. Đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ thực hiện theo quy định tại điều lệ công ty, phù hợp với quy định của pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về chứng khoán áp dụng đối với các công ty niêm yết.
Điều 25. Quy định về nhân sự công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn
1. Giám đốc (Tổng Giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng Giám đốc), nhân viên nghiệp vụ của công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Có ít nhất năm (05) năm kinh nghiệm làm việc tại các vị trí liên quan tới nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán tại các tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm hoặc tại bộ phận tài chính, kế toán, đầu tư trong các doanh nghiệp khác;
b)    Có chứng chỉ hành nghề quản lý quỹ, hoặc:
- Đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán tại các quốc gia là thành viên của tổ chức hợp tác và phát triển kinh tế (OECD); hoặc đã hành nghề quản lý quỹ, quản lý tài sản hợp pháp ở nước ngoài; hoặc
- Đã thi đạt chứng chỉ quốc tế CFA bậc II (Chartered Financial Analyst level II), hoặc CIIA bậc II (Certified International Investment Analyst – Final level), hoặc ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), CPA (Certified Public Accountants), hoặc chứng chỉ Tài chính định lượng (Certificate in Quantitative Finance), hoặc chứng chỉ quản trị rủi ro (Quantitative Risk Management).
2. Các cá nhân quy định tại khoản 1 Điều này không được kiêm nhiệm làm việc cho các tổ chức khác, trừ trường hợp là đại diện theo ủy quyền tại các tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán.
3. Công ty đầu tư chứng khoán có mục tiêu đầu tư vào bất động sản phải có tối thiểu một nhân viên:
a) Có chứng chỉ định giá bất động sản theo quy định của pháp luật về kinh doanh bất động sản và có ít nhất hai (02) năm kinh nghiệm trong hoạt động thẩm định giá bất động sản tại các tổ chức kinh doanh bất động sản, tổ chức kinh doanh dịch vụ bất động sản, doanh nghiệp thẩm định giá; hoặc
b) Có thẻ thẩm định viên về giá, hoặc đã thi đạt các môn thi dưới đây trong kỳ thi thẩm định viên về giá: (i) cơ sở hình thành giá cả; (ii) nguyên tắc, phương pháp thẩm định giá; (iii) thẩm định giá bất động sản và (iv) thẩm định giá trị doanh nghiệp.
Mục 4. THAY ĐỔI PHẢI CHẤP THUẬN, TÁI CƠ CẤU CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN RIÊNG LẺ
Điều 26. Tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư riêng lẻ
1. Việc chào bán cổ phần riêng lẻ để tăng vốn của công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng các điều kiện sau:
a) Được đại hội đồng cổ đông thông qua về việc chào bán riêng lẻ để tăng vốn;
b) Có phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được đại hội đồng cổ đông gần nhất thông qua;
c) Đáp ứng quy định tại điểm b khoản 1 Điều 87 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP;
d) Trường hợp tăng vốn thông qua phát hành cổ phiếu thưởng, chia cổ tức bằng cổ phiếu, công ty đầu tư chứng khoán phải có đủ nguồn vốn từ thặng dư vốn, lợi nhuận sau thuế tại báo cáo tài chính năm gần nhất đã được kiểm toán.
2. Việc điều chỉnh giảm vốn điều lệ công ty đầu tư chứng khoán phải đáp ứng điều kiện sau:
a) Đáp ứng quy định tại điểm a, b, c khoản 1 Điều này;
b)  Mức chi trả phải bảo đảm vốn điều lệ sau khi điều chỉnh và giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán sau khi điều chỉnh, không thấp hơn năm mươi (50) tỷ đồng;
3. Trình tự, thủ tục phát hành riêng lẻ, phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán, doanh nghiệp.
4. Trong thời hạn mười (10) ngày, sau khi thực hiện việc tăng, giảm vốn điều lệ, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả tăng, giảm vốn điều lệ cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước. Hồ sơ báo cáo bao gồm:
a) Giấy đề nghị điều chỉnh vốn điều lệ;
b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị thông qua việc tăng, giảm vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán;
c) Bản cáo bạch, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán(nếu có thay đổi);
d) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về mức vốn sau khi thay đổi;
đ) Phương án tăng, giảm vốn điều lệ;
e) Trường hợp phát hành cho cổ đông mới, tài liệu bổ sung gồm:
- Đối với cá nhân: hồ sơ cá nhân của cổ đông, bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch (đối với cổ đông nước ngoài);
- Đối với tổ chức: bản sao hợp lệ giấy phép thành lập và hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (nếu có) hoặc tài liệu tương đương khác; điều lệ công ty; biên bản họp kèm theo nghị quyết của đại hội đồng cổ đông hoặc hội đồng quản trị phù hợp với điều lệ công ty, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty về việc tham gia góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán và cử người đại diện phần vốn góp theo uỷ quyền, văn bản ủy quyền và hồ sơ cá nhân của người đại diện theo ủy quyền; văn bản chấp thuận của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật chuyên ngành; bản sao hợp lệ giấy chứng nhận đăng ký mã số giao dịch (đối với tổ chức nước ngoài);
5. Hồ sơ quy định tại khoản 4 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
6. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Giấy phép điều chỉnh phải ghi rõ vốn điều lệ trước khi điều chỉnh và vốn điều lệ sau khi điều chỉnh phần vốn thực góp hoặc thực chi trả.
Điều 27. Những thay đổi phải được chấp thuận của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Việc thay đổi tên, thay đổi công ty quản lý quỹ, thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát của công ty ty đầu tư chứng khoán phải được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận.
2. Hồ sơ đề nghị chấp thuận cho các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này bao gồm:
a) Giấy đề nghị chấp thuận thay đổi theo mẫu quy định tại phụ lục số 08 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua các thay đổi quy định tại khoản 1 Điều này;
c) Trường hợp thay đổi công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khoán phải bổ sung cam kết của các tổ chức này về việc bàn giao quyền, nghĩa vụ cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế.
3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận các thay đổi của công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Điều 28. Hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư chứng khoán được hợp nhất, sáp nhập với công ty đầu tư chứng khoán khác theo nguyên tắc sau:
a) Đã được đại hội đồng cổ đông thông qua về việc hợp nhất, sáp nhập;
b) Phương án hợp nhất, sáp nhập, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải được đại hội đồng cổ đông thông qua. Phương án hợp nhất, sáp nhận và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập phải bảo đảm có các nội dung theo mẫu quy định tại phụ lục số 09 và 10 ban hành kèm theo Thông tư này.
c) Trường hợp hoán đổi cổ phiếu kết hợp chi trả bằng tiền mặt, cổ đông của công ty bị hợp nhất hoặc bị sáp nhập được nhận thêm một khoản tiền không vượt quá 10% giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại ngày hợp nhất, sáp nhập;
d) Cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập có quyền yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập mua lại cổ phần theo mức giá thỏa thuận giữa hai bên trên cơ sở giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tại thời điểm mua lại. Chủ nợ có quyền yêu cầu hoàn trả các khoản vay trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập. Trình tự, thủ thục yêu cầu mua lại cổ phần, hoàn trả khoản vay thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp;
đ) Công ty đầu tư chứng khoán nhận hợp nhất, sáp nhập đáp ứng quy định tại khoản 1 Điều 20 Thông tư này.
2. Trong thời hạn sáu mươi (60) ngày, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập phải nộp hồ sơ đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.
3. Hồ sơ theo quy định tại khoản 2 Điều này bao gồm:
a) Giấy đề nghị cấp/điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 11 ban hành kèm theo Thông tư này; kèm theo bản gốc của các giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;
b) Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc hợp nhất, sáp nhập bao gồm biên bản họp và nghị quyết của đại hội đồng cổ đông;
c) Danh sách các chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ; danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị phải thanh toán;
d) Trong trường hợp hợp nhất, tài liệu bổ sung: điều lệ, bản cáo bạch công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, hợp đồng lưu ký, giám sát đã được các đại hội đồng cổ đông thông qua;
đ) Danh sách cổ đông, thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập theo mẫu quy định tại phụ lục số 15 ban hành kèm theo Thông tư này và các tài liệu khác có liên quan theo quy định tại điểm e, g khoản 1 Điều 88 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.
4. Hồ sơ theo quy định tại khoản 3 Điều được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
5. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất hoặc điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
6. Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập là ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động có hiệu lực. Kể từ thời điểm này:
a) Công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, đồng thời công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ tài sản, nợ, quyền, lợi ích hợp pháp và các nghĩa vụ khác của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;
b) Cổ đông của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập được nhận tài sản dưới dạng cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập theo tỷ lệ chuyển đổi xác định tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
c) Cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập được hủy tại ngày hợp nhất, sáp nhập.
7. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty quản lý quỹ công bố thông tin về việc hoàn tất việc hợp nhất, sáp nhập theo quy định tại khoản 10 Điều 3 Thông tư này. Nội dung công bố thông tin bao gồm:
a) Ngày hợp nhất, ngày sáp nhập;
b) Nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu bị hợp nhất, bị sáp nhập tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập; tỷ lệ chuyển đổi cổ phiếu; tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trên một cổ phiếu (nếu có).
8. Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả hợp nhất, sáp nhập. Nội dung báo cáo gồm:
a) Xác nhận của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về tổng giá trị tài sản, tổng giá trị nợ, giá trị tài sản ròng tính tại ngày hợp nhất, ngày sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi thực hiện, tỷ lệ thanh toán tiền mặt (nếu có) trên một cổ phiếu, số lượng và giá trị cổ phiếu mua lại của cổ đông phản đối việc hợp nhất, sáp nhập;
b) Văn bản của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền xác nhận các công ty đầu tư chứng khoán có liên quan đã hoàn trả con dấu, giấy chứng nhận đăng ký mẫu dấu, giấy chứng nhận đăng ký mã số thuế của doanh nghiệp.
Điều 30. Giải thể công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư chứng khoán giải thể theo quyết định của đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau:
a) Hợp đồng quản lý đầu tư bị chấm dứt hoặc công ty quản lý quỹ bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán không xác lập được công ty quản lý quỹ thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;
b) Hợp đồng lưu ký, giám sát bị chấm dứt hoặc ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị giải thể, phá sản, bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán mà hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán không xác lập được ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế trong vòng sáu mươi (60) ngày kể từ ngày phát sinh sự kiện;
c) Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán xuống dưới mười (10) tỷ đồng liên tục trong sáu (06) tháng;
d) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Trong các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
2. Đại hội đồng cổ đông có quyền chỉ định một tổ chức kiểm toán độc lập thực hiện việc kiểm tra, đánh giá, giám sát toàn bộ hoạt động thanh lý, thẩm định lại việc phân chia tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông, bảo đảm việc thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán được thực hiện công bằng, công khai, minh bạch.
3. Kể từ ngày công ty đầu tư chứng khoán quyết định hoặc buộc phải giải thể, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được thực hiện các hoạt động bị cấm theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
4. Trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày phải giải thể theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận mở thủ tục giải thể công ty. Hồ sơ đề nghị mở thủ tục giải thể công ty bao gồm:
a) Giấy đề nghị giải thể công ty đầu tư chứng khoán theo mẫu quy định tại phụ lục số 13 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Biên bản họp, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc giải thể công ty đầu tư chứng khoán;
c) Phương án thanh lý tài sản, giải thể công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông thông qua thông qua;
d)    Cam kết bằng văn bản của công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về trách nhiệm hoàn tất các thủ tục thanh lý tài sản để giải thể công ty đầu tư chứng khoán.
5. Hồ sơ theo quy định tại khoản 4 Điều được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện
6. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản chấp thuận việc mở thủ tục thanh lý, giải thể của công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
7. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm thanh lý tài sản và phân chia tài sản công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông theo phương án đã được đại hội đồng cổ đông thông qua. Thời hạn thanh lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán thực hiện theo phương án giải thể đã được đại hội đồng cổ đông thông qua, nhưng không quá hai (02) năm, kể từ ngày được chấp thuận mở thủ tục giải thể. Kết quả thanh lý tài sản phải được ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát xác nhận và thẩm định bởi hội đồng quản trị hoặc tổ chức kiểm toán được đại hội đồng cổ đông chỉ định theo quy định tại khoản 2 Điều này.
8. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ, công ty quản lý quỹ (nếu có) ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải thực hiện công bố thông tin và thông báo kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ theo quy định tại khoản 7, 8 Điều 18 Thông tư này.
Điều 31. Thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ
1. Công ty đầu tư chứng khoán bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động trong các trường hợp sau:
a) Hồ sơ đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động có thông tin sai lệch, giả mạo về điều kiện thành lập công ty đầu tư chứng;
b) Không triển khai các hoạt động đầu tư chứng khoán trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động;
c) Giải thể, hợp nhất, bị sáp nhập.
2. Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm công bố việc thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán trên trang tin điện tử của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ngay sau khi có quyết định thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát tiến hành thủ tục thanh lý, giải thể theo quy định của pháp luật.
Chương IV
NGÂN HÀNG GIÁM SÁT, NGÂN HÀNG LƯU KÝ
Điều 32. Các quy định chung về ngân hàng giám sát
1. Ngân hàng giám sát do công ty quản lý quỹ lựa chọn phải đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 6 Điều này, khoản 1 Điều 98 Luật Chứng khoán và được đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán thông qua.
2. Ngân hàng giám sát phải hoàn toàn độc lập và tách biệt với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng cung cấp dịch vụ giám sát.
3. Thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên của ngân hàng giám sát trực tiếp làm nhiệm vụ bảo quản tài sản công ty đầu tư chứng khoán và giám sát hoạt động quản lý tài sản của công ty quản lý quỹ (sau đây gọi tắt là nhân viên nghiệp vụ) không được là người có liên quan hoặc tham gia điều hành, quản trị công ty quản lý quỹ hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát và ngược lại.
4. Ngân hàng giám sát, thành viên hội đồng quản trị, thành viên ban điều hành và nhân viên nghiệp vụ không được là các đối tác mua, bán trong giao dịch mua, bán tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Ngân hàng giám sát chỉ được là đối tác mua, bán trong giao dịch ngoại hối, hoặc các giao dịch chứng khoán được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán.
5. Nếu phát sinh các trường hợp khiến cho ngân hàng không còn đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều này, trong thời hạn hai bốn (24) giở kể từ thời điểm phát sinh, ngân hàng phải thông báo cho công ty quản lý quỹ và Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
6. Để giám sát hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán, ngân hàng giám sát phải có tối thiểu 02 nhân viên nghiệp vụ có đầy đủ các chứng chỉ sau:
a) Chứng chỉ về pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Chứng chỉ cơ bản về chứng khoán và thị trường chứng khoán; hoặc đã có chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán hoặc chứng chỉ quốc tế về phân tích đầu tư chứng khoán CFA từ bậc I trở lên , CIIA từ bậc I trở lên; hoặc chứng chỉ hành nghề kinh doanh chứng khoán cấp tại các quốc gia OECD;
c) Chứng chỉ kế toán, hoặc kiểm toán, hoặc chứng chỉ kế toán trưởng; hoặc đã có các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán ACCA , CPA , CA (Chartered Accountants), ACA (Associate Chartered Accountants).
7. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hợp đồng giám sát có hiệu lực, ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước:
a) Hợp đồng giám sát;
b) Bản cung cấp thông tin kèm theo bản sao hợp lệ các chứng chỉ chuyên môn theo quy định tại khoản 6 Điều này của nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản quỹ;
c) Cam kết của ngân hàng giám sát và các nhân viên nghiệp vụ của ngân hàng giám sát về việc không phải là người có liên quan, hoặc có quan hệ sở hữu, tham gia góp vốn, nắm giữ cổ phần, vay hoặc cho vay với công ty quản lý quỹ mà ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ giám sát.
8. Hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát quy định tại khoản 7 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
9. Trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ theo quy định tại khoản 8 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản xác nhận hồ sơ báo cáo của ngân hàng giám sát và nhân viên nghiệp vụ được ngân hàng giám sát chỉ định giám sát bảo quản tài sản của công ty đầu tư chứng khoán.
Điều 32. Hoạt động của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát
1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát được lựa chọn tổ chức tài chính ngoài nước có chức năng lưu ký tài sản làm tổ chức lưu ký phụ để lưu ký các tài sản ở nước ngoài của công ty đầu tư chứng khoán được đầu tư phù hợp với quy định pháp luật. Hoạt động ủy quyền lưu ký phải tuân thủ các quy định sau:
a) Tổ chức lưu ký phụ phải là thành viên lưu ký theo quy định của pháp luật nước ngoài;
b) Hoạt động ủy quyền lưu ký phải được thực hiện trên cơ sở hợp đồng giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Hợp đồng phải quy định rõ quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm giữa ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ. Tổ chức lưu ký phụ chỉ thực hiện theo lệnh hoặc chỉ thị hợp pháp của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
c) Tài sản lưu ký phải được xác định rõ là tài sản của công ty đầu tư chứng khoán mà ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cung cấp dịch vụ;
d) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm kiểm tra, giám sát hoạt động của tổ chức lưu ký phụ cũng như chịu mọi chi phí phát sinh liên quan tới việc ủy quyền thực hiện các hoạt động giám sát, lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Tổ chức lưu ký phụ ở nước ngoài có quyền tái lưu ký tài sản tại tổ chức lưu ký chứng khoán mà họ là thành viên, theo quy định của nước sở tại. Tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được tổ chức lưu ký phụ đăng ký quyền sở hữu thuộc về công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật liên quan;
e) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có đầy đủ thông tin về tất cả mọi tài sản thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán, bao gồm loại, khối lượng, nơi lưu ký, tổ chức lưu ký. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo đảm tài sản của công ty đầu tư chứng khoán phải được đăng ký, lưu ký và ghi nhận sao cho có thể luôn nhận diện được là thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán .
2. Trách nhiệm của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong hoạt động lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán:
a) Yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có) thực hiện việc đăng ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong thời gian sớm nhất theo các điều khoản hợp đồng kinh tế giữa công ty đầu tư chứng khoán và đối tác và theo các quy định của pháp luật liên quan; bảo đảm toàn bộ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, phát sinh trên lãnh thổ Việt Nam phải được đăng ký sở hữu thuộc công ty đầu tư chứng khoán và lưu ký đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát theo nguyên tắc sau:
- Trường hợp tài sản có đăng ký sở hữu, thì đăng ký, ghi nhận dưới tên chủ sở hữu là công ty đầu tư chứng khoán, trừ trường hợp tài sản phải đăng ký, ghi nhận dưới tên của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc tổ chức lưu ký phụ hoặc công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật có liên quan, đồng thời, lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát. Bản gốc các tài liệu pháp lý xác nhận quyền sở hữu tài sản phải được lưu ký và gửi kho quỹ đầy đủ tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trừ trường hợp là chứng khoán đã đăng ký, lưu ký tập trung. Trường hợp tài sản là bất động sản, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải bảo đảm có đầy đủ tài liệu pháp lý về quyền sở hữu, quyền sử dụng theo quy định. Trường hợp là chứng khoán phát hành dưới hình thức ghi sổ, hoặc việc chuyển quyền sở hữu cho công ty đầu tư chứng khoán chưa hoàn tất, hợp đồng mua bán gốc và giao dịch thanh toán mua phải được lưu ký tại ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
Trường hợp tài sản không được đăng ký sở hữu, hoặc chưa được kịp thời chuyển quyền sở hữu cho công ty đầu tư chứng khoán trong thời hạn quy định tại các thỏa thuận phát hành, hợp đồng chuyển nhượng, hợp đồng đầu tư hoặc các hợp đồng kinh tế tương đương, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm xác nhận rõ về tình trạng lưu ký và đăng ký tài sản này tại các báo cáo định kỳ được lập theo quy định có liên quan tại khoản 1 Điều 35, khoản 1 Điều 36 Thông tư này, đồng thời gửi thông báo bằng văn bản cho hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán.
- Trường hợp là loại tài sản không có đăng ký sở hữu, thì ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối soát với tổ chức tiếp nhận vốn đầu tư, tổ chức phát hành, tổ chức quản lý sổ đăng ký cổ đông hoặc các tổ chức tương đương khác về khối lượng, giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm việc lưu ký tài sản tuân thủ quy định tại điểm e khoản 1 Điều này.
- Trường hợp là tiền gửi ngân hàng, ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có quyền và trách nhiệm yêu cầu công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có) cung cấp đầy đủ thông tin về các hợp đồng tiền gửi, các tài khoản tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát có trách nhiệm định kỳ hàng tháng đối soát số dư tài khoản tiền gửi, giá trị các hợp đồng tiền gửi với các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Quản lý và lưu ký tài sản của công ty đầu tư chứng khoán tách biệt với tài sản của các tổ chức, cá nhân khác, kể cả với tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát;
c) Trừ trường hợp công ty đầu tư chứng khoán tự quản lý vốn, công ty quản lý quỹ là đại diện được ủy quyền thực hiện các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Việc chuyển giao tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong hoạt động đầu tư, thoái vốn đầu tư chỉ được thực hiện theo chỉ thị bằng văn bản của công ty quản lý quỹ, người điều hành quỹ theo đúng quy định tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;
d) Việc thanh toán các giao dịch chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch phải tuân thủ các nguyên tắc giao chứng khoán đồng thời với thanh toán tiền và các nguyên tắc bù trừ, thanh toán theo quy định của pháp luật. Mọi giao dịch chuyển khoản, thanh toán tiền, chuyển giao tài sản đều phải thực hiện đúng đến các đối tác giao dịch của công ty đầu tư chứng khoán, các tài khoản của công ty đầu tư chứng khoán. Giá trị thanh toán phải phù hợp với khối lượng tài sản, giá và đúng với số tiền ghi trong các chứng từ thanh toán;
đ) Thực hiện đúng, đầy đủ và kịp thời, theo lệnh, chỉ thị hợp pháp của công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có), để thực thi đầy đủ, kịp thời các quyền và nghĩa vụ liên quan đến quyền sở hữu tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, kể cả các thủ tục thanh, quyết toán thuế đối với công ty đầu tư chứng khoán;
e) Xác nhận các báo cáo về tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm khối lượng tài sản trong báo cáo là đúng, đầy đủ, chính xác với thực trạng tài sản lưu ký tại ngân hàng;
g) Tham gia và cung cấp đầy đủ các thông tin tại các cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán; các cuộc họp hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán nhưng không có quyền biểu quyết.
3. Tài sản của công ty đầu tư chứng khoán dưới dạng vật chất hoặc phi vật chất, đăng ký sở hữu dưới tên của công ty đầu tư chứng khoán hoặc không dưới tên công ty đầu tư chứng khoán (trong trường hợp tài sản không đăng ký sử hữu theo qy định của pháp luật), được lưu ký tại nhân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát và tổ chức lưu ký phụ (nếu có), là thuộc sở hữu của công ty đầu tư chứng khoán, không phải là tài sản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát hoặc công ty quản lý quỹ. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để thanh toán, bảo lãnh thanh toán cho các khoản nợ của mình hoặc cho bên thứ ba, kể cả cho công ty quản lý quỹ.
4. Các giao dịch cho công ty đầu tư chứng khoán trên tài khoản của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, kể cả các hoạt động nhận tiền, thanh toán giao dịch, nhận cổ tức, lãi trái phiếu và các khoản thu nhập khác, phải được xác định rõ là thuộc về công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp giao dịch trên tài khoản hoặc đứng danh của tổ chức lưu ký phụ theo pháp luật có liên quan, các giao dịch này và tài sản trong giao dịch phải được xác định rõ là thuộc về công ty đầu tư chứng khoán, thông qua ngân hàng giám sát.
5. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải có hệ thống kỹ thuật phù hợp để tự động tiếp nhận, theo dõi, thực hiện và hạch toán các giao dịch liên quan tới tài sản trên tài khoản của công ty đầu tư chứng khoán, ngoại trừ trường hợp có những chỉ thị cụ thể khác bằng văn bản của công ty quản lý quỹ. Hệ thống này phải đảm bảo đáp ứng các nội dung cơ bản sau:
a) Có sổ sách kế toán để ghi nhận toàn bộ, đầy đủ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Mọi thay đổi liên quan tới tài sản cũng phải được phản ánh đầy đủ, chính xác, kịp thời;
b) Thu, chi, hạch toán cổ tức, lãi trái phiếu, lãi vốn và các khoản thu nhập;
c) Thực hiện các bút toán, thanh toán các khoản chi;
d) Nhận và thực hiện các bút toán ghi sổ vào tài khoản chứng khoán từ các đợt phát hành thêm, tái cơ cấu tổ chức phát hành và các hoạt động điều chỉnh khác có liên quan.
6. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư chứng khoán trong trường hợp làm thất thoát tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đã lưu ký tại ngân hàng, kể cả trong trường hợp do lỗi hoặc hành vi lừa đảo của nhân viên của ngân hàng, hoặc do sự cẩu thả, không cẩn thận của ngân hàng.
7. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chịu trách nhiệm bồi thường đầy đủ cho công ty đầu tư chứng khoán trong trường hợp tổ chức lưu ký phụ làm thất thoát tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, trừ trường hợp;
a) Thuộc các trường hợp bất khả kháng, nằm ngoài sự kiểm soát của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, mà đã được quy định rõ về việc miễn trừ trách nhiệm đối với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát trong các trường hợp này tại hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;
b) Tổ chức lưu ký phụ có trách nhiệm bồi thường cho công ty đầu tư chứng khoán và hợp đồng lưu ký phụ có điều khoản cho phép công ty quản lý quỹ (nếu có) thay mặt cho công ty đầu tư chứng khoán yêu cầu tổ chức lưu ký phụ phải bồi thường theo hợp đồng;
c) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đã thực hiện đầy đủ trách nhiệm thẩm định và các hoạt động liên quan tới việc ủy quyền theo đúng quy định của pháp luật.
Điều 33. Hoạt động giám sát của ngân hàng giám sát
1. Phạm vi giám sát chỉ hạn chế trong các hoạt động của công ty quản lý quỹ mà có liên quan tới công ty đầu tư chứng khoán mà ngân hàng thực hiện chức năng giám sát.
2. Trách nhiệm của ngân hàng giám sát trong hoạt động giám sát đầu tư của công ty quản lý quỹ đối với tài sản của công ty đầu tư chứng khoán:
a) Phối hợp với công ty quản lý quỹ định kỳ rà soát quy trình nội bộ về nguyên tắc, phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán; giám sát việc xác định giá tài sản ròng; kiểm tra, bảo đảm giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán là tính đúng, chính xác và phù hợp quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
b) Giám sát hoạt động đầu tư và các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán, kiểm tra lại bảo đảm loại tài sản đầu tư, cơ cấu danh mục đầu tư là phù hợp với các quy định về hạn chế đầu tư, hạn chế vay theo quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán; giám sát các giao dịch tài sản giữa công ty đầu tư chứng khoán với công ty quản lý quỹ và người có liên quan, bảo đảm phù hợp với quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
Trong trường hợp phát hiện vi phạm các quy định của pháp luật, ngân hàng giám sát phải báo cáo ngay cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo cho công ty quản lý quỹ trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ, kể từ khi phát hiện sự việc đồng thời yêu cầu công ty quản lý quỹ thực hiện sửa lỗi hoặc thực hiện các hoạt động khắc phục hậu quả của các hành vi vi phạm này trong thời hạn quy định;
c) Giám sát việc tổ chức thực hiện, kiểm tra kết quả hợp nhất, sáp nhập, giải thể, thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán;
d) Giám sát, bảo đảm tính hợp pháp và chỉ thanh toán từ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán các khoản chi phù hợp với quy định của pháp luật và các quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
đ) Giám sát các hoạt động khác của công ty quản lý quỹ trong việc quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán theo đúng quy định tại Điều 98 Luật Chứng khoán, các quy định có liên quan tại Thông tư này và các văn bản hướng dẫn luật chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
e) Xác nhận các báo cáo về giá trị tài sản ròng, hoạt động đầu tư, danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán.
3. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm lập và lưu trữ trong thời gian mười (10) năm các hồ sơ, chứng từ dưới dạng văn bản và tệp dữ liệu điện tử nhằm xác nhận việc tuân thủ trong hoạt động của ngân hàng giám sát đối với công ty quản lý quỹ theo các quy định của pháp luật theo quy định tại phụ lục số 16 ban hành kèm theo Thông tư này. Các tài liệu này phải được cung cấp theo yêu cầu bằng văn bản của Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước.
4. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác những thông tin cần thiết cho công ty quản lý quỹ, tổ chức kiểm toán được chấp thuận (theo yêu cầu bằng văn bản của công ty quản lý quỹ) để các tổ chức này thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật, điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
5. Ngân hàng giám sát có quyền yêu cầu công ty quản lý quỹ kịp thời cung cấp các tài liệu, thông tin cần thiết và nếu có liên quan để ngân hàng giám sát có thể thực hiện đầy đủ quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật. Ngân hàng giám sát có trách nhiệm bảo mật theo quy định của pháp luật đối với mọi tài liệu, thông tin nhận được từ công ty quản lý quỹ.
6. Ngân hàng giám sát được cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán cho công ty quản lý quỹ. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng tại ngân hàng giám sát phải tách biệt về tổ chức nhân sự, hệ thống cơ sở dữ liệu điện tử khách hàng, đối với các bộ phận thực hiện chức năng giám sát và các bộ phận kinh doanh khác của ngân hàng giám sát. Bộ phận cung cấp dịch vụ xác định giá trị tài sản ròng phải có nhân viên có bằng kế toán trưởng hoặc chứng chỉ kiểm toán hoặc kế toán hoặc các chứng chỉ quốc tế trong lĩnh vực kế toán ACCA, CPA, CA, ACA.
7. Trường hợp công ty quản lý quỹ không thực hiện các hoạt động nhằm khôi phục vị thế công ty đầu tư chứng khoán trong thời gian quy định tại khoản 6, khoản 7 Điều 10 Thông tư này, ngân hàng giám sát có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày ngân hàng giám sát gửi thông báo cho công ty quản lý quỹ. Trong trường hợp này, ngân hàng giám sát có quyền chỉ thực hiện các lệnh, chỉ thị giao dịch hợp pháp của công ty quản lý quỹ mà không dẫn tới cơ cấu danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán vi phạm các quy định của pháp luật và các quy định khác tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
Điều 34. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khoán
1. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu tư chứng khoán trong các trường hợp sau:
a) Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Luật Chứng khoán;
b) Đơn phương chấm dứt hợp đồng lưu ký, hợp đồng giám sát;
c) Công ty đầu tư chứng khoán hết thời gian hoạt động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập;
d) Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán.
2. Trường hợp thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, công ty đầu tư chứng khoán có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và gửi kèm các tài liệu sau:
a) Giấy thông báo về việc thay thế ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký do công ty đầu tư chứng khoán, trong đó nêu rõ lý do thay thế; kèm theo bản cam kết của ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát về việc bàn giao đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản của công ty đầu tư chứng khoán cho ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;
b) Biên bản họp và quyết định của đại hội đồng cổ đông việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát, trong đó nêu rõ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát dự kiến thay thế; phê duyệt phương án chuyển đổi tài sản từ ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát cũ sang ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;
c) Hợp đồng nguyên tắc lưu ký, hợp đồng nguyên tắc giám sát ký với ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát thay thế;
d) Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán sửa đổi;
đ) Phương án bàn giao quyền, trách nhiệm giữa các ngân hàng, kể cả trong thời gian hai ngân hàng đang thực hiện việc chuyển giao và cách thức xử lý các vấn đề về quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan.
3. Hồ sơ quy định tại khoản 2 Điều này được lập thành một (01) bộ gốc kèm theo tệp dữ liệu điện tử. Bộ hồ sơ gốc được gửi trực tiếp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc gửi qua đường bưu điện.
4. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ quy định tại khoản 2 Điều này, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước điều chỉnh nội dung về việc thay đổi ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký tại giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán. Trường hợp từ chối, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
5. Trong các trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký được chuyển giao cho ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký khác theo quy định tại Điều 86 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chỉ chấm dứt hợp đồng sau khi đã hoàn tất việc chuyển giao toàn bộ quyền, nghĩa vụ cho ngân hàng thay thế. Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký thay thế phải lập và gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước biên bản bàn giao giữa hai ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký có xác nhận của công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán. \
6. Trong thời hạn mười (10) ngày, kể từ ngày hoàn tất việc thay thế ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát quy định tại khoản 3 Điều này, công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ (nếu có) có trách nhiệm công bố thông tin về việc thay đổi ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật liên quan.
7. Trường hợp ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát chuyển đổi tư cách pháp nhân, ngân hàng mới kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ đối với tài sản được lưu ký, giám sát tại ngân hàng cũ.
Chương V
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO
Điều 35. Thông tin cho nhà đầu tư và chế độ báo cáo của công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn
1. Công ty quản lý quỹ định kỳ gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước các báo cáo sau:
a) Báo cáo định kỳ hàng tuần về thay đổi giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng theo mẫu tại phụ lục số 17 ban hành kèm theo Thông tư này;
b) Báo cáo về hoạt động đầu tư (bao gồm cả thông tin tài sản) của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác vốn định kỳ hàng tháng, quý, năm theo mẫu quy định tại phụ lục số 18 ban hành kèm theo Thông tư này;
c) Báo cáo tổng kết về hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác vốn bán niên và cả năm, bao gồm các nội dung cơ bản quy định tại phụ lục số 19 ban hành kèm theo Thông tư này;
d) Bản cáo bạch, bản cáo bạch tóm tắt; báo cáo tài chính quý, bán niên, báo cáo tài chính năm đã kiểm toán của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ ủy thác quản lý vốn;
2. Các tài liệu quy định tại khoản 1 Điều này phải được cung cấp miễn phí cho cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty quản lý quỹ, hoặc gửi trực tiếp qua thư điện tử cho cổ đông hoặc các hình thức khác quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán đại chúng, bản cáo bạch.
3. Cổ đông có thể từ chối tiếp nhận các tài liệu quy định tại khoản 2 Điều này. Trường hợp cổ đông có yêu cầu, công ty quản lý quỹ phải cung cấp quy trình quản trị rủi ro, nêu rõ các hạn chế đầu tư, phương pháp phòng ngừa và quản lý rủi ro sử dụng để quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng.
4. Công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn phải cung cấp thông tin cho nhà đầu tư và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước:
a) Các báo cáo quy định tại điểm b, d khoản 1 Điều này;
b) Báo cáo về hoạt động chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông của công ty trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ khi hoàn tất việc chuyển nhượng. Báo cáo nêu chi tiết về danh sách cổ đông (trước và sau khi chuyển nhượng); số cổ phần (trước và sau khi chuyển nhượng); tỷ lệ sở hữu cổ phần (trước và sau khi chuyển nhượng); mức thay đổi cổ phần; hình thức chuyển nhượng cổ phần.
5. Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ tự quản lý vốn phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước những sự kiện sau:
a) Thay đổi, bổ nhiệm mới thành viên hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc, nhân viên nghiệp vụ của công ty đầu tư chứng khoán. Báo cáo về việc thay đổi, tuyển dụng, bổ nhiệm nhân sự phải kèm theo hồ sơ cá nhân của nhân sự thay thế và các tài liệu có liên quan xác minh nhân sự thay thế đáp ứng điều kiện theo quy định;
b) Sửa đổi, bổ sung điều lệ; bản cáo bạch. Báo cáo phải gửi kèm bản sửa đổi, bổ sung điều lệ; bản cáo bạch.
c) Các sự kiện có thể gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tài chính, hoạt động công ty đầu tư chứng khoán.
6. Thời hạn nộp các báo cáo:
a) Đối với báo cáo tháng, trong thời hạn năm (05) ngày kể từ ngày kết thúc tháng;
b) Đối với báo cáo quý, trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày kết thúc quý;
c) Đối với báo cáo bán niên, trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày kết thúc quý II;
d) Đối với báo cáo năm, trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính;
đ) Đối với các sự kiện nêu tại khoản 5 Điều này là ba (03) ngày kể từ khi xảy ra sự kiện đó.
7. Ngoài các trường hợp báo cáo quy định tại Điều này, trong trường hợp cần thiết, nhằm bảo vệ lợi ích chung và lợi ích cổ đông, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước có thể yêu cầu công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán báo cáo về hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán.
8. Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn bốn mươi tám (48) giờ, kể từ khi nhận được yêu cầu báo cáo quy định tại khoản 7 Điều này.
Điều 36. Chế độ báo cáo của ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký
1. Ngân hàng giám sát phải lập và gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo giám sát tháng, quý, năm về hoạt động quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán đại chúng do công ty quản lý quỹ thực hiện theo mẫu quy định tại phụ lục số 20 ban hành kèm theo Thông tư này. Báo cáo giám sát của ngân hàng giám sát phải đánh giá việc tuân thủ các quy định của pháp luật, quy định tại điều lệ công ty như sau:
a) Đánh giá tính tuân thủ của công ty quản lý quỹ trong hoạt động đầu tư, giao dịch của công ty đầu tư chứng khoán;
b) Đánh giá việc xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, trong đó nêu chi tiết những trường hợp định giá sai tài sản (nếu có);
c) Việc chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán;
d) Các vi phạm (nếu có) của công ty quản lý quỹ và kiến nghị hướng giải quyết, khắc phục.
2. Ngân hàng giám sát có nghĩa vụ báo cáo Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể từ khi vi phạm được phát hiện trong các trường hợp sau:
a) Công ty quản lý quỹ vi phạm các quy định pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán;
b) Thiệt hại từ hoạt động quản lý tài sản do công ty quản lý quỹ gây ra là quá lớn và chi phí giải quyết hậu quả là quá cao;
c) Các trường hợp khác theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
3. Ngân hàng lưu ký, ngân hàng giám sát phải tuân thủ quy định áp dụng đối với công ty quản lý quỹ tại khoản 6, 7, 8 Điều 35 Thông tư này.
Chương VI
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 37. Hiệu lực thi hành
Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 07 năm 2013.
Điều 38. Tổ chức thực hiện
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, các công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, lưu ký và các tổ chức, cá nhân có liên quan đến hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm tổ chức thực hiện.

Nơi nhận:
- Văn phòng Chính phủ;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Quốc hội;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng BCĐ TW về phòng chống tham nhũng;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
- HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Viện KSNDTC, Tòa án NDTC;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Công báo;
- Cục Kiểm tra văn bản - Bộ Tư pháp;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Chính phủ;
- Website Bộ Tài chính;
- Lưu: VT, UBCK.

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG




Trần Xuân Hà

Phụ lục số 01

Mẫu giấy đăng ký chào bán/phát hành cổ phiếu công ty đầu tưchứng khoán ra công chúng

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

Giấy đăng ký chào bán/phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán 

 

 Kính gửi:  Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước

 

I. Chúng tôi là:

- Công ty quản lý quỹ: (tên công ty)

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

Đăng ký chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng với các nội dung  sau:

 

1. Thông tin về công ty đầu tư chứng khoán

          - Tên của công ty đầu tư chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có))

          - Mục tiêu đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán:

..........................

- Chiến lược đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán:

.................................

        2. Thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán (nếu có):

        3. Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán:

        4. Số lượng cổ phiếu chào bán tối thiểu (nếu có):

        5. Giá chào bán dự kiến:

        6. Tổng vốn huy động dự kiến:

        7. Thời gian dự kiến chào bán:

        8. Thời gian đăng ký mua cổ phiếu dự kiến: từ ngày .... đến ngày .....

        9. Phương thức phân phối:

II. Thông tin về các bên liên quan: (ngân hàng giám sát, tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)…)

  1. Ngân hàng giám sát:

- Tên ngân hàng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ..... do NHNN cấp ngày...........

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

          2. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có):

- Tên công ty chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có)):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

 

3. Đại lý phân phối:

- Tên công ty chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có)):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

 

          Chúng tôi đảm bảo rằng những thông tin trong hồ sơ này là chính xác, đầy đủ và đúng sự thật, không có thông tin giả mạo hoặc chưa đầy đủ có thể làm cho người mua cổ phiếu chịu thiệt hại.

          Chúng tôi cam kết:

          Nghiên cứu và nghiêm chỉnh tuân theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

          Không công bố thông tin dưới mọi hình thức về việc chào bán cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng trước khi được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán.

 

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 02

Mẫu thông báo chào bán/phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán)

 

THÔNG BÁO CHÀO BÁN/PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU

CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

 

1. Công ty quản lý quỹ:

- Tên công ty (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

2. Ngân hàng giám sát:

- Tên ngân hàng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ..... do NHNN cấp ngày...........

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

3. Cổ phiếu chào bán/phát hành

- Tên công ty đầu tư chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, têng tiếng Anh):

- Số lượng cổ phiếu đăng ký chào bán/phát hành

- Số lượng cổ phiếu chào bán tối  thiểu (nếu có):

- Mệnh giá:

- Giá chào bán:

- Số lượng/giá trị đăng ký mua tối thiểu (nếu có):

4. Hiệu lực đăng ký chào bán/phát hành (90 ngày, kể từ ngày chứng nhận đăng ký chào bán/phát hành có hiệu lực):

Từ ngày.../......../........  tới ngày......./......./..........

5. Thời hạn nhận đăng ký mua/thanh toán: từ ngày  ....../......./.....  tới ngày ...../..../.......

(tối thiểu 20 ngày và trong thời hạn giấy chứng nhận đăng ký chào bán/phát hành có hiệu lực)

6. Địa điểm nhận đăng ký mua cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán (địa điểm phân phối):

7. Ngân hàng giám sát mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán

8. Hình thức thanh toán:

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)


Phụ lục số 03

Mẫu điều lệ công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 07 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán)

 

ĐIỀU LỆ  CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

1. CĂN CỨ PHÁP LÝ

  1. Luật Chứng khoán
  2. Nghị định ...
  3. Thông tư ....

2. CÁC ĐỊNH NGHĨA

Trừ khi ngữ cảnh có quy định khác đi, những từ và cụm từ dưới đây sẽ mang nghĩa như  sau:

“Công ty đầu tư chứng khoán ….”

Là công ty đầu tư chứng khoán thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.

 

“Công ty quản lý quỹ.... ”

 

(Sau đây gọi tắt là công ty quản lý quỹ ...), được thành lập theo giấy phép thành lập và hoạt động số ....... thực hiện các ngành nghề kinh doanh như....... công ty quản lý quỹ được cổ đông ủy thác quản lý công ty đầu tư chứng khoán, có quyền và nghĩa vụ theo quy đinh tại ....điều lệ này.

 

"Ngân hàng giám sát...."

 

(Sau đây gọi tắt là ngân hàng....) là ngân hàng thành lập theo giấy phép số .... cấp bởi Ngân hàng Nhà nước Việt Nam theo Luật các tổ chức tín dụng và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số .. bởi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, thực hiện các nghiệp vụ: bảo quản, lưu ký các chứng khoán, các hợp đồng kinh tế, các chứng từ có liên quan đến tài sản của công ty đầu tư chứng khoán . ...đồng thời giám sát hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng giám sát được quy định tại điều...của điều lệ này.

 

“Công ty kiểm toán.....”

 

(Sau đây gọi tắt là công ty kiểm toán), là công ty kiểm toán độc lập được chấp thuận, thực hiện việc kiểm toán hàng năm tài sản của công ty đầu tư chứng khoán... .

 

“Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán ...”

Bao gồm văn bản này, các phụ lục đính kèm và các sửa đổi bổ sung hợp pháp (nếu có)

 

“Bản cáo bạch”

 

Là tài liệu hoặc dữ liệu điện tử công khai những thông tin chính xác, trung thực, khách quan liên quan đến việc chào bán/phát hành hoặc niêm yết cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán .

 

“Hợp đồng giám sát”

 

Là hợp đồng được ký kết giữa công ty đầu tư chứng khoán và công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát được thông qua bởi đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán  ...

 

“Cổ đông”

 

Là cá nhân, tổ chức trong nước và nước ngoài nắm giữ cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán  ...

 

“Đại hội đồng cổ đông”

 

 

 

 

Là đại hội của cổ đông có quyền biểu quyết được tổ chức thường kỳ hoặc bất thường để thông qua các vấn đề quan trọng có liên quan đến công ty đầu tư chứng khoán  ..... Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty đầu tư chứng khoán  ....

 

“Hội đồng quản trị”

Là những người đại diện cho cổ đông được đại hội đồng cổ đông bầu ra để thay mặt cổ đông thực hiện việc giám sát các hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán  ...., công ty quản lý quỹ .... và ngân hàng giám sát.

 

“Vốn điều lệ”

Là tổng số vốn bằng tiền do tất cả cổ đông thực góp và được ghi trong điều lệ này.

 

“Cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán  ....”

 

(Sau đây gọi là cổ phiếu) là loại chứng khoán do công ty quản lý quỹ ... đại diện cho công ty đầu tư chứng khoán phát hành, xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông đối với tài sản hoặc vốn của công ty đầu tư chứng khoán  ... theo tỷ lệ tương ứng với số cổ phần của cổ đông đó trong vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán  ....

“Giá bán”

 

 

 

“Phí quản lý công ty đầu tư chứng khoán ”

 

 

“Phí thưởng”

Là mệnh giá (trong đợt chào bán lần đầu ra công chúng) cộng thêm phí phát hành đã quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán  ….

 

Là phí phải trả cho công ty quản lý quỹ cung cấp dịch vụ quản lý công ty đầu tư chứng khoán đã được quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán .....

 

Là phí mà công ty đầu tư chứng khoán ..... phải trả cho công ty quản lý quỹ, nếu giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán trong giai đoạn tính thưởng hoạt động quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán vượt quá chỉ số tham chiếu môt tỷ lệ phần trăm nhất định quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

 

“Phí phát hành”

Là phí mà công ty đầu tư chứng khoán phải trả cho công ty quản lý quỹ để trang trải những chi phí cho việc phát hành cổ phiếu ra công chúng. Phí này được cộng vào mệnh giá một cổ phiéu … và thu khi phát hành và không vượt quá mức tối đa là ...%  mệnh giá cổ phiếu…

 

“Cổ tức ”

 

Là số lợi nhuận còn lại của công ty đầu tư chứng khoán sau khi trừ đi các chi phí hợp lệ và được đại hội đồng cổ đông quyết định chia theo tỷ lệ sở hữu của cổ đông.

 

 

 

“Năm tài chính”

Kỳ kế toán năm là mười hai tháng, tính từ ngày… tháng ….. đến hết ngày ….. tháng ……. năm dương lịch. Năm tài chính đầu tiên của công ty đầu tư chứng khoán... sẽ được tính từ ngày công ty đầu tư chứng khoán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho đến hết ngày ...... tháng ...... năm .......

 

“Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán ”

 

Là tổng giá trị các tài sản và các khoản đầu tư do công ty đầu tư chứng khoán ...sở hữu trừ đi các nghĩa vụ nợ của công ty đầu tư chứng khoán  ... tại thời điểm định giá.

 

“Ngày định giá”

Là ngày ấn định để công ty quản lý quỹ … xác định giá trị tài sản ròng trên cổ phiếu…

(Việc định giá được thực hiện định kỳ ít nhất một tuần 01 lần đối với công ty đầu tư chứng khoán đại chúng  theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán)

 

“Người có liên quan”

 

Theo khoản 34 Điều 6 Luật Chứng khoán

 

“Các định nghĩa khác”

 

Các định nghĩa khác (nếu có) sẽ được hiểu như quy định trong luật chứng khoán và các văn bản khác có liên quan....

Chương I  

CÁC ĐIỀU KHOẢN CHUNG

 

Điều 1. Tên và địa chỉ liên hệ

Giới thiệu tên và địa chỉ công ty đầu tư chứng khoan

Tên bằng tiếng Việt:

Tên bằng tiếng Anh:

Tên viết tắt:

Địa chỉ liên hệ:

Điều 2. Thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

 

Điều 3.Nguyên tắc tổ chức

 

Điều 4. Tổng vốn huy động và số lượngcổ phiếu…. chào bán

 

Điều 5. Chỉ định đại diện huy động vốn và chào bán cổ phiếu

Đại diện theo pháp luật của công ty quản lý quỹ

 

Điều 6. Công ty quản lý quỹ

- Tên công ty:

- Giấy phép thành lập và hoạt động số:                  Nơi cấp:           Ngày cấp:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                                    Fax:

 

Điều 7. Ngân hàng giám sát

 

- Tên ngân hàng:

- Giấy phép thành lập số:                               Nơi cấp:                     Ngày cấp

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký số:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                                    Fax:

Chương II

CÁC QUY ĐỊNH VỀ MỤC TIÊU, CHÍNH SÁCH VÀ HẠN CHẾ ĐẦU TƯ

 

Điều 8. Mục tiêu đầu tư

 

Điều 9. Chiến lược đầu tư

1. Chiến lược đầu tư

2. Cơ cấu danh mục đầu tư

3. Lĩnh vực, ngành nghề dự định đầu tư

- Công ty đầu tư chứng khoán đầu tư vào các lĩnh vực, ngành nghề mà pháp luật không cấm;

- Các lĩnh vực đầu tư cụ thể bao gồm:

4. Công ty đầu tư chứng khoán được phép đầu tư vào các tài sản tài chính sau đây tại Việt Nam:

  1. Gửi tiền tại các ngân hàng thương mại theo quy định của pháp luật ngân hàng;
  2. Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm giấy tờ có giá, công cụ chuyển nhượng theo quy định trong lĩnh vực ngân hàng;
  3. Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương;
  4. Cổ phiếu niêm yết, cổ phiếu đăng ký giao dịch, trái phiếu niêm yết trên Sở giao chứng khoán của Việt Nam;

đ) Cổ phiếu chưa niêm yết, cổ phiếu chưa đăng ký giao dịch của công ty đại chúng; trái phiếu chưa niêm yết của các tổ chức phát hành hoạt động theo pháp luật Việt Nam; cổ phiếu của công ty cổ phần, phần vốn góp tại công ty trách nhiệm hữu hạn;

e) Các chứng khoán khác theo quy định của pháp luật và hướng dẫn của Bộ Tài chính.

5. Công ty đầu tư chứng khoán chỉ được gửi tiền và đầu tư công cụ thị trường tiền tệ quy định tại điểm a và điểm b khoản 4 Điều này tại các ngân hàng thương mại đã được hội đồng quản trị phê duyệt.

Điều 10. Hạn chế đầu tư

1. Vốn và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán khi được đầu tư phải tuân thủ các quy định sau:

  1. Không đầu tư quá mười lăm phần trăm (15%) tổng giá trị chứng khoán đang lưu hành của một tổ chức phát hành, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;
  2. Không đầu tư  quá hai mươi phần trăm (20%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào các loại chứng khoán và các tài sản quy định tại điểm a và điểm b khoản 4 Điều 9 Thông tư này mà được phát hành bởi cùng một tổ chức, ngoại trừ trái phiếu Chính phủ;
  3. Không đầu tư quá ba mươi phần trăm (30%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào các tài sản quy định tại điểm a, b, d, đ và e khoản 4 Điều 9 Thông tư này mà phát hành bởi một tổ chức hoặc một nhóm công ty có quan hệ sở hữu với nhau;
  4. Không đầu tư quá mười phần trăm (10%) tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán vào bất động sản và các tài sản tài chính quy định tại điểm đ khoản 4 Điều 9 Thông tư này;

đ) Không được sử dụng vốn và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để cho vay, bảo lãnh cho các khoản vay, trừ trường hợp đầu tư tiền gửi  theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 9; không được sử dụng tài sản của công ty đầu tư chứng khoán để thực hiện các giao dịch vay mua tài sản, giao dịch ký quỹ chứng khoán, cho vay tài sản để bán, cho vay chứng khoán để bán (bán khống);

e) Không đầu tư vào cổ phiếu của chính công ty đầu tư chứng khoán đó, đầu tư vào các quỹ đầu tư chứng khoán, công ty đầu tư chứng khoán khác thành lập và hoạt động tại Việt nam;

g) Trường hợp công ty đầu tư chứng khoán đăng ký là nhà đầu tư nước ngoài, trong hoạt động đầu tư, công ty đầu tư chứng khoán còn phải tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan về hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài.

2.  Công ty quản lý quỹ không được vay để tài trợ cho hoạt động của quỹ, trừ trường hợp vay ngắn hạn để trang trải các chi phí cần thiết cho quỹ. Tổng giá trị các khoản vay ngắn hạn của quỹ không được quá năm phần trăm (5%) giá trị tài sản ròng của quỹ tại mọi thời điểm và thời hạn vay tối đa là ba mươi (30) ngày.

3. Trừ trường hợp quy định tại điểm đ, e khoản 4 Điều 9 Thông tư này, cơ cấu đầu tư của quỹ được phép sai lệch nhưng không quá mười lăm phần trăm (15%) so với các hạn chế đầu tư quy định tại khoản 4 Điều 9 Thông tư này và chỉ do các nguyên nhân sau:

  1. Biến động giá trên thị trường của tài sản trong danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khóa;
  2. Thực hiện các khoản thanh toán hợp pháp của công ty đầu tư chứng khoán;
  3. Hoạt động hợp nhất, sáp nhập, mua cổ phiếu quỹ, chào mua công khai chứng khoán của các tổ chức phát hành;
  4. Công ty đầu tư chứng khoán mới được đăng ký thành lập hoặc tăng vốn hoặc hợp nhất công ty đầu tư chứng khoán, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán mà thời gian hoạt động không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực;

đ) Công ty đầu tư chứng khoán đang trong thời gian thanh lý tài sản để giải thể.

          4. Trong thời hạn ba (03) tháng, kể từ ngày sai lệch phát sinh do các nguyên nhân quy định tại điểm a, b, c khoản 3 Điều này, công ty quản lý quỹ phải hoàn tất việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, bảo đảm phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều này. 

          5. Trường hợp sai lệch là do công ty quản lý quỹ không tuân thủ các hạn chế đầu tư theo quy định của pháp luật hoặc điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì phải điều chỉnh lại danh mục đầu tư trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày phát hiện ra sai lệch. Công ty quản lý quỹ phải bồi thường thiệt hại cho công ty đầu tư chứng khoán (nếu có) và chịu mọi chi phí phát sinh liên quan đến việc điều chỉnh lại danh mục đầu tư. Nếu phát sinh lợi nhuận, phải hạch toán ngay mọi khoản lợi nhuận có được cho công ty đầu tư chứng khoán.

6. Khi thực hiện các giao dịch mua, bán tài sản cho công ty đầu tư chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ các quy định sau:

  1. Đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán, các giao dịch phải được thực hiện thông qua hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch Chứng khoán;

b) Đối với các tài sản không phải là chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch, hoặc trong các giao dịch thỏa thuận, công ty quản lý quỹ phải lấy ý kiến chấp thuận bằng văn bản của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán về khoảng giá dự kiến thực hiện, thời điểm giao dịch, đối tác, loại tài sản giao dịch trước khi thực hiện giao dịch.

Điều 11. Phương pháp lựa chọn đầu tư

  1. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với các công cụ thị trường tiền tệ
  2. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với công cụ nợ
  3. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với cổ phiếu
  4. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với trái phiếu
  5. Phương pháp lựa chọn đầu tư đối với các công cụ khác

Chương III

CỔ ĐÔNG, SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG VÀ CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

 

Điều 12. Cổ đông

1. Cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán….  có thể là pháp nhân hay cá nhân trong và ngoài nước, sở hữu ít nhất là ….cổ phiếu… …. trở lên. Cổ đông không chịu trách nhiệm pháp lý hoặc có bổn phận gì khác với công ty đầu tư chứng khoán ngoài trách nhiệm trong phạm vi số cổ phiếu mà họ sở hữu.

2. Cổ đông là pháp nhân cử người đại diện hợp pháp đại diện cho số cổ phiếu mà mình sở hữu. Việc đề cử, hủy bỏ hay thay thế người đại diện này phải được thông báo bằng văn bản, do người đại diện theo pháp luật của nhà đầu tư là pháp nhân ký.

3. Hạn chế về tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán của nhà đầu tư nước ngoài.

 

Điều 13. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

  1. Cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:
  1. Quyền được đối xử công bằng. Mỗi cổ phiếu đều tạo cho người sở hữu quyền, nghĩa vụ, lợi ích ngang nhau;
  2. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu, trừ trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
  3. Quyền được tiếp nhận đầy đủ các thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
  4. Quyền và trách nhiệm tham gia các cuộc họp đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

đ) Nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phiếu trong thời hạn quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, bản cáo bạch và chỉ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài sản của công ty đầu tư chứng khoán trong phạm vi số tiền đã thanh toán đầy đủ khi mua cổ phiếu;

e) Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

  1. Cổ đông, hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phiếu đang lưu hành trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại điều lệ công ty có các quyền sau đây:

a)  Đề cử người vào hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục đề cử thực hiện theo quy định có liên quan của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán đối với công ty đại chúng;

b)  Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của hội đồng quản trị, báo cáo tài chính năm và các báo cáo của ngân hàng giám sát liên quan đến hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;

c) Yêu cầu công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

-  Có căn cứ xác thực về việc công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát vi phạm quyền của cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, hoặc nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát hoặc được giao bởi đại hội đồng cổ đông, gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;

- Hội đồng quản trị đã hết nhiệm kỳ trên sáu (06) tháng mà chưa được bầu thay thế;

- Các trường hợp khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

d)  Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng  giám sát giải trình các vấn đề bất thường liên quan đến tài sản và hoạt động quản lý, giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát phải có công văn trả lời cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu bằng văn bản.

đ) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty quản lý quỹ chậm nhất ba (03) ngày việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp điều lệ công ty đầu tư chứng khoán có quy định thời hạn khác;

e)  Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán phù hợp với các quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về chứng khoán áp dụng đối với công ty niêm yết.

            3. Yêu cầu, kiến nghị của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều này phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu còn hiệu lực hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phiếu nắm giữ và thời điểm nắm giữ của từng cổ đông, tổng số cổ phiếu của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phiếu đang lưu hành của công ty đầu tư chứng khoán; nội dung yêu cầu, kiến nghị; căn cứ và lý do. Trường hợp triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều này, phải kèm theo các tài liệu xác minh lý do việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường; hoặc các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát.

Điều 14. Sổ đăng ký cổ đông

  1. Trong thời hạn năm (05) ngày, kể từ ngày giấy phép thành lập và hoạt động hoặc giấy phép điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán có hiệu lực, công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xác nhận quyền sở hữu cho cổ đông công ty đầu tư chứng khoán đối với số lượng cổ phiếu đã  mua và lập sổ đăng ký cổ đông  với các nội dung chủ yếu sau:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty quản lý quỹ; tên, địa chỉ trụ sở chính của ngân hàng giám sát; tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán; mã chứng khoán niêm yết của công ty đầu tư chứng khoán (nếu đã có);

b) Tổng số cổ phiếu được quyền chào bán; tổng số cổ phiếu đã bán và giá trị vốn huy động được;

c) Danh sách cổ đông theo mẫu quy định tại phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này;

d) Ngày lập sổ đăng ký cổ đông.

  1. Thông tin về cổ đông tại sổ đăng ký cổ đông là căn cứ để chứng thực quyền sở hữu cổ phiếu của cổ đông đó.
  2. Công ty quản lý quỹ, hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán thực hiện việc đăng ký, lưu ký cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về đăng ký, lưu ký chứng khoán.

4. Sổ đăng kýcổ đông được lưu trữ tại trụ sở công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát hoặc nơi khác và phải được thông báo bằng văn bản cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước và tất cả các cổ đông biết.

Điều 15. Chuyển nhượng cổ phiếu

  1.  Công ty quản lý quỹ không có trách nhiệm mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông.
  2. Cổ đông có thể chuyển nhượng cổ phiếu thông qua giao dịch trên các Sở giao dịch chứng khoán sau khi công ty đầu tư chứng khoán được niêm yết theo quy định của pháp luật hiện hành và theo điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

Điều 16. Thừa kế cổ phiếu

  1. Việc thừa kế cổ phiếu phải phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành vê việc thừa kế. Công ty đầu tư chứng khoán… chỉ chấp nhận người thừa kế hợp pháp và không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tranh chấp nào liên quan đến việc thừa kế hoặc người thừa kế.
  2. Công ty quản lý quỹ hoặc ngân hàng giám sát sẽ đăng ký người thừa kế hợp pháp trong sổ đăng ký cổ đông sau khi người thừa kế đó đã cung cấp đầy đủ bằng chứng hợp pháp về việc thừa kế.

Điều 17. Giải pháp cho vấn đề thua lỗ của công ty đầu tư chứng khoán

 

Chương IV

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 18. Đại hội đồng cổ đông

  1. Đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ triệu tập và quyết định những nội dung sau:
    1. Sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, hợp đồng giám sát;
    2. Thay đổi chính sách, mục tiêu đầu tư; quyết định tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đầu tư chứng khoán; thay đổi phương án phân phối lợi nhuận; tăng mức phí trả cho công ty quản lý quỹ, ngân hàng  giám sát; thay thế công ty quản lý quỹ, ngân hàng  giám sát;
    3. Sáp nhập, hợp nhất; giải thể; tăng vốn; kéo dài thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán;
    4. Chấp thuận các hợp đồng, giao dịch giữa công ty đầu tư chứng khoán với cổ đông sở hữu trên 35% số cổ phiếu đang lưu hành, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông đó. Trong trường hợp này, cổ đông có quyền lợi liên quan không được biểu quyết. Hợp đồng, giao dịch được chấp thuận khi có số cổ đông đại diện cho tối thiểu 65% tổng số phiếu biểu quyết còn lại đồng ý;

đ)  Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm chủ tịch và thành viên hội đồng quản trị; quyết định mức thù lao và chi phí hoạt động của hội đồng quản trị; thông qua việc lựa chọn tổ chức kiểm toán được chấp thuận để kiểm toán báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức định giá độc lập (nếu có); thông qua các báo cáo tài chính, báo cáo về tài sản và hoạt động hàng năm của công ty đầu tư chứng khoán;

  1. Xem xét và xử lý vi phạm của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát và thành viên hội đồng quản trị gây tổn thất cho công ty đầu tư chứng khoán;

g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

  1. Chương trình và nội dung họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được công ty quản lý quỹ xây dựng theo quy định pháp luật về doanh nghiệp. Đại hội đồng cổ đông thường niên được tổ chức trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày có báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
  2. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán trong các trường hợp sau:
    1. Theo yêu cầu của ngân hàng  giám sát, hoặc hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán khi xét thấy là cần thiết vì quyền lợi của công ty đầu tư chứng khoán;
    2. Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại khoản 2 Điều 12 Thông tư này;
    3. Các trường hợp khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
  3. Việc tổ chức họp bất thường đại hội đồng cổ đông được thực hiện trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày công ty quản lý quỹ nhận được yêu cầu triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông. Chậm nhất mười lăm (15) ngày trước khi diễn ra cuộc họp đại hội đồng cổ đông, công ty quản lý quỹ phải gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước toàn bộ chương trình, nội dung họp và các tài liệu có liên quan đồng thời công bố thông tin về việc triệu tập họp bất thường đại hội đồng cổ đông, trong đó nêu rõ lý do và mục tiêu của cuộc họp.
  4. Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán như quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều này thì công ty quản lý quỹ phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty đầu tư chứng khoán (nếu có). Trường hợp công ty quản lý quỹ không triệu tập họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định tại khoản 3 Điều này trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, hội đồng quản trị hoặc ngân hàng giám sát thay thế công ty quản lý quỹ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Thông tư này.

Điều 19. Điều kiện, thể thức tiến hành họp đại hội đồng cổ đông    

1. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xây dựng và công bố trên trang thông tin điện tử của công ty quy trình nội bộ về điều kiện, trình tự, thủ tục triệu tập, thể thức tiến hành họp và thông qua quyết định tại đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, gồm các nội dung chính sau:

  1. Thông báo triệu tập cuộc họp đại hội, trong đó có thời hạn gửi thông báo và nhận phiếu biểu quyết trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản; thủ tục đăng ký tham dự đại hội;
  2. Phương thức bỏ phiếu; trình tự, thủ tục kiểm phiếu; thông báo kết quả bỏ phiếu;
  3. Lập và thông qua biên bản đại hội đồng cổ đông; thông báo nghị quyết đại hội đồng cổ đông ra công chúng; trình tự, thủ tục phản đối nghị quyết của đại hội đồng cổ đông.

2.  Cuộc họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán được tiến hành khi có số cổ đông tham gia đại diện cho ít nhất năm mươi mốt phần trăm (51%) tổng số cổ phiếu đang lưu hành. Hình thức tham gia có thể là trực tiếp, hoặc ủy quyền tham gia, hoặc tham gia họp trực tuyến thông qua các phương tiện truyền tin nghe, nhìn khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

3.  Quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất sáu mươi lăm phần trăm (65%) tổng số cổ phiếu của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận.

4. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này, cuộc họp lần thứ hai được triệu tập trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày cuộc họp lần thứ nhất dự định khai mạc. Trong trường hợp này, đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông tham dự.

5. Trừ trường hợp đại hội đồng cổ đông thường niên hoặc đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến về các vấn đề quy định tại điểm b, c, d khoản 1 Điều 18 Điều lệ này, công ty quản lý quỹ được lấy ý kiến cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán bằng văn bản, thay vì tổ chức họp đại hội đồng cổ đông. Nguyên tắc, nội dung, trình tự, thủ tục lấy ý kiến bằng văn bản phải được quy định rõ tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, phù hợp với các nguyên tắc tại quy định pháp luật về doanh nghiệp. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ phải tuân thủ thời hạn gửi phiếu và tài liệu họp cho cổ đông như trường hợp mời họp đại hội đồng cổ đông.

6. Trường hợp lấy ý kiến đại hội đồng cổ đông dưới hình thức bằng văn bản, thì quyết định của đại hội đồng cổ đông được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận.

7. Công ty quản lý quỹ và hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có trách nhiệm xem xét, bảo đảm các nghị quyết của đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán là phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp quyết định của đại hội đồng cổ đông là không phù hợp với quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán, thì phải tổ chức họp đại hội đồng cổ đông để lấy ý kiến lại hoặc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản.

8. Trong thời hạn bảy (07) ngày, sau khi kết thúc đại hội đồng cổ đông, hoặc sau ngày kết thúc việc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản theo quy định tại khoản 5 Điều này, công ty quản lý quỹ phải gửi biên bản và nghị quyết đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán cho ngân hàng giám sát, cung cấp cho cổ đông và công bố thông tin theo quy định pháp luật.

Chương V

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 20. Hội đồng quản trị

  1. Hội đồng quản trị có từ .... đến ..... thành viên, trong đó có ít nhất hai phần ba số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập, đáp ứng đầy đủ các điều kiện sau:

            a. Không phải là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc), nhân viên chính thức của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, hoặc công ty mẹ, công ty liên kết, công ty con của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát;

            b) Không phải là cha, cha nuôi, mẹ nuôi, vợ chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruột của cá nhân quy định tại điểm a khoản khoản này;

            c) Đáp ứng các điều kiện là thành viên hội đồng quản trị theo quy định pháp luật về doanh nghiêp.

2. Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán đại chúng phải có:

  1. Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, có kinh nghiệm trong lĩnh vực kế toán, kiểm toán.
  2. Tối thiểu một thành viên độc lập có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc trong hoạt động phân tích đầu tư chứng khoán hoặc quản lý tài sản;
  3. Tối thiểu một thành viên có trình độ chuyên môn về pháp luật.

3. Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua bằng biểu quyết tại các cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Mỗi thành viên hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết

4. Nhiệm kỳ, trình tự, thủ tục bổ nhiệm, miễm nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên hội đồng quản trị.

(thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán áp dụng đối với thành viên hội đồng quản trị và hội đồng quản trị)

Điều 21. Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên hội đồng quản trị

 

Điều 22. Quyền và nghĩa vụ của hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán có các quyền và nghĩa vụ sau:

  1. Đại diện cho quyền lợi của cổ đông; thực hiện các hoạt động phù hợp với quy định pháp luật để bảo vệ quyền lợi của cổ đông;
  2. Phê duyệt sổ tay định giá, danh sách các tổ chức cung cấp báo giá; danh sách các ngân hàng nhận tiền gửi của công ty đầu tư chứng khoán; chấp thuận các giao dịch; phê duyệt hồ sơ phát hành thêm cổ phiếu và các nội dung có liên quan theo thẩm quyền được giao;
  3. Quyết định mức cổ tức phân phối theo phương án phân chia lợi nhuận quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hoặc đã được đại hội đồng cổ đông thông qua; thời điểm thực hiện, cách thức, hình thức phân phối lợi nhuận;

d) Quyết định các vấn đề chưa có sự thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trên cơ sở quy định của pháp luật;

            đ) Yêu cầu công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát kịp thời cung cấp đầy đủ các tài liệu, thông tin về hoạt động quản lý tài sản và hoạt động giám sát; và thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật chứng khoán về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;

e) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật về doanh nghiệp, chứng khoán và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

 

Điều 23 . Quyền và nghĩa vụ của thành viên hội đồng quản trị

Điều 24. Chủ tịch hội đồng quản trị

  1. Đại hội đồng cổ đông bầu Chủ tịch hội đồng quản trị trong số thành viên hội đồng quản trị. Chủ tịch hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập.
  2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
  1. Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của hội đồng quản trị;
  2. Chuẩn bị chương trình, nội dung, các tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập và chủ tọa cuộc họp hội đồng quản trị;
  3. Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các quyết định của hội đồng quản trị;
  4. Các quyền và nhiệm vụ khác.

Điều 25. Thủ tục điều hành của hội đồng quản trị

1. Trường hợp chủ tịch hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao thì thành viên hội đồng quản trị được chủ tịch hội đồng quản trị ủy quyền sẽ thực hiện các quyền và nhiệm vụ của chủ tịch hội đồng quản trị.

2. Trường hợp không có người được ủy quyền, các thành viên hội đồng quản trị còn lại chọn một trong số các thành viên độc lập tạm thời giữ chức vhủ tịch hội đồng quản trị theo nguyên tắc nhất trí. Việc bầu lại chủ tịch hội đồng quản trị sẽ được thực hiện tại đại hội đồng cổ đông thường niên gần nhất.

Điều 26. Cuộc họp hội đồng quản trị

  1. Hội đồng quản trị tổ chức họp tối thiểu ..... lần trong một năm hoặc theo yêu cầu của công ty quản lý quỹ.
  2.  Trình tự tổ chức cuộc họp, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên trước...... ngày.
  3. Cuộc họp hội đồng quản trị được tổ chức khi có tối thiểu hai phần ba số thành viên dự họp, trong đó số các thành viên độc lập phải chiếm từ ...... trở lên. Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu quyết thông qua bỏ phiếu bằng văn bản. Quyết định của hội đồng quản trị được thông qua nếu được từ ....... trở lên số thành viên dự họp và từ ...... trở lên số thành viên độc lập thông qua.

Điều 27 . Biên bản họp hội đồng quản trị

          Biên bản họp hội đồng quản trị phải được lập chi tiết và rõ ràng. Thư ký và các thành viên hội đồng quản trị tham gia vào phiên họp phải ký tên vào các biên bản cuộc họp. Biên bản họp hội đồng quản trị phải được lưu giữ tại công ty quản lý quỹ theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.

 

Chương VI

CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

 

Điều 28. Tiêu chuẩn lựa chọn công ty quản lý quỹ

Điều 29. Quyền và nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ

  1. Công ty quản lý quỹ có các nghĩa vụ
  2. Công ty quản lý quỹ có các quyền

Điều 30. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với quỹ/công ty đầu tư chứng khoán của công ty quản lý quỹ

  1. Công ty quản lý quỹ chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu tư chứng khoán  trong các trường hợp sau:
  1. Tự nguyện chấm dứt quyền, nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu tư chứng khóa theo các quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
  2. Theo yêu cầu của đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán;
  3. Công ty quản lý quỹ bị thu hồi giấy phép thành lập và hoạt động theo quy định tại Điều 70 Luật Chứng khoán;
  4. Công ty quản lý quỹ hợp nhất, sáp nhập với một công ty quản lý quỹ khác;

đ) Công ty đầu tư chứng khoán hết thời gian hoạt động;

  1. Các trường hợp khác theo điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
  1. Trong trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán  của công ty quản lý quỹ được chuyển giao cho một công ty quản lý quỹ khác phải theo quy định của pháp luật.

Điều 31.  Hạn chế hoạt động của công ty quản lý quỹ

Chương VII

NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

 

Điều 32. Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát

 

Điều 33. Quyền và nghĩa vụ của ngân hàng giám sát

  1. Nghĩa vụ của ngân hàng giám sát
  2. Quyền của Ngân hàng giám sát

Điều 34. Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với công ty đầu tư chứng khoán của ngân hàng giám sát

  1. Ngân hàng giám sát chấm dứt quyền và nghĩa vụ của mình đối với công ty đầu tư chứng khoán trong các trường hợp sau:
  1. Ngân hàng lưu ký giám sát bị chia, tách, giải thể, phá sản, bị hợp nhất, bị sáp nhập, chuyển đổi tư cách pháp nhân hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán theo quy định tại khoản 2 Điều 51 Luật Chứng khoán;
  2. Đơn phương chấm dứt hợp đồng giám sát;
  3. Công ty đầu tư hết thời gian hoạt động, bị giải thể, bị hợp nhất, bị sáp nhập;
  4. Theo quyết định của đại hội đồng cổ đông.
  1. Trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, quyền và nghĩa vụ đối với quỹ của ngân hàng  giám sát được chuyển giao cho ngân hàng giám sát, ngân hàng  lưu ký khác theo quy định pháp luật.

Chương VIII

KIỂM TOÁN, KẾ TOÁN VÀ CHẾ ĐỘ BÁO CÁO

 

Điều 35. Tiêu chuẩn lựa chọn và thay đổi công ty kiểm toán

Điều 36. Năm tài chính

         Năm tài chính là mười hai tháng tính từ đầu ngày ...... tháng ...... đến hết ngày ...... tháng ....... năm dương lịch hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của công ty đầu tư chứng khoán sẽ được tính từ ngày công ty đầu tư chứng khoán được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận lập giấy phép thành lập và hoạt động cho đến hết ngày ...... tháng ...... năm .......

Điều 37. Chế độ kế toán

            Công ty đầu tư chứng khoán  sẽ áp dụng chế độ kế toán Việt Nam và tuân thủ các quy định khác liên quan tới công tác kế toán cho công ty đầu tư chứng khoán do các cơ quan có thẩm quyền quy định.

Điều 38. Báo cáo tài chính

Điều 39. Báo cáo khác

 

Chương IX

PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ TÀI SẢN RÒNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

 

Điều 40. Xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán

  1. Công ty quản lý quỹ phải xây dựng sổ tay định giá để áp dụng một cách thống nhất trong hoạt động quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán. Công ty quản lý quỹ có trách nhiệm xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tuân thủ quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
  2. Công ty quản lý quỹ được ủy quyền cho ngân hàng giám sát để xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán. Trong trường hợp này, công ty quản lý quỹ có trách nhiệm kiểm tra, giám sát bảo đảm hoạt động xác định giá trị tài sản ròng là phù hợp các quy định của pháp luật, giá trị tài sản ròng được tính chính xác.
  3. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán phải được xác định định kỳ …  và phải được công bố công khai theo quy định của pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

 

Điều 41. Nguyên tắc, tiểu chí lựa chọn, thay đổi tổ chức cung cấp báo giá

 

Điều 42. Nguyên tắc, quy trình và phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán

Chương X

PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHIẾU, TĂNG/GIẢM

VỐN ĐIỀU LỆ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHÚNG KHOÁN 

 

Điều 43. Phát hành thêm cổ phiếu, tăng vốn điều lệ

1.Công ty đầu tư chứng khoán  có thể tăng vốn bằng cách gọi thêm vốn từ cổ đông hiện hữu thông qua phát hành quyền mua cổ phiếu. Quyền mua cổ phiếu được phép chuyển nhượng. Trường hợp cổ đông hiện hữu không thực hiện quyền mua cổ phiếu, công ty quản lý quỹ được chào bán phần cổ phiếu còn dư cho các cổ đông khác.

2.Việc chào bán để tăng vốn phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan.

3.Phương án phát hành thêm cổ phiếu:

Điều 44. Phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán

Chương XI

GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN CÔNG TY ĐẦU TƯ

CHỨNG KHOÁN

 

Điều 45. Các điều kiện giải thể công ty đầu tư chứng khoán

Điều 46.Thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán khi giải thể

Chương XII

PHÍ PHÁT HÀNH, THU NHẬP VÀ CÁC CHI PHÍ HOẠT ĐỘNG

 

Điều 47. Phí phát hành cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán

Điều 48. Thu nhập của công ty đầu tư chứng khoán 

Điều 49. Phí quản lý công ty đầu tư chứng khoán      

Điều 50. Phí lưu ký và giám sát

  1. Phí giám sát:
  2. Phí lưu ký:

Điều 51. Chi phí khác (bao gồm lương/thưởng và các chế độ đãi ngộ khác cho các thành viên hội đồng quản trị, phí kiểm toán, phí định giá và các chi phí khác)

Điều 52. Thưởng hoạt động và chỉ số tham chiếu

Chương XIII

GIẢI QUYẾT CÁC XUNG ĐỘT VỀ LỢI ÍCH

 

Điều 53. Kiểm soát xung đột lợi ích giữa công ty đầu tư chứng khoán và các các khách hàng đầu tư uỷ thác của công ty quản lý quỹ và giữa công ty đầu tư chứng khoán và công ty quản lý quỹ.

  1. Công ty quản lý quỹ phải:

a) Tách biệt chiến lược đầu tư, mục tiêu đầu tư của mỗi công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý;

b) Tách biệt tài sản của công ty quản lý quỹ với tài sản của các công ty đầu tư chứng khoán  do Công ty quản lý quỹ quản lý, tài sản của uỷ thác; tách biệt tài sản của các công ty đầu tư chứng khoán do công ty quản lý quỹ quản lý.

  1. Tất cả các giao dịch chứng khoán của thành viên hội đồng quản trị, hội đồng thành viên, chủ tịch công ty quản lý quỹ, thành viên ban giám đốc, thành viên ban kiểm soát, kiểm soát viên, người hành nghề quản lý quỹ và nhân viên của công ty quản lý quỹ phải được báo cáo và kiểm soát phù hợp với quy định của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán và pháp luật hiện hành;
  2. Thiết lập hệ thống kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, giám sát việc xung đột lợi ích trong công ty quản lý quỹ.

Chương XIV

CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ THAY ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 54. Công bố thông tin

Điều 55. Thay đổi điều lệ

Điều 56. Đăng ký điều lệ

Điều 57. Điều khoản thi hành

 

Đính kèm cùng Điều lệ các phụ lục sau:

 

PHỤ LỤC 1.1: CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

PHỤ LỤC 1.2: CAM KẾT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

PHỤ LỤC 1.3: CAM KẾT CHUNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

PHỤ LỤC 1.4: PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH  THƯỞNG HOẠT ĐỘNG

PHỤ LỤC 1.1: CAM KẾT CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

 

Công ty quản lý quỹ:....

Số giấy phép thành lập và hoạt động:.......do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày....

Công ty quản lý quỹ cam kết thực hiện các điều sau đây đối với quỹ đầu tư  …:

 

  1. Tuyệt đối tuân thủ các quy định của pháp luật và của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán trong hoạt động quản lý quỹ.
  2. Thực hiện nhiệm vụ quản lý công ty đầu tư chứng khoán một cách hiệu quả, trung thực, tận tuỵ và phù hợp với mục tiêu đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, ưu tiên quyền và lợi ích hợp pháp của công đông công ty đầu tư chứng khoán.
  3. Đảm bảo công ty đầu tư chứng khoán luôn có một ngân hàng giám sát vào mọi thời điểm.
  4. Trả cho ngân hàng giám sát các khoản phí và cho các tổ chức cung ứng dịch vụ khác theo quy định tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán.
  5. Định kỳ cung cấp cho ngân hàng giám sát các thông tin sau:

          a) Các báo cáo tình hình hoạt động và báo cáo tài chính của công ty đầu tư chứng khoán, sổ đăng ký cổ đông và số lượng cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán mà cổ đông nắm giữ;

          b) Các báo cáo liên quan đến công ty đầu tư chứng khoán hoặc liên quan đến tài sản, danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán;

          c) Bản đánh giá giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán;

          d) Các thông tin có liên quan tới hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán và nghĩa vụ khác.

  1. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao điều lệ công ty đầu tư chứng khoán (và các phụ lục kèm theo), bản cáo bạch (và các phụ lục kèm theo) cho các cổ đông theo yêu cầu.
  2. Không được đầu tư vào các chứng khoán, hoặc các tài sản mà chính công ty quản lý quỹ hoặc những người có liên quan đến công ty quản lý quỹ có lợi ích trong đó hoặc có liên quan đến các lợi ích đó, ngoại trừ các trường hợp pháp luật cho phép.
  3. Không sử dụng vị thế của công ty quản lý quỹ trong hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán để thu lợi trực tiếp hoặc gián tiếp cho chính công ty hoặc những người có liên quan hoặc làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
  4. Thực hiện việc định giá và công tác kế toán cho công ty đầu tư chứng khoán một cách trung thực, chính xác và kịp thời.
  5. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao báo cáo hàng năm và các báo cáo khác của công ty đầu tư chứng khoán cho các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu.
  6. Cung cấp miễn phí hoặc được thu một mức phí hợp lý khi cung cấp bản sao báo cáo hàng năm của ngân hàng giám sát đánh giá về hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán của công ty quản lý quỹ cho các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo yêu cầu.
  7. Đảm bảo rằng mọi thông tin đã được công ty quản lý quỹ hoặc người đại diện công ty quản lý quỹ công bố là đầy đủ, trung thực, chính xác, không bỏ sót những sự kiện có ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông công ty đầu tư chứng khoán, những sự kiện ảnh hưởng đến nội dung của thông tin được công bố, không bỏ sót những thông tin phải công bố theo yêu cầu của pháp luật và không gây hiểu nhầm cho cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
  8. Cung cấp đầy đủ các thông tin cần thiết để tổ chức kiểm toán độc lập của công ty đầu tư chứng khoán có thể thực hiện nhiệm vụ kiểm toán hiệu quả và kịp thời.
  9. Báo cáo kịp thời cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước trong trường hợp đối chiếu tài sản có/nợ của công ty đầu tư chứng khoán giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát không thống nhất.
  10. Thực hiện nghĩa vụ triệu tập họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật.

 

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC 1.2: CAM KẾT CỦA NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

 

Ngân hàng giám sát:......

Số Giấy phép hoạt động:.......do.......cấp ngày.....

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán :……do UBCKNN cấp ngày…..

 

Ngân hàng giám sát cam kết:

 

  1. Tuyệt đối tuân thủ các quy định của pháp luật và của điều lệ công ty đầu tư chứng khoán trong hoạt động giám sát.
  2. Đảm bảo cho công ty đầu tư chứng khoán luôn luôn có một công ty quản lý quỹ tại mọi thời điểm.
  3. Thực hiện một cách tận tuỵ, trung thực và thận trọng các chức năng ngân hàng giám sát đối với công ty đầu tư chứng khoán .
  4. Thực hiện lưu ký, thanh toán, bảo quản và giám sát tất cả các tài sản, chứng khoán của công ty đầu tư chứng khoán thay cho các cổ đông; thực hiện việc đối chiếu tài sản có/nợ của công ty đầu tư chứng khoán với công ty quản lý quỹ theo định kỳ ít nhất một tháng một lần và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nếu như tình trạng tài sản có/nợ là không thống nhất giữa công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát.
  5. Tách biệt tài sản của công ty đầu tư chứng khoán  khỏi tài sản của ngân hàng giám sát, tài sản của công ty quản lý quỹ và tài sản của các công ty đầu tư chứng khoán  khác, tài sản của các khách hàng khác của ngân hàng giám sát.
  6. Giám sát danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán, việc định giá tài sản quỹ/công ty đầu tư chứng khoán , việc xác định giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán, xác định giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu theo các quy định của pháp luật hiện hành và theo quy định tại Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán .
  7. Đảm bảo nghĩa vụ giám sát để công ty quản lý quỹ không lợi dụng vị thế quản lý công ty đầu tư chứng khoán  của mình thực hiện các hoạt động thu lợi trực tiếp hoặc gián tiếp cho công ty quản lý quỹ hoặc những người có liên quan làm tổn hại đến lợi ích của các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
  8. Thực hiện nghĩa vụ ghi chép và theo dõi tất cả các giao dịch, các khoản lãi, cổ tức và thu nhập được nhận hoặc được phân phối của công ty đầu tư chứng khoán .
  9. Đảm bảo công ty đầu tư chứng khoán được kiểm toán bởi một công ty kiểm toán độc lập hàng năm.

 

 

Đại diện có thẩm quyền

ngân hàng giám sát

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC 1.3: CAM KẾT CHUNG CỦA CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ VÀ NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

 

Công ty quản lý quỹ:....

Số Giấy phép thành lập và hoạt động:.......do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.....

Ngân hàng giám sát:......

Số Giấy phép hoạt động:.......do.......cấp ngày.....

Số Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán :……do UBCKNN cấp ngày…..

 

 

  1. Cùng cam kết thực hiện nghĩa vụ bảo vệ lợi ích cho các cổ đông công ty đầu tư chứng khoán.
  2. Cùng cam kết tuân thủ các quy định của pháp luật và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán trong suốt thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán .
  3. Cùng cam kết thực hiện quyền bỏ phiếu phát sinh liên quan đến việc sở hữu các vốn góp mà công ty đầu tư chứng khoán đã đầu tư theo tinh thần và vì lợi ích của người đầu tư tại đại hội đồng cổ đông của các tổ chức phát hành hoặc tại hội đồng thành viên của doanh nghiệp mà công ty đầu tư chứng khoán góp vốn.
  4. Cùng cam kết không nhận bất kỳ một bất kỳ khoản thù lao, lợi nhuận hay lợi ích nào từ việc thực hiện các giao dịch tài sản công ty đầu tư chứng khoán  hoặc giao dịch các tài sản khác không được quy định rõ trong điều lệ công ty đầu tư chứng khoán hoặc bản cáo bạch.

 

 

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Đại diện có thẩm quyền

ngân hàng giám sát

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC 1.4: PHƯƠNG PHÁP XÁC ĐỊNH THƯỞNG HOẠT ĐỘNG

 

QUY ĐỊNH VỀ CHẾ ĐỘ THƯỞNG CHO HOẠT ĐỘNG QUẢN LÝ QUỸ...

 

Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán phải quy định chi tiết về phí thưởng  như sau:

 

            Thưởng hoạt động chỉ được trả cho công ty quản lý quỹ ... nếu tỷ lệ tăng trưởng giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán   ... do công ty quản lý quỹ... quản lý cao hơn chỉ số căn bản (sẽ được diễn giải dưới đây). Khoản thưởng hoạt động mà công ty quản lý quỹ ... sẽ nhận được bằng x% của phần vượt trội Li (sẽ diễn giải dưới đây) giữa giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu …và chỉ số căn bản trong năm tài chính, khi giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu …tăng ít nhất y% so với chỉ số căn bản.

 

(Chỉ số căn bản sử dụng để đánh giá hiệu quả hoạt động quản lý công ty đầu tư chứng khoán phụ thuộc vào loại công ty đầu tư chứng khoán. Đối với công ty đầu tư chứng khoán, chỉ số căn bản là chỉ số thị trường chứng khoán. Đối với công ty đầu tư chứng khoán trái phiếu, chỉ số căn bản là chỉ số thị trường trái phiếu hoặc lợi nhuận của một loại trái phiếu có thời gian đáo hạn tương đương phù hợp. Phí thưởng nằm trong danh mục các khoản phải trả sau và được xác định dựa trên báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán. Việc xác định và thanh toán phí thưởng chỉ thực hiện sau khi đã xem xét và cân đối tất cả các khoản thanh toán khác. Ví dụ: phí thưởng sẽ được trả cho công ty quản lý quỹ khi giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu tăng hơn 1.5% so với chỉ số thị trường chứng khoán Việt Nam VNI…. và bằng 20% phần tăng trưởng vượt trội này (x=20%, y=1.5%).

Phụ lục số 04

Mẫu bản cáo bạch của công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán)

(trang bìa)

 

Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu này ra công chúng chỉ có nghĩa là đăng ký chào bán cổ phiếu này đã được thực hiện theo đúng các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của Bản cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán.

 
BẢN CÁO BẠCH CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

 

  1. Tên của công ty đầu tư chứng khoán:
  2. Loại hình công ty đầu tư chứng khoán:
  3. Ngày đăng ký bản cáo bạch với UBCKNN:
  4. Thời hạn hiệu lực của bản cáo bạch:
  5. Tiêu đề của bản cáo bạch:
  6. Thông cáo nội dung sau:

“Công ty đầu tư chứng khoán  ........ được mô tả trong bản cáo bạch này là công ty đầu tư chứng khoán được thành lập theo Luật Chứng khoán số 70/2006/QH 11 của Quốc hội Nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29 tháng 06 năm 2006, Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn thi hành. Bản cáo bạch này đã được đăng ký với Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước ngày …  tháng …  năm …

  1. Họ tên, chức danh và địa chỉ của người phụ trách công bố thông tin:
  2. Nơi cung cấp Bản cáo bạch, báo cáo hoạt động định kỳ, báo cáo tài chính, hình thức cung cấp các tài liệu này (trụ sở chính, chi nhánh công ty, Website...);

 

(trang bìa)

 

CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN: ...........

 

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

 (Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số . .  do Chủ tịch Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày . . . tháng. . . năm . ..)

 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH:

 (hoặc TỔ CHỨC ĐẠI LÝ PHÁT HÀNH)

Công ty: .........

Công ty:.........

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH (nếu có):

Công ty: .........

Công ty :.........

 

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: . . . .từ ngày: . . .

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên:. . . . . . . . . . . . . . . .              Số điện thoại: . . . . . . . . .

 

MỤC LỤC

 

 

Trang

Các nhân tố rủi ro ảnh hưởng đến giá cổ phiếu chào bán

 

Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung bản cáo bạch

 

Các khái niệm

 

Tình hình và đặc điểm của công ty đầu tư chứng khoán

 

Thông tin tóm tắt về công ty quản lý quỹ

 

Thông tin về ngân hàng giám sát

 

Cổ phiếu chào bán

 

Mục đích chào bán

 

Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

 

Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

 

Phụ lục

 

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

  1. Công ty quản lý quỹ

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .   Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .   Chức vụ: Giám đốc (Tổng giám đốc)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .   Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . .   Chức vụ: Trưởng ban kiểm soát

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này phù hợp với thực tế mà chúng tôi được biết, hoặc đã điều tra, thu thập một cách hợp lý.

  1. Ngân hàng giám sát

Đại diện theo pháp luật: Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . 

Chức vụ:

            Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán do (tên công ty quản lý quỹ) lập sau khi có xác nhận của (tên ngân hàng giám sát). Chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trên bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (têncác tổ chức có liên quan) cung cấp.

II. CÁC THUẬT NGỮ/ĐỊNH NGHĨA

(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong bản cáo bạch cần phải định nghĩa)

III. CƠ HỘI ĐẦU TƯ

1. Tổng quan về nền kinh tế Việt Nam

2. Thị trường tài chính Việt Nam và cơ hội đầu tư

IV. THÔNG TIN VỀ CÔNG TY QUẢN LÝ QUỸ

1. Các thông tin chung về công ty quản lý quỹ

Tên đầy đủ:

Tên viết tắt:

Giấy phép thành lập và hoạt động số:

Trụ sở chính:

Điện thoại:                                                       Fax:

Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có):

Thời hạn hoạt động (nếu có):

Vốn điều lệ:

Cổ đông/thành viên/chủ sở hữu công ty quản lý quỹ:

- Giới thiệu về cổ đông/thành viên sáng lập/chủ sở hữu;

- Giới thiệu vể cổ đông/thành viên từ 5% vốn điều lệ;

- Giới thiệu về /hội đồng thành viên/chủ sở hữu(cơ cấu, thông tin tóm tắt các thành viên);

- Giới thiệu về ban điều hành công ty quản lý quỹ (cơ cấu, thông tin tóm tắt các thành viên);

- Giới thiệu về hội đồng đầu tư (thông tin tóm tắt các thành viên)

 Kinh nghiệm quản lý tài sản của công ty quản lý quỹ

Kinh nghiệm, chuyên môn, uy tín, năng lực của nhân viên công ty quản lý quỹ đảm nhiệm vị trí người điều hành quỹ thực hiện việc quản lý tài sản của công ty đầu tư chứng khoán

2. Các thông tin về tình hình hoạt động của công ty quản lý quỹ

- Tổng hợp tình hình hoạt động của công ty quản lý quỹ (kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính... ) năm (05) năm gần nhất so với ngày đưa thông tin vào bản cáo bạch;

-  Các quỹ, công ty đầu tư chứng khoán mà công ty đang quản lý (nêu chi tiết danh sách);

- Yêu cầu: nêu rõ nguồn gốc, thời gian cung cấp các thông tin trên; nêu rõ các thông tin về hoạt động trong quá khứ của công ty quản lý quỹ, không hàm ý đảm bảo cho khả năng hoạt động của công ty quản lý quỹ trong tương lai;

- Trong bản cáo bạch không được cung cấp vì mục đích riêng, theo xu hướng thổi phồng các thành công và che đậy thất bại đối với các thông tin về tình hình hoạt động, kinh nghiệm quản lý quá khứ cũng như hiện tại của công ty quản lý quỹ, tình hình hoạt động quá khứ cũng như hiện tại của các quỹ khác do công ty quản lý quỹ đang quản lý.

V. NGÂN HÀNG GIÁM SÁT

          Tên đầy đủ

Tên viết tắt

Giấy phép thành lập số: (đính kèm bản sao)

Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số:

Trụ sở chính:

Điện thoại:                                           Fax:

Thời gian hoạt động (nếu có):

Kinh nghiệm nhân viên được phân công giám sát hoạt động quản lý tài sản của quỹ dự kiến thành lập; bộ phận lưu ký tài sản cho quỹ dự kiến thành lập.

(Đính kèm hợp đồng giám sát giữ công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát)

VI. CÔNG TY KIỂM TOÁN

Tên công ty:

 Giấy phép thành lập số:  (đính kèm bản sao)

 Nơi thành lập:

Trụ sở chính:

 Điện thoai:                                                      Fax:

Thời hạn hoạt đông (nếu có)

(đính kèm hợp đồng kiểm toán giữa công ty quản lý quỹ và công ty kiểm toán)

VII. ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI CỔ PHIẾU

Danh sách các đại lý phân phối cổ phiếu được lựa chọn bao gồm

Tên:

Địa chỉ:

Số giấy chứng nhận làm đại lý phân phối:

Các địa điểm phân phối cổ phiếu:

VIII. TỔ CHỨC ĐƯỢC ỦY QUYỀN

Tổ chức được ủy quyền:

- Tên và địa chỉ trụ sở chính;

- Số giấy phép thành lập và hoạt động:

- Thời gian hoạt động:

- Lĩnh vực hoạt động chính

- Phạm vi dịch vụ được ủy quyền (liệt kê những điều khoản trong hợp đồng)

- Chi phí phải thanh toán.........................hình thức thanh toán

(đính kèm hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa công ty quản lý quỹ và tổ chức được ủy quyền).

IX. CÁC THÔNG TIN VỀ CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

1. Thông tin chung về công ty đầu tư chứng khoán

1.1 Tên và điạ chỉ liên hệ của công ty đầu tư chứng khoán.

1.2 Giấy đăng ký chào bán/phát hành.

1.3 Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán.

1.3 Tính chất và thời gian hoạt động của công ty đầu tư (nếu có).

2. Các quy định về mục tiêu đầu tư, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, các yếu tố rủi ro của công ty đầu tư chứng khoán

          2.1 Mục tiểu đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán

          2.2 Chiến lược đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán

          2.3 Phương pháp và quy trình đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán

          2.4 Hạn chế đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán

          2.5 Các rủi ro khi đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán

- Rủi ro thị trường

- Rủi ro lãi suất

-  Rủi ro lạm phát

- Rủi ro thiếu tính thanh khoản

- Rủi ro pháp lý

- Rủi ro tín nhiệm

- Rủi ro xung đột lợi ích

- Rủi ro đối với sản phẩm đầu tư cụ thể (tùy theo loại tài sản mà công ty đầu tư chứng khoán dự kiến đầu tư).

- Rủi ro cá biệt

          - Rủi ro khác

3. Điều lệ công ty đầu tư chứng khoán trong đợt chào bán lần đầu và điều lệ công ty đầu tư chứng khoán cập nhật trong các lần công bố bản cáo bạch tiếp theo (nếu thay đổi). 

Tóm tắt điều lệ công ty đầu tư chứng khoán với các thông tin chính sau đây:

3.1. Các điều khoản chung

3.2 Các quy định về mục tiêu, chính sách và hạn chế

- Mục tiêu đầu tư

- Chiến lược đầu tư

- Tài sản được phép đầu tư

- Cơ cấu đầu tư

- Các hạn chế đầu tư

- Hoạt động vay, cho vay, giao dịch mua bán lại, giao dịch ký quỹ

- Phương pháp lựa chọn đầu tư;

- Nguyên tắc, phương thức xác định giá trị tài sản ròng

3.3 Đặc trưng của công ty đầu tư chứng khoán

- Cổ đông

- Quyền và nghĩa vụ của cổ đông

- Sổ đăng ký cổ đông

- Quyền biểu quyết của cổ đông

- Các trường hợp hợp nhất, sáp nhập, thanh lý, giải thể quỹ và quyền của cổ đông, trong trường hợp thanh lý, giải thể công ty đầu tư chứng khoán

3.4. Thông tin về các mức phí mà công ty đầu tư chứng khoán phải trả

- Phí quản lý

- Phí giám sát

- Các chi phí khác phù hợp với quy định của pháp luật

- Các loại phí, chi phí hạch toán vào công ty đầu tư chứng khoán; các loại phí, chi phí mà cổ đông phải thanh toán

3.5 Phân chia lợi nhuận và chính sách thuế

- Phương thức xác định và phân phối lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán;

- Chính sách thuế: thuế áp dụng đối với công ty đầu tư chứng khoán, thuế thu nhập đối với cổ đông (hình thức thanh toán: khấu trừ tại nguồn hoặc cổ đông tự thanh toán)

3.6 Đại hội đồng cổ đông

- Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường

- Quyền hạn và nhiệm vụ đại hội đồng cổ đông;

- Thể thức tiến hành đại hội đồng cổ đông;

- Quyết định của đại hội đồng cổ đông.

3.7 Hội đồng quản trị

- Tổ chức hội đồng quản trị(danh sách);

- Tiêu chuẩn lựa chọn thành viên hội đồng quản trị;

- Quyền hạn và nhiệm vụ của hội đồng quản trị;

- Chủ tịch hội đồng quản trị;

- Thủ tục điều hành của chủ tịch hội đồng quản trị;

- Đình chỉ và bãi miễn thành viên hội đồng quản trị;

- Người đại diện cho thành viên hội đồng quản trị;

- Biên bản họp hội đồng quản trị.

3.8 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của công ty quản lý quỹ

- Tiêu chuẩn lựa chọn công ty quản lý quỹ;

- Trách nhiệm và quyền hạn của công ty quản lý quỹ;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với công ty quản lý quỹ;

- Hạn chế hoạt động của công ty quản lý quỹ.

3.9 Tiêu chí lựa chọn, quyền hạn và trách nhiệm của ngân hàng giám sát

- Tiêu chuẩn lựa chọn ngân hàng giám sát;

- Trách nhiệm, quyền hạn của ngân hàng giám sát;

- Chấm dứt quyền và nghĩa vụ đối với ngân hàng giám sát.

3.10 Kiểm toán, kế toán và chế độ báo cáo

4. Các thông tin đầu tư khác

X. PHÁT HÀNH LẦN ĐẦU

  1. Căn cứ pháp lý
  2. Phương án phát hành lần đầu
  • Tên công ty đầu tư chứng khoán:
  • Thời hạn của công ty đầu tư chứng khoán:
  • Mục tiêu/chiến lược đầu tư:
  • Lĩnh vực ngành nghề dự kiến đầu tư:
  • Quy trình kiểm soát rủi ro đầu tư:
  • Cơ cấu đầu tư:
  • Số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán (hoặc số lượng cổ phiếu tối đa và tối thiểu dự kiến chào bán):
  • Thời hạn phát hành trong lần phát hành lần đầu, gia hạn thời hạn phát hành cổ phiếu:
  • Mệnh giá:
  • Giá phát hành:
  • Số lượng đăng ký tối thiểu:
  • Phương thức phân bổ cổ phiếu lần đầu:
  • Phí phát hành lần đầu (x%)):
  • Thời hạn xác nhận giao dịch của cổ đông;
  • Phương thức và hình thức thanh toán;
  • Ngày giao dịch gần nhất dự kiến sau khi kết thúc phát hành lần đầu;
  • Địa điểm phát hành và các đại lý phân phối;
  • Các đối tác có liên quan đến đợt phát hành.

3. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng

3.1 Thời điểm xác định giá trị tài sản ròng

3.2 Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng

4. Thông tin hướng dẫn tham gia đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán

XI. TÌNH HÌNH HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN ĐẠI CHÚNG

  1. Báo cáo tài chính (cập nhật hàng năm)
  2. Phí, lệ phí và thưởng hoạt động

2.1 Phí phát hành lần đầu.

2.2. Phí quản lý.

2.3.Phí giám sát, phí lưu ký.

2.4. Các loại phí và lệ phí khác (phí kiểm toán, tư vấn thuế, định giá....)

2.5. Các thông tin khác.

  1. Các chỉ tiêu hoạt động

3.1. Tỷ lệ chi phí hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

3.2. Tốc độ vòng quay danh mục của công ty đầu tư chứng khoán

  1. Phương pháp tính thu nhập và kế hoạch phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán

Nêu rõ phương thức tính các khoản thu nhập của công ty đầu tư chứng khoán; kế hoạch và phương thức phân chia lợi nhuận của công ty đầu tư chứng khoán cho các cổ đông.

  1. Dự báo kết quả hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

Trong bản cáo bạch có thể đưa ra các dự báo, ước đoán về tình hình chung của nền kinh tế, của thị trường chứng khoán, các xu hướng phát triển kinh tế,.v.v... nhưng phải nêu rõ các dự báo, ước đoán trên không hàm ý đảm bảo về kết quả hoạt động trong tương lai của quỹ. Bản cáo bạch phải nêu rõ các căn cứ để đưa ra các dự báo trên.

6. Thời gian và địa điểm cung cấp báo cáo hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

XII. XUNG ĐỘT LỢI ÍCH(Nêu ra nguyên tắc trong việc giải quyết các xung đột lợi ích có thể xảy ra)

XIII. CUNG CẤP THÔNG TIN CHO NĐTCHẾ ĐỘ BÁO CÁO

Nêu rõ nghĩa vụ của công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát trong việc cung cấpbản cáo bạch, báo cáo tài chính và báo cáo hoạt động tháng quý năm cho cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán.

XIV. ĐỊA CHỈ LIÊN LẠC GIẢI ĐÁP THẮC MẮC CHO CÁC NĐT

Ghi rõ thông tin về địa chỉ, số điện thoại liên lạc để các cổ đông có thể tiếp xúc với Công ty quản lý Quỹ nhằm giải đáp các thắc mắc liên quan đến công ty đầu tư chứng khoán.

XV. CAM KẾT

        Công ty quản lý quỹ cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực của nội dung thông tin và các tài liệu đính kèm trong Bản cáo bạch này.

XVI. PHỤ LỤC ĐÍNH KÈM

1.  Phụ lục quy trình và các hướng dẫn đăng ký mua cổ phiếu

2. Phiếu đăng ký mua

3. Địa chỉ các nơi bản cáo bạch được cung cấp

4. Các phụ lục khác

Các phụ lục khác (nếu có)

 

Đại diện có thẩm quyền

ngân hàng giám sát

(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Chủ tịch HĐQT/Chủ tịch HĐTV/Chủ tịch công ty quản lý quỹ

(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Ngưởi đại diện theo pháp luật của tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)

(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 05

Mẫu bản cáo bạch tóm tắt của công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

(trang bìa)

 

Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán cổ phiếu này ra công chúng chỉ có nghĩa là đăng ký chào bán cổ phiếu này đã được thực hiện theo đúng các quy định của pháp luật liên quan, không hàm ý bảo đảm về nội dung của bản cáo bạch cũng như mục tiêu, chiến lược đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán.

 

 

BẢN CÁO BẠCH TÓM TẮT CỦA CÔNG TY
ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN...

 

  1. Tên công ty đầu tư chứng khoán; quy mô vốn; tóm tắt mục tiêu, chiến lược đầu tư, phương pháp và quy trình đầu tư, hạn chế đầu tư, thời hạn hoạt động (nếu có) của công ty đầu tư chứng khoán.
  2. Thông tin về công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, tổ chức kiểm toán, danh sách đại lý phân phối, các tổ chức được ủy quyền (nếu có) và danh sách thành viên hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán (nếu có).
  3. Kết quả hoạt động đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán trước đó (nếu có), kèm theo khuyến cáo về việc kết quả hoạt động đầu tư trước đó chỉ mang tính tham khảo, và việc đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán không hàm ý bảo đảm khả năng sinh lời hoặc bảo đảm khả năng thu hồi vốn.
  4. Phương án phát hành cổ phiếu, thông tin cơ bản hướng dẫn tham gia đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán.
  5. Các khoản thuế, phí, lệ phí mà công ty đầu tư chứng khoán phải thanh toán; các khoản thuế, phí, lệ phí mà cổ đông phải thanh toán.
  6. Thông tin cơ bản về hình thức, phương thức, lộ trình, thời điểm phân phối lợi nhuận công ty đầu tư chứng khoán.
  7. Thông tin cơ bản về các rủi ro tiềm ẩn khi đầu tư vào công ty đầu tư chứng khoán.
  8. Chế độ công bố thông tin, hình thức cung cấp thông tin, tài liệu về công ty đầu tư chứng khoán cho cổ đông; địa chỉ, thời gian và hình thức liên lạc để tìm hiểu thêm thông tin về công ty đầu tư chứng khoán.

 

Phụ lục số 06

Mẫu giấy đề nghị cấp giấy phép thành lập và hoạt động

công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

....,ngày... tháng... năm ...

 

GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG

CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

 

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

Chúng tôi là:

- Tên công ty (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán với các nội dung  sau:

1. Tên công ty đầu tư chứng khoán (tên đầu đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

2. Ngân hàng giám sát:

3. Giấy chứng nhận đằng ký chào bán chứng khoán (nếu có):

4. Thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán (nếu có):

5. Số lượng cổ phiếu:

6. Vốn điều lệ của công ty đầu tư chứng khoán:

7. Mệnh giá một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán:

 

Chúng tôi xin cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của nội dung giấy đề nghị và hồ sơ xin cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán  kèm theo.

 

Hố sơ kèm theo

(Liệt kê đầy đủ)

(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ 

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 07

Nguyễn tắc, phương pháp định giá

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

1.Công ty quản lý quỹ

Công ty quản lý quỹ phải đảm bảo:

  1. Giá trị tài sản được định giá một cách chính xác, phù hợp với các quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán;
  2. Việc định giá phải phản ánh chính xác, kịp thời và đầy đủ trên cơ sở các giao dịch gần nhất đã thực hiện thành công;
  3. Các khoản mục tài sản cần định giá, bao gồm chứng khoán, tiền và các khoản đầu tư khác, phải thường xuyên được đối chiếu với chứng từ gốc. Các chỉ tiêu chưa thống nhất phải được xử lý kịp thời.
  4. Giá chứng khoán chưa niêm yết phải được thường xuyên cập nhật, theo nguyên tắc thận trọng, phù hợp với mức độ thanh khoản của thị trường (có tính tới mức giá của các giao dịch gần nhất đã thực hiện thành công với khối lượng giao dịch tương đương);

          đ) Cổ tức, quyền mua cổ phiếu, cổ phiếu thưởng, trái tức và các lợi ích vật chất khác thuộc về quyền sở hữu phải được hạch toán vào tài sản của công ty đầu tư chứng khoán (trừ trường hợp phải hạch toán theo nguyên tắc thận trọng);

          e) Những khoản chi phí, lãi tiền gửi, trái tức và cổ tức phải được hạch toán lũy kế đến thời điểm định giá theo một tỷ lệ lãi suất phù hợp;

g) Các khoản mục thuế, phí, lệ phí cần được xem xét và điều chỉnh kịp thời theo quy định của pháp luật;

h) Trường hợp mức độ thanh khoản của thị trường bị hạn chế, cần xác lập các mức dao động giá hợp lý, tùy thuộc vào biến động của thị trường khi định giá;

i) Thường xuyên rà soát, kiểm tra quy trình định giá. Kết quả kiểm tra phải được lưu giữ;

k) Việc đối chiếu các chứng từ về tài sản của quỹ với ngân hàng giám sát cần được thực hiện định kỳ tối thiểu mỗi tháng một lần.

 

2. Ngân hàng giám sát

  1. Ngân hàng giám sát phải thường xuyên kiểm tra, giám sát để đảm bảo rằng công ty quản lý quỹ có nguyên tắc, quy trình, phương pháp xác định và hệ thống giám sát việc xác định giá chứng khoán hoặc giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán được thực hiện theo các quy định của pháp luật và tại điều lệ công ty đầu tư chứng khoán. Việc kiểm tra, giám sát thường xuyên phải được duy trì đối với bên thứ ba được công ty quản lý quỹ uỷ quyền thực hiện các hoạt động này;
  2. Việc rà soát các nguyên tắc, quy trình, phương pháp xác định giá và hệ thống giám sát việc xác địnhgiá phải được thực hiện ngay sau khi hợp đồng giám sát ký với công ty quản lý quỹ có hiệu lực;
  3. Việc rà soát phải được thực hiện thường xuyên hơn khi ngân hàng giám sát biết hoặc có cơ sở cho rằng nguyên tắc, quy trình, phương pháp xác định giá và hệ thống giám sát việc xác định giá của công ty quản lý quỹ không đáp ứng yêu cầu;
  4. Ngân hàng giám sát phải đảm bảo rằng mọi vấn đề phát hiện từ những lần kiểm tra, giám sát đều được theo dõi và có biện pháp giải quyết thích hợp.

3. Trường hợp tài sản được định giá hoặc đánh giá không chính xác

  1. Công ty quản lý quỹ phải thông báo cho ngân hàng giám sát mỗi khi phát hiện các trường hợp định giá không chính xác;
  2. Ngân hàng giám sát phải nộp báo cáo tháng, quý, năm gửi Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tổng kết về các trường hợp định giá không chính xác trong kỳ.

­­­­

A – Giá trị tài sản tài chính

 

STT

Loại tài sản

Nguyên tắc định giá giao dịch trên thị trường

Tiền và các khoản tương đương tiền, công cụ thị trường tiền tệ

1.

Tiền (VND)

Số dư tiền mặt tại ngày trước ngày định giá

2.

Ngoại tệ

Giá trị quy đổi ra VND theo tỷ giá hiện hành tại các tổ chức tín dụng được phép kinh doanh ngoại hối tại ngày trước ngày định giá

3.

Tiền gửi  kỳ hạn

Giá trị tiền gửi cộng lãi chưa được thanh toán tính tới ngày trước ngày định giá

4.

Tín phiếu kho bạc, hối phiếu ngân hàng, thương phiếu, chứng chỉ tiền gửi có thể chuyển nhượng, trái phiếu (có thời gian đáo hạn còn lại dưới ba  tháng) và các công cụ thị trường tiền tệ chiết khấu

Giá mua cộng với lãi lũy kế tính tới ngày trước ngày định giá

Trái phiếu

 

5.

Trái phiếu niêm yết

- Giá đóng cửa trên hệ thống giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán tại ngày có giao dịch gần nhất trước ngày định giá cộng lãi lũy kế;

- Trường hợp không có giao dịch nhiều hơn hai (02) tuần tính đến ngày định giá, là một trong các mức giá sau:

+ Giá mua cộng lãi lũy kế; hoặc

+ Mệnh giá cộng lãi lũy kế; hoặc

+ Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

6.

Trái phiếu không niêm yết

-  Giá yết (nếu có) trên các hệ thống báo giá cộng lãi suất cuống phiếu tính tới ngày trước ngày định giá; hoặc

+ Giá mua cộng lãi lũy kế; hoặc

+ Mệnh giá cộng lãi lũy kế; hoặc

+ Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận

Cổ phiếu

 

7.

Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán  Hồ Chí Minh

- Giá cuối ngày (giá đóng cửa hoặc tên gọi khác, tùy thuộc vào quy định nội bộ của Sở giao dịch chứng khoán) của ngày có giao dịch gần nhất trước ngày định giá);

- Trường hợp không có giao dịch nhiều hơn hai (02) tuần tính đến ngày định giá, là một trong các mức giá sau:

+ Giá trị sổ sách; hoặc

+ Giá mua; hoặc

+ Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

8.

Cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán  Hà Nội

- Giá cuối ngày (giá cơ sở hoặc giá tham chiếu cho ngày giao dịch tiếp theo hoặc tên gọi khác, tùy thuộc vào quy định nội bộ của Sở giao dịch chứng khoán) của ngày có giao dịch gần nhất trước ngày định giá;

- Trường hợp không có giao dịch nhiều hơn hai (02) tuần tính đến ngày định giá, là một trong các mức giá sau:

+ Giá trị sổ sách; hoặc

+ Giá mua; hoặc

+ Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

9.

Cổ phiếu của Công ty đại chúng đăng ký giao dịch trên hệ thống UpCom

- Giá cuối ngày của ngày có giao dịch gần nhất trước ngày định giá;

- Trường hợp không có giao dịch nhiều hơn hai (02) tuần tính đến ngày định giá, là một trong các mức giá sau:

+ Giá trị sổ sách; hoặc

+ Giá mua; hoặc

+ Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

10.

Cổ phiếu đã đăng ký, lưu ký nhưng chưa niêm yết, chưa đăng ký giao dịch

- Giá trị trung bình dựa trên báo giá (giá trung bình của các giao dịch trong kỳ) của tối thiểu 03 tổ chức báo giá không phải là người có liên quan tại ngày giao dịch gần nhất trước ngày định giá.

- Trường hợp không có đủ báo giá của tối thiểu 03 tổ chức báo giá, là một trong các mức sau:

+  Giá trung bình từ 02 tổ chức báo giá; hoặc

+ Giá của kỳ báo cáo gần nhất nhưng không quá ba (03) tháng tính đến ngày định giá;

+ Giá trị sổ sách; hoặc

+ Giá mua; hoặc

+ Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

11.

Cổ phiếu bị đình chỉ giao dịch, hoặc hủy niêm yết hoặc hủy đăng ký giao dịch

Là một trong các mức giá sau:

+ Giá trị sổ sách; hoặc

+ Mệnh giá; hoặc

+ Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

12.

Cổ phiếu của tổ chức trong tình trạng giải thể, phá sản

Là một trong các mức giá sau:

- 80% giá trị thanh lý của cổ phiếu đó tại ngày lập bảng cân đối kế toán gần nhất trước ngày định giá; hoặc

- Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

13.

Cổ phần, phần vốn góp khác

Là  một trong các mức giá sau:

+ Giá trị sổ sách; hoặc

+ Giá mua/giá trị vốn góp; hoặc

+ Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

Chứng khoán phái sinh

14.

Chứng khoán phái sinh niêm yết

Giá đóng cửa tại ngày giao dịch trước gần nhất trước ngày định giá

15.

Chứng khoán phái sinh niêm yết không có giao dịch trong vòng 2 tuần trở lên

Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

Các tài sản khác

16.

Các tài sản được phép đầu tư khác

Giá xác định theo phương pháp đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận.

       

Ghi chú:

       -   Lãi lũy kế là: khoản lãi tính từ thời điểm trả lãi gần nhất tới thời điểm trước ngày định giá;

       -    Giá trị sổ sách (book value) của một cổ phiếu được xác định trên cơ sở báo cáo tài chính gần nhất đã được kiểm toán hoặc soát xét.

       - Tổ chức định giá được lựa chọn hệ thống báo giá trái phiếu (Reuteurs/Bloomberg/VNBF…) để tham khảo;

-    Tại phần này của phụ lục, ngày được hiểu là ngày theo lịch.

 

 

B – Giá trị cam kết từ các hợp đồng phái sinh

          1. Giá trị cam kết (global exposure) là giá trị quy đổi ra tiền mà công ty đầu tư chứng khoán là bên có nghĩa vụ phải thực hiện hợp đồng. Giá trị cam kết được xác định trên cơ sở giá trị thị trường của tài sản cơ sở, rủi ro thanh toán, biến động thị trường và thời gian cần thiết để thanh lý vị thế.

          2. Khi tính giá trị cam kết, công ty quản lý quỹ được áp dụng:

          - Nguyên tắc bù trừ ròng vị thế phái sinh (trái chiều) đối với cùng một chứng khoán cơ sở, ví dụ vị thế mua quyền chọn mua chứng khoán XYZ làm giảm bớt (bù trừ) giá trị cam kết từ vị thế bán quyền chọn mua chứng khoán XYZ;

          - Nguyên tắc bù trừ ròng vị thế phái sinh và vị thế giao ngay của cùng một chứng khoán, ví dụ vị thế mua (nắm giữ) chứng khoán XYZ bù trừ (làm giảm bớt) giá trị cam kết phát sinh từ vị thế bán quyền chọn mua chứng khoán XYZ;

          - Các nguyên tắc khác theo thông lệ quốc tế, bảo đảm quản trị được rủi ro.

 

 

STT

Loại chứng khoán

Giá trị cam kết

1

Quyền chọn cổ phiếu (mua quyền chọn bán, bán quyền chọn bán, bán quyền chọn mua)

Giá trị thị trường của vị thế quyền chọn[1] điều chỉnh bởi hệ số delta của quyền chọn = số hợp đồng × khối lượng cổ phiếu trên mỗi hợp đồng × giá thị trường hiện tại của cổ phiếu × hệ số delta[2]

2

Quyền chọn trái phiếu

(mua quyền chọn bán, bán quyền chọn bán, bán quyền chọn mua)

Giá trị thị trường của vị thế quyền chọn[3] điều chỉnh bởi hệ số delta của quyền chọn = số hợp đồng × mệnh giá × giá thị trường hiện tại của trái phiếu × hệ số delta

3

Hợp đồng tương lai chỉ số

Giá trị thị trường của vị thế tương lai = số hợp đồng × giá trị tính trên một điểm chỉ số × mức chỉ số hiện tại

4

Hợp đồng tương lai trái phiếu

Giá trị thị trường của vị thế tương lai = số hợp đồng × giá trị của hợp đồng tính theo mệnh giá (notional) × giá trị thị trường của trái phiếu rẻ nhất có thể chuyển giao

5

Các hợp đồng khác

Theo mô hình do công ty quản lý quỹ lựa chọn, thống nhất cùng ngân hàng giám sát và được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận

 

            3. Tại mọi thời điểm, tổng giá trị cam kết trong các hợp đồng chứng khoán phái sinh và dư nợ vay, các khoản phải trả của công ty đầu tư chứng khoán không được vượt quá giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán.

   

Phụ lục số 08

 Mẫu giấy đề nghị thay đổi chấp thuận

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán )

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

....,ngày... tháng... năm ...

 

GIẤY ĐỀ NGHỊ CHẤP THUẬN...

 

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

Chúng tôi là:

 - Tên công ty (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

 

Đề nghị Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước thay đổi một số nội dung liên quan đến giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán ...... với các nội dung sau:

 

1. Thay đổi trên công ty đầu tư chứng khoán

- Tên cũ:

- Tên mới:

- Lý do thay đối:

2. Thay đổi công ty quản lý quỹ

- công ty quản lý quỹ cũ:

- công ty quản lý quỹ mới:

- Lý do thay đổi:

. Thay đổi ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký

- Ngân hàng lưu ký cũ:

- Ngân hàng lưu ký mới:

– Lý do thay đổi:

4. Tăng giám vốn điều lệ

- Vốn điều lệ trước khi tăng, giảm:

- Vốn điều lệ sau khi tăng giảm:

- Lý do:

 

Chúng tôi xin cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính chính xác, trung thực của nội dung trên.

 

Hố sơ kèm theo

(Liệt kê đầy đủ)

(Tổng) Giám đốc Công ty quản lý quỹ 

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 09

Một số nội dung chính trong phương án hợp nhất, sáp nhập

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

A - Phương án hợp nhất, sáp nhập phải bao gồm tối thiểu các nội dung sau:

          I. Thông tin về các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập và công ty đầu tư chứng khoán hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập:

1. Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của các công ty đầu tư chứng khoán .

2. Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký; người đại diện theo pháp luật; địa chỉ trụ sở chính; website của các tổ chức này.

3. Danh sách và bản cung cấp thông tin của thành viên hội đồng quản trị/người điều hành quỹ.

4. Tóm tắt tình hình hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán; cơ cấu danh mục đầu tư; nguồn vốn và tài sản trước khi hợp nhất, sáp nhập; vốn điều lệ; số lượng cổ phiếu.

II. Thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập:

1. Mục đích, lý do việc hợp nhất, sáp nhập.

2. Thời gian dự kiến tổ chức họp đại đồng cổ đông các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập.

3. Ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến.

4. Chi phí hợp nhất, sáp nhập.

5. Phương pháp kế toán hợp nhất, sáp nhập; thời điểm mà các hoạt động đầu tư bắt đầu được hạch toán tại sổ kế toán của công ty đầu tư chứng khoán hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập.

6. Phương pháp xác định giá trị tài sản ròng của từng công ty đầu tư chứng khoán và sự khác biệt (nếu có); phương pháp xác định tỷ lệ chuyển đổi.

 

B - Báo cáo phân tích việc hợp nhất, sáp nhập

          (Báo cáo phải được viết ngắn gọn, xúc tích, thể hiện bằng ngôn ngữ dễ hiễu, ít sử dụng các thuật ngữ chuyên môn. Nội dung của báo cáo thay đổi tùy thuộc vào đối tượng là cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, công ty đầu tư chứng khoán bị sáp nhập hoặc công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập)

          1. Mục đích, lý do việc hợp nhất, sáp nhập.

          2. Các ảnh hưởng dự kiến có thể xảy ra do hợp nhất, sáp nhập.

  1. Thay đổi về mục tiêu đầu tư, chính sách đầu tư, mức độ pha loãng hiệu quả hoạt động đầu tư và rủi ro tiềm ẩn;
  2. Chi phí phát sinh, tổ chức chịu trách nhiệm thanh toán (công ty quản lý quỹ);
  3. Thay đổi liên quan tới chính sách về thuế, lệ phí, các loại phí; so sánh các mức thuế, phí, lệ phí trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập, kèm theo giải trình;
  4. Các thay đổi làm ảnh hưởng tới quyền lợi khác của cổ đông; so sánh quyền của cổ đông trước và sau khi hợp nhất, sáp nhập.

          3. Quyền lợi và lợi ích hợp pháp của cổ đông (của công ty đầu tư chứng khoán bị sáp nhập) liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập:

  1. Quyền được tiếp cận mọi thông tin liên quan tới việc hợp nhất, sáp nhập;
  2. Quyền được nhận các tài liệu của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập bao gồm các báo cáo tài chính, báo cáo hoạt động công ty đầu tư chứng khoán, bản cáo bạch;
  3. Quyền được nhận báo cáo thẩm định kết quả hợp nhất, sáp nhập do ngân hàng giám sát xây dựng;
  4. Thông tin về các khoản lợi nhuận tích lũy của công ty đầu tư chứng khoán và việc sử dụng các khoản này;

          đ) Trường hợp việc hợp nhất, sáp nhập kèm theo việc thanh toán tiền cho cổ đông, báo cáo phải bổ sung các thông tin về tỷ lệ tiền thanh toán hoặc mức tiền dự kiến chi trả trên một cổ phiếu; đối tượng nhận thanh toán; hình thức và thời hạn thanh toán; nguồn vốn thanh toán.

          4. Lộ trình chi tiết của quá trình hợp nhất, sáp nhập:

  1. Thời điểm tổ chức họp đại hội đồng cổ đông công ty đầu tư chứng khoán hoặc thời hạn lấy ý kiến bằng văn bản từ cổ đông công ty đầu tư chứng khoán về việc hợp nhất, sáp nhập; hình thức cung cấp thông tin cho cổ đông về kết quả biểu quyết;
  2. Thời điểm dự kiến hủy niêm yết tự nguyện; thời điểm dự kiến niêm yết lại cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, nhận sáp nhập;
  3. Thời điểm, thời hạn thanh toán cho chủ nợ theo yêu cầu;
  4. Ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến.
 

Phụ lục số 10

Một số nội dung chính trong hợp đồng hợp nhất, sáp nhập

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

  1. Thông tin về các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập và công ty đầu tư chứng khoán hình thành sau khi hợp nhất, sáp nhập:

 

          1. Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của các công ty đầu tư chứng khoán.

          2. Tên đầy đủ, tên viết tắt, tên giao dịch tiếng Việt, tiếng Anh của công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký; người đại diện theo pháp luật; địa chỉ trụ sở chính; trang tông tin điện tử của các tổ chức này.

 

  1.  Thông tin về việc hợp nhất, sáp nhập:

                  

1. Mục đích, lý do việc hợp nhất, sáp nhập.

2. Các ảnh hưởng do hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán dự kiến có thể xảy ra đối với cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, quỹ bị sáp nhập và công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.

3. Phương pháp và nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng để thực hiện chuyển đổi, tỷ lệ chuyển đổi và tiền thanh toán cho cổ đông.

4. Ngày hợp nhất, sáp nhập dự kiến.

5. Thời hạn, thủ tục, điều kiện, quy trình tổ chức thực hiện việc chuyển đổi cổ phiếu, chuyển giao tài sản từ các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, công ty đầu tư chứng khoán bị sáp nhập cho công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, công ty đầu tư chứng khoán nhận sáp nhập.

6. Trường hợp hợp nhất, hợp đồng hợp nhất bao gồm các điều khoản về việc thành lập công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất.

Phụ lục số 11

Mẫu giấy đề nghị cấp/điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán do hợp nhất, sáp nhập

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

GIẤY ĐỀ NGHỊ CẤP/ĐIỀU CHỈNH GIẤY PHÉP THÀNH LẬP VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN DO HỢP NHẤT, SÁP NHẬP

 

Chúng tôi là:  (tên các công ty đầu tư chứng khoán tham gia việc hợp nhất/sáp nhập)

Đề nghị UBCKNN điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán
số..........do UBCKNN cấp ngày........tháng.........năm..........với lý do

 

          Sáp nhập □                     Hợp nhất □             

 

  1. Thông tin về các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất/sáp nhập

1. Tên công ty đầu tư chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):…………

2. Vốn điều lệ: …………………

3. Số lượng cổ phiếu (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập):…….

4. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập): …………………

5. Giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập):….

6. Tỷ lệ chuyển đổi (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập)

7. Thông tin về công ty quản lý quỹ

          - Tên công ty quản lý quỹ (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

          - Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

          - Địa chỉ trụ sở chính:

          - Điện thoại: .... .........Fax:...

8. Thông tin về ngân hàng giám sát/ngân hàng lưu ký:

- Tên ngân hàng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ..... do NHNN cấp ngày...........

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

9. Vai trò của công ty đầu tư chứng khoán: (nhận sáp nhập/bị sáp nhập/hợp nhất)

II.  Công ty đầu tư chứng khoán hình thành từ việc sáp nhập/hợp nhất

1. Tên công ty đầu tư chứng khoán:…………………………………

2. Vốn điều lệ: …………………

3. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập): ………………

4. Số lượng cổ phiếu (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập):……

5. Giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập): …

6. Giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu (tính tại ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua quyết định hợp nhất, sáp nhập):….

7. Công ty quản lý quỹ: …………………………. …..

8. Ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký:……………………………….

          Đề nghị UBCKNN điều chỉnh giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán với nội dung nêu trên.

…….ngày……….tháng……năm…….

 

 

 

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

 

[1]Nếu công ty đầu tư chứng khoán nắm vị thế mua (long position), giá trị thị trường có thể được điều chỉnh tăng thêm chi phí mua quyền chọn (premium).

[2] Hệ số delta là đạo hàm bậc nhất của giá quyền chọn đối với giá chứng khoán cơ sở. Trong trường hợp đơn giản, hệ số delta có thể coi bằng 1. Trong các trường hợp quyền chọn phức tạp, hệ số delta do công ty quản lý quỹ, ngân hàng giám sát xác định sau khi đã được hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán chấp thuận

[3] Nếu quỹ nắm vị thế mua (long position), giá trị thị trường có thể được điều chỉnh tăng thêm chi phí mua quyền chọn (premium).

Phụ lục số 12

Mẫu báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

BÁO CÁO KẾT QUẢ HỢP NHẤT, SÁP NHẬP CÔNG TY

ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

 

  1. Tên công ty quản lý quỹ:
  2. Tên ngân hàng giám sát:
  3. Tên các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, sáp nhập, chia tách
  4. Ngày lập báo cáo:
  1. Báo cáo tài sản trước và sau hợp nhất, sáp nhập

 

Đơn vị tính:....VND

 

STT

 

CHỈ TIÊU

Trước khi hợp nhất, sáp nhập

Sau khi hợp nhất, sáp nhập, chia, tách

Chênh lệch

 

 

Cty ...

Cty....

Cty....

Cty ...

 

 

 

(1)

(2)

(3)

(n)

(n+1) = (n)-(1)-(2)-(3)-...

TÀI SẢN

1.

Tiền và các khoản tương đương tiền

 

 

 

 

 

1.1

Tiền

 

 

 

 

 

1.2

Tiền gửi ngân hàng

 

 

 

 

 

1.3

Các khoản tương đương tiền

 

 

 

 

 

2.

Các khoản đầu tư (kê chi tiết)

 

 

 

 

 

3.

Cổ tức được nhận

 

 

 

 

 

4.

Lãi được nhận

 

 

 

 

 

5.

Tiền bán chứng khoán chờ thu

(kê chi tiết)

 

 

 

 

 

6.

Các khoản phải thu khác

 

 

 

 

 

7.

Các tài sản khác

 

 

 

 

 

A

Tổng tài sản

 

 

 

 

 

NỢ

1.

Tiền phải thanh toán mua chứng khoán (kê chi tiết)

 

 

 

 

 

2.

Các khoản phải trả khác

 

 

 

 

 

B

Tổng nợ

 

 

 

 

 

Tài sản ròng của quỹ (A –B)

C

Tổng số cổ phiếu

 

 

 

 

 

D

NAN/cổ phiếu

 

 

 

 

 

 

 

II. Danh sách chủ nợ và cổ đông phản đối

 

TT

Tên (cổ đổng, chủ nợ)

số lượng/giá trị khoản vay

Giá trị thanh toán

1

 

 

 

2

 

 

 

3

 

 

 

 

 

Đại diện có thẩm quyền

ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Giám đốc (Tổng giám đốc)

công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

Phụ lục số 13

Mẫu thông báo/đề nghị gia hạn/giải thể công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

THÔNG BÁO/ĐỀ NGHỊ GIA HẠN/GIẢI THỂ CÔNG TY

ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

 

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

1. Công ty quản lý quỹ

          - Tên công ty quản lý quỹ (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

          - Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

          - Địa chỉ trụ sở chính:

          - Điện thoại: .... .........Fax:...

2.  Ngân hàng giám sát/ngân hàng lưu ký:

- Tên ngân hàng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ..... do NHNN cấp ngày...........

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

Đề nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gia hạn/giải thể công ty đầu tư chứng khoán như sau:

(i) Trường hợp gia hạn thời gian hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán

          - Tên công ty đầu tư chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):……………………………..

          - Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán số.... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.........:

  • Vốn điều lệ:
  • Thời hạn hoạt động trước khi gia hạn:

          - Gia hạn thời gian hoạt động đến: ......../......./.........

          - Lý do gia hạn:

(ii) Trường hợp giải thể công ty đầu tư chứng khoán

          - Tên công ty đầu tư chứng khoán (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):…………………………….

  •  Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán số.... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày.........:
  • Vốn điều lệ:
  • Thời hạn hoạt động:
  • Lý do giải thể:
  • Ngày dự kiến hủy niêm yết:
  • Hình thức thanh lý và phân phối tài sản:
  • Thời hạn thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán:

Thời hạn thanh lý tài sản không được vượt quá ……. tháng, kể từ ngày đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định giải thể.

 

 

 

Hố sơ kèm theo

(liệt kê đầy đủ)

 

Giám đốc (Tổng giám đốc)

công ty quản lý quỹ

(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

 

(Tổng) Giám đốc công ty đầu tư chứng khoán

(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Đại diện có thẩm quyền

ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký

(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 14

Báo cáo về việc thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

 

 

BÁO CÁO KẾT QUẢ VIỆC THANH LÝ TÀI SẢN CÔNG

TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

 

Kính gửi: Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

 

Thực hiện phương án giải thể công ty đầu tư chứng khoán đã được đại hội đồng cổ đông thông qua ngày .../..../....... công ty quản lý quỹ/ngân hàng giám sát/ngân hàng lưu ký báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước kết quả giải thể công ty đầu tư chứng khoán như sau:

1. Công ty quản lý quỹ

          - Tên công ty quản lý quỹ (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

          - Giấy phép thành lập và hoạt động số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp  ngày...........

          - Địa chỉ trụ sở chính:

          - Điện thoại: .... .........Fax:...

 

2.  Ngân hàng giám sát/ngân hàng lưu ký:

- Tên ngân hàng (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):

- Giấy phép thành lập và hoạt động số: ..... do NHNN cấp ngày...........

- Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán số: .... do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp ngày...........

- Địa chỉ trụ sở chính:

- Điện thoại: .... .........Fax:...

 

3. Ngày lập thông báo:

 

A. Thông tin về công ty đầu tư chứng khoán bị giải thể:

- Tên công ty đầu tư chứng khoán bị giải thể (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên tiếng Anh):……………

- Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán số:

- Vốn điều lệ:

- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: (tính tại thời điểm đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán thông qua quyết định giải thể):

- Giá trị tài sản ròng (tính tại thời điểm ra đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán thông quaquyết định giải thể):

- Giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu (tính tại thời điểm đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán thông qua quyết định giải thể):

- Thời hạn hoạt động của công ty đầu tư chứng khoán:

- Lý do giải thể:

- Ngày thực hiện giải thể:

 

B. Báo cáo việc thực hiện công bố thông tin trên thị trường chứng khoán về việc thanh lý tài sản, giải thể công ty đầu tư chứng khoán

 

C. Báo cáo về tình hình thực hiện nghĩa vụ nợ và tài sản của công ty đầu tư chứng khoán

- Tình hình thực hiện các nghĩa vụ tài chính, thuế đối với Nhà nước;

- Tình hình thực hiện nghĩa vụ nợ và tài sản đối với các chủ nợ (đính kèm danh sách);

- Tình hình thực hiện nghĩa vụ nợ và tài sản đối với những người có quyền lợi liên quan tới công ty đầu tư chứng khoán (đính kèm danh sách);

- Tổng nợ phải thanh toán;

- Phần tài sản còn lại để phân phối cho các cổ đông.

 

D. Báo cáo về việc thanh lý tài sản công ty đầu tư chứng khoán:

- Phương thức thanh lý;

- Hoạt động thanh lý tài sản, chi phí thanh lý, ngày hoàn tất việc thanh lý tài sản;

- Tổng giá trị tài sản thu được sau thanh lý;

- Giá trị thanh lý trên một cổ phiếu phải trả cho cổ đông;

- Các thông tin khác có liên quan.

 

E. Cam kết sau khi hoàn tất các thủ tục giải thể:

- Đảm bảo tính chính xác, trung thực về nội dung báo cáo và các tài liệu đính kèm;

- Cam kết thực hiện thủ tục giải thể đúng theo quy định pháp luật hiện hành;

- Cung cấp văn bản pháp luật và các tài liệu có liên quan đến việc giải thể theo yêu cầu.

 

Nay chúng tôi báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về kết quả của việc thực hiện quyết định giải thể và cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về những hệ quả phát sinh bất kỳ liên quan đến việc giải thể của công ty đầu tư chứng khoán ...trong thời hạn ba (03) năm kể từ ngày ký báo cáo này.         

 

Hố sơ kèm theo

(liệt kê đầy đủ)

Giám đốc (Tổng giám đốc) công ty quản lý quỹ

(ký,ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

 

 

 

Đại diện có thẩm quyền

ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký

(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập

(nếu có)

Xác nhân của hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán

(nếu có)

 

Xác nhận của từng cổ đông

(đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ)

Phụ lục số 15

Mẫu danh sách thành viên hội đồng quản trị, cổ đông

công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

  1. Mẫu danh sách thành viên hội đồng quản trị, giám đốc (Tổng giám đốc)
  1.  

Họ và tên

Số CMTND/ Hộ chiếu

Loại thành viên HĐQT (độc lập/khác)

Chức vụ

(Chủ tịch, thành viên)

Tỷ lệ sở hữu tại công ty đầu tư chứng khoán

Địa chỉ liên lạc, tel, fax, email

Chữ ký (áp dụng đối với công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ)

  1.  

 

 

 

 

 

 

 

  1.  

 

 

 

 

 

 

 

  1.  

 

 

 

 

 

 

 

 

  1. Mẫu danh sách cổ đông góp vốn vào công ty đầu tư chứng khoán
  1.  
  •  

(sắp xếp theo thứ tự về tỷ lệ sở hữu từ cao xuống thấp)

Thông tin về cổ đông công ty đầu tư chứng khoán

Giá trị phần vốn góp

Tỷ lệ sở hữu tại công ty đầu tư chứng khoán

Ngày vào sổ đăng ký cổ đông (hoặc ngày điều chỉnh quy mô vốn góp)

Chữ ký

Số CMT/ ĐKKD, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tel, fax

Mã số giao dịch (đối với tổ chức nước ngoài, nếu có)

 

 

 

  1.  

Công ty A

Đại diện phần vốn góp của công ty A là

  •  

Nguyễn Văn/Thị B

Chức vụ

 

 

 

 

 

  1.  

Nguyễn Văn B

 

 

 

 

 

  1.  

 

 

 

 

 

 

 

Chúng tôi cam kết chịu trách nhiệm hoàn toàn về tính chính xác, trung thực về những nội dung trên.

 

Hồ sơ gửi kèm:

(Liệt kê đầy đủ)

(Tổng) Giám đốc công ty quản lý quỹ/ công ty đầu tư chứng khoán riêng lẻ

(ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

Phụ lục số 16

Các nội dung chính trong hồ sơ lưu tại ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

 

Ngân hàng giám sát, công ty quản lý quỹ phải lưu trữ các tài liệu chứng từ liên quan tới hoạt động giám sát, quản lý công ty đầu tư chứng khoán cụ thể như sau:

 

Công ty đầu tư chứng khoán

Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát

1) Chứng từ về tất cả các đợt phát hành mới cổ phiếu, với các nội dung sau:

- Ngày đặt mua

- Tên và địa chỉ của người đặt mua cổ phiếu

- Số cổ phiếu (công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát)

- Giá và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu (công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát)

- Phí

- Tên của đại lý phân phối (nếu có)

- Hoa hồng

- Các vấn đề khác có liên quan;

- Ngày ký hợp đồng

2) Chứng từ thanh toán của mỗi hợp đồng

- Ngày thực hiện giao dịch

- Ngày nhận thanh toán, người thực hiện thanh toán

- Ngày chuyển tiền vào tài khoản của công ty đầu tư chứng khoán (ngân hàng giám sát)

- Ngày thanh toán (ngân hàng giám sát)

- Người nhận thanh toán (ngân hàng giám sát)

-  Ngày khấu trừ khỏi tài khoản của công ty đầu tư chứng khoán (ngân hàng giám sát)

 

Giao dịch cho danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán

 

Ngân hàng giám sát

1) Hoạt động lưu chuyển tiền tệ của công ty đầu tư chứng khoán kèm theo hợp đồng và các hồ sơ, chứng từ thanh toán có liên quan tới:

- Các khoản thu từ các đợt phát hành thêm cổ phiếu

- Các khoản thanh toán cho tổ chức môi giới chứng khoán cho các giao dịch mua chứng khoán cho công ty đầu tư chứng khoán;

- Các khoản thu từ các tổ chức môi giới chứng khoán cho các giao dịch bán chứng khoán cho công ty đầu tư chứng khoán;

2) Thông tin chi tiết về mọi lệnh giao dịch mua, bán cho tài sản công ty đầu tư chứng khoán phải được lưu trữ trong sổ lệnh. Sổ lệnh phải bao gồm các nội dung sau:

- Tên của danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán 

- Khối lượng lệnh đặt;

- Thời gian đặt lệnh;

3) Khi lệnh đã được khớp, sổ lệnh cần phải cập nhật thêm các thông tin sau:

- Khối lượng giao dịch đã thực hiện;

- Thời gian thực hiện lệnh;

- Thời điểm nhận giấy chứng nhận quyền sở hữu hoặc thời điểm giấy chứng nhận này được ngân hàng lưu ký phát hành;

- Những điều chỉnh/thay đổi liên quan tới giao dịch hoặc các lỗi giao dịch

Các khoản đầu tư – Tài khoản vốn

Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát

1) Thông tin về các khoản đầu tư phải được lưu trữ bao gồm:

- Khối lượng và giá của từng tài sản giao dịch;

- Tổng chi phí giao dịch bao gồm hoa hồng và phí giao dịch

- Các giao dịch tiếp theo liên quan tới tài sản này;

- Giá giao dịch liên quan tới tài sản này;

- Các hoạt động về vốn

2) Thông tin về các hoạt động của tổ chức phát hành làm thay đổi bản chất, số lượng hoặc giá trị của tài sản (phát hành các quyền mua, chia tách cổ phiếu, điều chỉnh giảm vốn, thay đổi giá trị danh nghĩa, thay đổi tên, thâu tóm hoặc sáp nhập, phá sản hoặc thanh lý) đều phải được lưu trữ, bao gồm:

- Loại hoạt động

- Ngày có hiệu lực

- Kết quả thay đổi (theo giá trị hoặc khối lượng)

Các khoản đầu tư – tài khoản thu nhập

Ngân hàng giám sát

1)Thông tin về thu nhập và lợi nhuận phải bao gồm các nội dung:

- Loại hình thu nhập

- Người trả

- Nguồn thu nhập;

- Ngày nhận

- Tỷ lệ (trái khoán hoặc cổ tức)

- Giá trị

- Khấu trừ thuế, và tỷ lệ khấu trừ

Tiền vay

Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát

Tiền vay

- Lượng tiền vay

- Mục đích

- Chứng khoán vay – các chi tiết cụ thể

- Người cho vay

- Ngày trả

- Tỷ lệ lãi suất

- Các điều kiện cho vay đặc biệt

 

Tính giá trị tài sản ròng (NAV)

Công ty quản lý quỹ và ngân hàng giám sát

1) Thông tin về quy trình và phương pháp tính giá trị tài sản ròng cần phải được lưu trữ bao gồm:

- Số lượng chứng khoán (cổ phiếu hoặc trái phiếu) hoặc các loại hình tài sản khác. Trong trường hợp tài sản là bất động sản thì cần có thêm thông tin về vị trí, loại hình bất động sản.

+ Giá của mỗi tài sản

+ Phương pháp tính NAV

+ Hồ sơ định giá do công ty quản lý quỹ thành lập

+ Đánh giá của người thẩm định hoặc cơ quan, tổ chức thẩm định giá;

+ Các lỗi trong phuơng pháp tính NAV do cơ quan, tổ chức thẩm định giá thẩm tra phát hiện

Tính giá một cổ phiếu

Công ty quản lý quỹ

- Giá trị tài sản ròng của quỹ và thời điểm xác định giá trị  này (ngày, tháng, giờ)

- Chứng từ, sổ sách

-Chi tiết các lỗi trong định giá chứng chỉ và cách xử lý các lỗi đó

 

Ngân hàng giám sát

- Xác nhận việc tính giá trị tài sản ròng

-Bằng chứng cho việc kiểm tra và xác nhận và bản sao của những thông báo gửi đến công ty quản lý quỹ xác nhận lỗi và việc sửa lỗi

Sổ đăng ký cổ đông

Công ty quản lý quỹ

1)  Sổ đăng ký cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cần phải luôn được cập nhật. Sổ đăng ký phải được lập theo mẫu, dưới dạng văn bản và dưới dạng thông tin điện tử, gồm các nội dung sau:

- Tên và địa chỉ hiện tại (nếu có) của cổ đông, mã số khách hàng, Số CMTND hoặc hộ chiếu còn hiệu lực;

- Số lượng cổ phiếu nắm giữ

- Tên đại lý phân phối chứng chỉ đó (nếu có)

- Các yêu cầu đặc biệt của cổ đông (cầm cố cổ phiếu, các quy định đối với thủ tục phá sản, hoạt động điều tra hình sự, di chúc…)

2) Thông tin về các giao dịch cá nhân với các nội dung:

-  Bản chất của mỗi giao dịch (mua, bán, hoặc các hình thức chuyển  nhượng khác)

- Tên của đối tác giao dịch

- Ngày thực hiện giao dịch

- Khối lượng giao dịch

- Tên đại lý phân phối (nếu có)

 

Thông tin chi tiết về tài sản được lưu ký

Ngân hàng giám sát

1) Thông tin về các tài sản được lưu ký bao gồm:

- Danh mục đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán;

- Thông tin chi tiết của các hợp đồng lưu ký phụ cho từng tài sản (nếu có).

- Khối lượng tài sản

- Ngày thực hiện giao dịch.

- Giá giao dịch

- Hình thức sở hữu và nơi lưu ký tài sản (ghi danh, chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ)

2) Các yêu cầu đặc biệt của cổ đông (cầm cố chứng chỉ, các quy định đối với thủ tục phá sản, hoạt động điều tra hình sự, di chúc…)

3) Thông tin về các giao dịch đã được thực hiện bao gồm:

- Loại, tên tài sản

- Số tiền

- Bản chất của giao dịch

- Ngày thực hiện giao dịch.

- Thông báo xác nhận kết quả giao dịch (hóa đơn, chứng từ, xác nhận của ngân hàng)

- Hoạt động điều chỉnh trên tài khoản danh mục, nhà đầu tư ủy thác.

- Gía trị tài sản ròng và phương pháp tính giá

- Các chứng từ kiểm tra và xác minh, các bản sao của các thông báo xác nhận kết quả giao dịch, thông báo báo lỗi....

Lưu trữ và bảo quản

Ngân hàng giám sát

- Địa điểm nơi các tài sản phải được lưu trữ, bảo quản.

- Thẩm quyền di chuyển hoặc chuyển nhượng tài sản.

- Các biên bản kiểm tra định kỳ về tình hình tài sản do ngân hàng lưu ký hoặc tổ chức kiểm toán hợp pháp thực hiện.

Phụ lục số 17

Thông báo về giá trị tài sản ròng công ty đầu tư chứng khoán  

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý công ty đầu tư chứng khoán)

 

Giá trị tài sản ròng công ty đầu tư chứng khoán  

(tuần)

 

Tên công ty quản lý quỹ:

Tên ngân  hàng giám sát

Tên công ty đầu tư chứng khoán :

Ngày lập báo cáo:

 

I. Đối với công ty đầu tư chứng khoán đang hoạt động

Đơn vị tính:....VND/%

STT

CHỈ TIÊU

KỲ BÁO CÁO

KỲ TRƯỚC

A

Giá trị tài sản ròng

A.1

Giá trị đầu kỳ

 

 

 

của công ty đầu tư chứng khoán

 

 

 

của một cổ phiếu

 

 

A.2

Giá trị tài sản ròng cuối kỳ

 

 

 

của công ty đầu tư chứng khoán

 

 

 

của một cổ phiếu

 

 

A.3

Thay đổi giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu trong kỳ, trong đó

 

 

 

Thay đổi do các hoạt động liên quan đến đầu tư của công ty  đầu tư chứng khoán trong kỳ

 

 

Thay đổi do việc phân phối thu nhập của công ty đầu tư chứng khoán cho các cổ đông trong kỳ

 

 

A4

Giá trị tài sản ròng cao nhất/thấp nhất trong vòng 52 tuần gần nhất

Giá trị cao nhất (VND)*

 

 

Giá trị thấp nhất (VND)*

 

 

B

Giá trị thị trường (giá đóng cửa cuối phiên giao dịch trong ngày báo cáo) của một cổ phiếu công ty đầu tư chứng khoán

B.1

Giá trị đầu kỳ

 

 

B.2

Giá trị cuối kỳ

 

 

B.3

Thay đổi giá trị thị trường trong kỳ so với kỳ trước

 

 

B.4

Chênh lệch giữa giá thị trường của một cổ phiếu và giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu

Chênh lệch tuyệt đối (VND)*

 

 

Chênh lệch tương đối (mức độ chiết khấu (-)/thặng dư (+))*

 

 

B.5

Giá trị thị trường cao nhất/thấp nhất trong vòng 52 tuần gần nhất

Giá trị cao nhất (VND)*

 

 

Giá trị thấp nhất (VND)*

 

 

 

II. Đối với công ty đầu tư chứng khoán sau ngày hủy niêm yết để giải thể

 

STT

Chỉ tiêu

Kỳ

báo cáo

Kỳ trước

Tại ngày hủy niêm yết

Giá trị tài sản đã phân phối

 

Trong kỳ

Lũy kế

 

A.1

NAV/01cổ phiếu

 

 

 

 

 

A

A.2

Thay đổi NAV/01cổ phiếu do phân phối

 

 

 

 

 

A.3

Thay đổi NAV/01cổ phiếu do thay đổi giá thị trường

 

 

 

 

 

B

B.1

NAV công ty đầu tư chứng khoán

 

 

 

 

 

B.2

Thay đổi NAV công ty đầu tư chứng khoán do phân phối

 

 

 

 

 

B.3

Thay đổi NAV do thay đổi giá thị trường

 

 

 

 

 

C

C.1

Chi phí quản lý công ty đầu tư chứng khoán

 

 

 

 

 

C.2

Chi phí lưu ký, giám sát

 

 

 

 

 

C.3

Chi phí khác

 

 

 

 

 

Tổng chi phí

 

 

 

 

 

                 
 

Lưu ý: * Được xác định bằng chênh lệch (Giá thị trường – Giá trị tài sản ròng cùng thời điểm);

            ** Được xác định bằng tỷ số (Giá thị trường – Giá trị tài sản ròng)/Giá trị tài sản ròng

 

Đại diện có thẩm quyền của

ngân hàng giám sát

 

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

(Tổng) Giám đốc

công ty quản lý quỹ

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

Phụ lục số 18

Mẫu báo cáo định kỳ về hoạt động đầu tư của công ty đầu tư chứng khoán

(Ban hành kèm theo Thông tư số 227/2012/TT-BTC ngày 27 tháng 12 năm 2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập, tổ chức hoạt động và quản lý

công ty đầu tư chứng khoán)

BÁO CÁO ĐỊNH KỲ VỀ HOẠT ĐỘNG ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY

ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

(Tháng, quý, năm)

 

  1. Tên công ty quản lý quỹ:
  2. Tên ngân hàng giám sát:
  3. Tên công ty đầu tư chứng khoán:
  4. Ngày lập báo cáo:

                                                                                    Đơn vị tính:....VND

  1. BÁO CÁO VỀ TÀI SẢN CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

TT

Tài sản

Kỳ báo cáo

Kỳ trước

%/cùng kỳ năm trước

I.1

Tiền và các khoản tương đương tiền

     
 

Tiền

     
 

Tiền gửi ngân hàng

     
 

Các khoản tương đương tiền

     

I.2

Các khoản đầu tư (kê chi tiết)

     

I.3

Cổ tức, trái tức được nhận

     

I.4

Lãi được nhận

     

I.5

Tiền bán chứng khoán chờ thu

(kê chi tiết)

     

I.6

Các khoản phải thu khác

     

I.7

Các tài sản khác

     

I.8

Tổng tài sản

     

TT

Nợ

Kỳ báo cáo

Kỳ trước

% cùng kỳ năm trước

II.1

Tiền phải thanh toán mua chứng khoán (kê chi tiết)

     

II.2

Các khoản phải trả khác

     

II.3

Tổng nợ

     
 

Tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán (I.8-II.3)

     
 

Tổng số cổ phiếu đang lưu hành

     
 

Giá trị tài sản ròng trên một cổ phiếu

     

 

 

  1. BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG

TT

Chỉ tiêu

Kỳ báo cáo

Kỳ trước

Lũy kế từ đầu năm

I

Thu nhập từ hoạt động đầu tư

     

1

Cổ tức, trái tức được nhận

     

2

Lãi được nhận

     

3

Các khoản thu nhập khác

     

II

Chi phí

     

1

Phí quản lý trả cho công ty quản lý quỹ

     

2

Phí lưu ký, giám sát trả cho NHGS

     

 

3

Chi phí kiểm toán trả cho tổ chức kiểm toán;

     

 

4

Chi phí dịch vụ tư vấn pháp lý, dịch vụ báo giá và các dịch vụ hợp lý khác, thù lao trả cho hội đồng quản trị công ty đầu tư chứng khoán;

     

 

5

Chi phí dự thảo, in ấn, gửi bản cáo bạch, báo cáo tài chính, xác nhận giao dịch, sao kê tài khoản và các tài liệu khác cho cổ đông; chi phí công bố thông tin của công ty đầu tư chứng khoán; chi phí tổ chức họp đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị;

     

 

6

Chi phí liên quan đến thực hiện các giao dịch tài sản của công ty đầu tư chứng khoán.

     

7

Các loại phí khác (nêu chi tiết)

     

III

Thu nhập ròng từ hoạt động đầu tư (I-II)

     

IV

Lãi (lỗ) từ hoạt động đầu tư

     

1

Lãi (lỗ) thực tế phát sinh từ hoạt động đầu tư

     

2

Thay đổi về giá trị của các khoản đầu tư trong kỳ

     

V

Thay đổi của giá trị tài sản ròng do các hoạt động đầu tư trong kỳ (III + IV)

     

VI

Giá trị tài sản ròng đầu kỳ

     

VII

Thay đổi giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán trong kỳ:

     
 

trong đó

     

1

Thay đổi giá trị tài sản ròng của công ty đầu tư chứng khoán do các hoạt động liên quan đến đầu tư trong kỳ

     

2

Thay đổi giá trị tài sản ròng do việc phân phối thu nhập cho các cổ đông trong kỳ

     

VIII

Giá trị tài sản ròng cuối kỳ

     

IX

Lợi nhuận bình quân năm (chỉ áp dụng đối với báo cáo năm)

     
 

Tỷ suất lợi nhuận bình quân năm (chỉ áp dụng đối với báo cáo năm)

     

 

  1. BÁO CÁO DANH MỤC ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

TT

Loại tài sản

(nêu chi tiết)

Số lượng

Giá thị trường hoặc giá trị hợp lý tại ngày báo cáo

Tổng giá trị

Tỷ lệ %/Tổng giá trị tài sản của công ty đầu tư chứng khoán

I

Cổ phiếu niêm yết

1

         

2

         

.....

         
 

Tổng

       

II

Cổ phiếu không niêm yết

1

         

2

         

....

         
 

Tổng

       
 

Tổng các loại cổ phiếu

III

Trái phiếu

1

         

2

         

....

         
 

Tổng

       

IV

Các loại chứng khoán khác

1

         

2

         

....

         
 

Tổng

       
 

Tổng các loại chứng khoán

V

Các tài sản khác

1

         

2

         

....

         
 

Tổng

       

VI

Tiền

1

Tiền mặt

       

2

Chứng chỉ tiền gửi

       

3

Công cụ chuyển nhượng...

       

...

         
 

Tổng

       

VII

Tổng giá trị danh mục

       

 

IV. BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG VAY, GIAO DỊCH MUA BÁN LẠI CỦA CÔNG TY ĐẦU TƯ CHỨNG KHOÁN

STT

Nội dung hoạt động (nêu chi tiết theo mục tiêu và đối tác)

Đối tác

Mục tiêu/Tài sản đảm bảo

Kỳ hạn

Giá trị khoản vay hoặc khoản cho vay

Thời điểm

giao dịch

Thời điểm báo cáo

Ngày tháng năm

Tỷ lệ giá trị hợp đồng/giá trị tài sản ròng của công ty

Ngày tháng năm

Tỷ lệ giá trị hợp đồng/giá trị tài sản ròng của công ty

1

Các khoản vay tiền (nêu chi tiết từng hợp đồng)

1.1

...

 

 

 

 

 

 

 

 

...

...

 

 

 

 

 

 

 

 

I

Tổng giá trị các khoản vay tiền/giá trị tài sản ròng

 

 

 

 

 

2

Hợp đồng Repo[1] (nêu chi tiết từng hợp đồng)

2.1