Thông tư 19/2025/TT-BTC quy định đăng ký, hủy tư cách công ty đại chúng

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Thông tư này quy định điểm a khoản 7, điểm b khoản 11, điểm b khoản 12, điểm b khoản 15 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 ngày 29 tháng 11 năm 2024 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán, Luật Kế toán, Luật Kiểm toán độc lập, Luật Ngân sách nhà nước, Luật Quản lý, sử dụng tài sản công, Luật Quản lý thuế, Luật Thuế thu nhập cá nhân, Luật Dự trữ quốc gia, Luật Xử lý vi phạm hành chính (sau đây gọi là Luật số 56/2024/QH15), khoản 2 Điều 33 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 ngày 26 tháng 11 năm 2019.

Điều 2. Đối tượng áp dụng

1. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập, xác nhận hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, hủy tư cách công ty đại chúng, lập và kiểm toán báo cáo về vốn điều lệ đã góp.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan.

Điều 3. Quy định chung

1. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, hồ sơ, tài liệu báo cáo hủy tư cách công ty đại chúng quy định tại Thông tư này được nộp và trả trực tiếp, gửi qua đường bưu điện hoặc qua hệ thống dịch vụ công trực tuyến theo các văn bản hướng dẫn của Bộ Tài chính.

2. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, hồ sơ, tài liệu báo cáo hủy tư cách công ty đại chúng phải được lập bằng văn bản thành 01 bộ gốc bằng tiếng Việt. Trường hợp tài liệu trong hồ sơ, tài liệu báo cáo là bản sao thì phải là bản sao từ sổ gốc hoặc được chứng thực. Hồ sơ, tài liệu phải bảo đảm thông tin rõ ràng, chính xác, trung thực, không gây hiểu nhầm và có đầy đủ những nội dung quan trọng ảnh hưởng đối với quyết định của cơ quan quản lý nhà nước.

Tài liệu được lập bằng tiếng nước ngoài phải được gửi kèm bản dịch chứng thực sang tiếng Việt bởi cơ quan có thẩm quyền. Những tài liệu do cơ quan có thẩm quyền nước ngoài cấp hoặc xác nhận, phải được hợp pháp hóa lãnh sự trong thời hạn 06 tháng tính đến ngày cơ quan tiếp nhận hồ sơ, tài liệu báo cáo nhận được tài liệu.

3. Tổ chức, cá nhân tham gia vào quá trình lập hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, hồ sơ, tài liệu hủy tư cách công ty đại chúng, báo cáo về vốn điều lệ đã góp đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ. Tổ chức, cá nhân tham gia xác nhận hồ sơ, tài liệu phải chịu trách nhiệm trước pháp luật trong phạm vi liên quan đến hồ sơ đó.

4. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, thông báo hủy tư cách công ty đại chúng trên cơ sở hồ sơ, tài liệu báo cáo được cung cấp; không chịu trách nhiệm về những vi phạm của tổ chức, cá nhân xảy ra trước và sau khi nộp hồ sơ hợp lệ. Hồ sơ hợp lệ là hồ sơ có đầy đủ giấy tờ và nội dung các giấy tờ đó được kê khai đầy đủ theo quy định của pháp luật và theo quy định tại Thông tư này.

Chương II

BÁO CÁO VỀ VỐN ĐIỀU LỆ ĐÃ GÓP ĐƯỢC KIỂM TOÁN

Điều 4. Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán

Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán được sử dụng trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được quy định như sau:

1. Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được lập theo mẫu tại Phụ lục số 01 ban hành kèm theo Thông tư này.

Thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp tối thiểu là 10 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, thời điểm đăng ký công ty đại chúng. Trường hợp tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức đăng ký công ty đại chúng có thời gian hoạt động dưới 10 năm thì thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm thành lập. Đối với trường hợp công ty cổ phần được cổ phần hoá từ doanh nghiệp nhà nước có thời gian hoạt động ít hơn 10 năm thì thời kỳ lập báo cáo về vốn điều lệ đã góp được tính từ thời điểm được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần lần đầu.

2. Việc kiểm toán báo cáo về vốn điều lệ đã góp phải được thực hiện theo các quy định của pháp luật hiện hành nhằm đưa ra ý kiến về tính trung thực, hợp lý của chỉ tiêu vốn góp của chủ sở hữu.

3. Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo về vốn điều lệ đã góp phải là ý kiến kiểm toán chấp nhận toàn phần. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến chấp nhận toàn phần có nêu vấn đề nhấn mạnh, vấn đề khác thì tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, tổ chức đăng ký công ty đại chúng phải giải trình và có xác nhận của tổ chức kiểm toán độc lập.

Chương III

ĐĂNG KÝ CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 5. Trình tự, thủ tục đăng ký công ty đại chúng

1. Công ty cổ phần quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 phải nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty hoàn thành việc góp vốn và có cơ cấu cổ đông đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15.

2. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại khoản 3 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

3. Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung để bảo đảm tính đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ, công ty hoàn thiện hồ sơ theo yêu cầu. Quá thời hạn trên, công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng không hoàn thiện hồ sơ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dừng việc xem xét hồ sơ đăng ký công ty đại chúng. Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm rà soát về các điều kiện công ty đại chúng theo quy định. Trường hợp đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, công ty nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng mới theo quy định; trường hợp không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng, hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty phải báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông gần nhất và chịu trách nhiệm trước pháp luật.

4. Trong thời gian hồ sơ đang được xem xét, tổ chức, cá nhân nộp hồ sơ, có nghĩa vụ sửa đổi, bổ sung hồ sơ khi phát hiện thông tin không chính xác hoặc còn thiếu hoặc thay đổi nội dung quan trọng phải có trong hồ sơ theo quy định của pháp luật hoặc thấy cần thiết phải giải trình về vấn đề có thể gây hiểu nhầm.

5. Thời hạn xem xét hồ sơ được tính từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ. Văn bản sửa đổi, bổ sung phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ hoặc của những người có cùng chức danh với những người đó hoặc của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng

1. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm:

a) Giấy đăng ký công ty đại chúng theo mẫu quy định tại Phụ lục số 02 ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Điều lệ công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp và dự thảo điều lệ công ty áp dụng cho công ty đại chúng theo quy định trong trường hợp điều lệ hiện hành của công ty chưa đáp ứng quy định đối với công ty đại chúng;

c) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ pháp lý tương đương;

d) Bản công bố thông tin về công ty đại chúng theo mẫu quy định tại Phụ lục số 03 ban hành kèm theo Thông tư này;

đ) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty tăng vốn điều lệ sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét; Kỳ gần nhất được tính từ thời điểm bắt đầu năm tài chính tiếp theo đến thời điểm hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;

e) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán tính đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại Điều 4 Thông tư này;

g) Danh sách cổ đông theo mẫu quy định tại Phụ lục số 04 ban hành kèm theo Thông tư này; Trường hợp có thay đổi, công ty có trách nhiệm cập nhật và gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

2. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp

a) Đối với trường hợp công ty trước chia, tách, hợp nhất không phải là công ty đại chúng, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, d, g khoản 1 Điều này và các tài liệu sau:

Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của công ty trước thời điểm chia, tách; báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của các công ty trước thời điểm hợp nhất doanh nghiệp; báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của công ty cổ phần hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều này.

Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được hình thành sau chia, tách, hợp nhất doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, công ty chưa có báo cáo tài chính năm gần nhất do thời gian hoạt động chưa đủ năm tài chính theo quy định, báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được thay thế bằng báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét kèm theo báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của các công ty trước chia, tách, hợp nhất.

b) Đối với trường hợp công ty trước khi chia doanh nghiệp là công ty đại chúng, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau chia doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, d, g khoản 1 Điều này và các tài liệu sau:

Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của công ty cổ phần hình thành sau chia doanh nghiệp tính từ thời điểm chia doanh nghiệp đến thời điểm đăng ký công ty đại chúng theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần được hình thành sau chia doanh nghiệp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, công ty chưa có báo cáo tài chính năm gần nhất do thời gian hoạt động chưa đủ năm tài chính theo quy định, báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán trong hồ sơ đăng ký công ty đại chúng được thay thế bằng báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét.

c) Đối với trường hợp công ty cổ phần đăng ký công ty đại chúng sau khi thực hiện phát hành cổ phiếu thông qua việc hoán đổi cổ phiếu theo hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp và đã được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng nhận chào bán, hồ sơ đăng ký công ty đại chúng bao gồm tài liệu theo quy định tại điểm a, b, c, d, g khoản 1 Điều này và báo cáo kết quả phát hành cổ phiếu để hoán đổi.

3. Hồ sơ đăng ký công ty đại chúng hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp bao gồm các tài liệu quy định tại điểm a, b, c, d, g khoản 1 Điều này và tài liệu sau:

a) Báo cáo về vốn điều lệ đã góp được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập của các công ty nhận sáp nhập, công ty bị sáp nhập trước thời điểm sáp nhập doanh nghiệp và công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập doanh nghiệp theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.

b) Báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập. Trường hợp công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập đăng ký doanh nghiệp sau thời điểm kết thúc kỳ kế toán năm gần nhất, công ty cổ phần hình thành sau sáp nhập phải bổ sung báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán hoặc soát xét và báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của công ty nhận sáp nhập, bị sáp nhập.

Chương IV

HỦY TƯ CÁCH CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

Điều 7. Các trường hợp hủy tư cách công ty đại chúng

Công ty đại chúng bị hủy tư cách công ty đại chúng khi thuộc một trong các trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 38 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15.

Điều 8. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với công ty không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng

1. Trình tự, thủ tục hủy tư cách công ty đại chúng

a) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày không còn đáp ứng một trong các điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, công ty đại chúng có trách nhiệm gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước văn bản thông báo kèm theo danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp hoặc do công ty tự lập đối với công ty đại chúng chưa đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán. Công ty phải thực hiện đầy đủ các quy định liên quan đến công ty đại chúng cho đến thời điểm Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại khoản 3 Điều 38 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14.

Công ty đại chúng có trách nhiệm công bố thông tin về việc không đáp ứng một trong các điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 theo quy định về công bố thông tin bất thường tại điểm r khoản 1 Điều 11 Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán hoặc văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

b) Sau 01 năm kể từ ngày không còn đáp ứng một trong các điều kiện quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 mà công ty vẫn không đáp ứng được điều kiện là công ty đại chúng, công ty đại chúng gửi hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại khoản 2 Điều này tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

c) Trường hợp hồ sơ cần sửa đổi, bổ sung để đảm bảo tính đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có văn bản gửi công ty đại chúng nêu rõ nội dung yêu cầu, sửa đổi, bổ sung.

d) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng và thông báo hủy tư cách công ty đại chúng tới doanh nghiệp, đồng thời công bố thông tin trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

đ) Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nhận được thông báo của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về việc hủy tư cách công ty đại chúng, công ty có trách nhiệm thông báo việc hủy tư cách công ty đại chúng trên trang thông tin điện tử của công ty, phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán nơi công ty có cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch và thực hiện thủ tục hủy niêm yết, hủy đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật.

2. Hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng bao gồm các tài liệu theo quy định tại Điều 39 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại khoản 16 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15.

3. Trường hợp công ty đại chúng không gửi hồ sơ, tài liệu báo cáo tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước căn cứ danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp hoặc báo cáo tài chính năm gần nhất của công ty được kiểm toán để xem xét hủy tư cách công ty đại chúng, cụ thể như sau:

a) Sau khi nhận được danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp về việc công ty không còn đáp ứng điều kiện về cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho công ty đại chúng về việc không còn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định.

Sau 01 năm kể từ ngày công ty không đáp ứng điều kiện về cổ đông quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15 mà công ty vẫn không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo danh sách cổ đông do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam cung cấp, trong thời hạn 15 ngày, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

b) Căn cứ báo cáo tài chính được kiểm toán năm gần nhất của công ty đại chúng, trường hợp công ty không còn đáp ứng điều kiện về vốn quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo cho công ty đại chúng về việc không còn đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định.

Sau 01 năm kể từ ngày công ty không đáp ứng điều kiện về vốn quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15, căn cứ báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán của công ty mà công ty vẫn không đáp ứng điều kiện về vốn của công ty đại chúng, trong thời hạn 15 ngày, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét việc hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 9. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do tổ chức lại, giải thể, phá sản doanh nghiệp

1. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp.

a) Công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp mà không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng thì bị hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 38 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15.

Trình tự, thủ tục và hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp được thực hiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 8 Thông tư này.

b) Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của công ty đại chúng sau tách, nhận sáp nhập doanh nghiệp có quyết định hủy tư cách công ty đại chúng thì thực hiện theo quy định tại điểm a, b khoản 2 Điều 13 Thông tư này.

2. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng sau chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập doanh nghiệp.

a) Công ty đại chúng thực hiện báo cáo, công bố thông tin về việc chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập doanh nghiệp theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

b) Trình tự thủ tục hủy tư cách công ty đại chúng:

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày tình trạng pháp lý của công ty được cập nhật trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp hoặc nhận được thông báo của cơ quan có thẩm quyền, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

3. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp không đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng do chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn.

a) Công ty đại chúng thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp phải thực hiện báo cáo, công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.

Trong thời hạn 7 ngày kể từ ngày nhận được giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi từ công ty cổ phần là công ty đại chúng phải gửi thông báo kèm theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của công ty trách nhiệm hữu hạn chuyển đổi từ công ty cổ phần là công ty đại chúng quy định tại điểm a khoản 3 Điều này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét việc hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

4. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp công ty đại chúng bị giải thể, phá sản, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày tiếp nhận thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về một trong các tình trạng pháp lý của doanh nghiệp gồm “bị thu hồi Giấy chứng nhận doanh nghiệp do cưỡng chế về quản lý thuế”, “đang làm thủ tục giải thể”, “đang làm thủ tục phá sản”, “đã giải thể, phá sản, chấm dứt tồn tại”, hoặc nhận được Quyết định, văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo về việc giải thể, phá sản, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng, đồng thời công bố thông tin trên trang thông tin điện tử của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 10. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán

Sau 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải công bố thông tin báo cáo tài chính năm được kiểm toán theo quy định tại Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày ngày 16 tháng 11 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán hoặc văn bản thay thế, sửa đổi, bổ sung (nếu có) mà công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 2 năm liên tục về báo cáo tài chính năm được kiểm toán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 11. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với trường hợp công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 02 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên

Sau 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên theo quy định của Luật Doanh nghiệp mà công ty đại chúng không thực hiện công bố thông tin trong 2 năm liên tục về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thông báo hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 12. Hủy tư cách đại chúng đối với trường hợp công ty đại chúng không tuân thủ quy định về việc đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, không thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán

Trong 01 năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng, công ty đại chúng không thực hiện đăng ký cổ phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc không thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán thì bị hủy tư cách công ty đại chúng, cụ thể như sau:

1. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về các trường hợp công ty đại chúng không thực hiện đăng ký cổ phiếu, niêm yết hoặc đăng ký giao dịch sau 01 năm kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng hoặc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán ra công chúng.

2. Sau 15 ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét việc hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 13. Hủy tư cách công ty đại chúng đối với công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01 tháng 01 năm 2021

1. Công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 vẫn đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành mà đến ngày 01 tháng 01 năm 2026 không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 của Luật số 56/2024/QH15 thì bị hủy tư cách công ty đại chúng theo quy định tại điểm a khoản 1, khoản 2 Điều 38 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại khoản 15 Điều 1 Luật số 56/2024/QH15. Hồ sơ và trình tự thủ tục hủy tư cách công ty đại chúng thực hiện theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 8 Thông tư này.

2. Đối với trường hợp công ty đại chúng có cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trước ngày 01 tháng 01 năm 2021 vẫn đáp ứng điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 đã được sửa đổi, bổ sung một số điều theo Luật số 62/2010/QH12 và các văn bản quy định chi tiết thi hành mà không đáp ứng quy định tại điểm a khoản 1 Điều 32 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi bổ sung tại điểm a khoản 11 Điều 1 của Luật số 56/2024/QH15, đồng thời Đại hội đồng cổ đông có quyết định hủy tư cách công ty đại chúng trước ngày 01 tháng 01 năm 2026 thì thực hiện hủy tư cách đại chúng như sau:

a) Công ty đại chúng gửi hồ sơ hủy tư cách công ty đại chúng đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 2 Điều 8 Thông tư này kèm theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc hủy tư cách công ty đại chúng;

b) Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ hồ sơ hợp lệ về hủy tư cách công ty đại chúng, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước thực hiện hủy tư cách công ty đại chúng, thông báo cho công ty và Sở Giao dịch Chứng khoán nơi có chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch, đồng thời công bố trên phương tiện công bố thông tin của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Chương V TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 14. Hiệu lực thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày ký ban hành.

2. Bãi bỏ khoản 4 Điều 1, Điều 6, Điều 7 và Điều 8 Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.

3. Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng công ty lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, công ty đại chúng, công ty đăng ký công ty đại chúng, tổ chức đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và các Tổ chức, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thực hiện Thông tư này./.