Thông tư 21/2019/TT-BTC hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu
- Tóm tắt
- Nội dung
- VB gốc
- Tiếng Anh
- Hiệu lực
- VB liên quan
- Lược đồ
- Nội dung MIX
- Tổng hợp lại tất cả các quy định pháp luật còn hiệu lực áp dụng từ văn bản gốc và các văn bản sửa đổi, bổ sung, đính chính…
- Khách hàng chỉ cần xem Nội dung MIX, có thể nắm bắt toàn bộ quy định pháp luật hiện hành còn áp dụng, cho dù văn bản gốc đã qua nhiều lần chỉnh sửa, bổ sung.
- Tải về
Đây là tiện ích dành cho thành viên đăng ký phần mềm.
Quý khách vui lòng Đăng nhập tài khoản LuatVietnam và đăng ký sử dụng Phần mềm tra cứu văn bản.
- Báo lỗi
- Gửi liên kết tới Email
- In tài liệu
- Chia sẻ:
- Chế độ xem: Sáng | Tối
- Thay đổi cỡ chữ:17
- Chú thích màu chỉ dẫn
BỘ TÀI CHÍNH Số: 21/2019/TT-BTC |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Hà Nội, ngày 11 tháng 04 năm 2019 |
THÔNG TƯ
HƯỚNG DẪN VIỆC BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;
Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;
Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;
Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;
Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;
Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;
Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;
Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ như sau:
QUY ĐỊNH CHUNG
Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:
Ngoại trừ các từ ngữ đã được giải thích tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 32/2018/NĐ-CP), các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
- Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng; hoặc
- Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược.
Xác định hai (02) điều kiện để thực hiện dựng sổ bao gồm: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu. Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu được xác định như sau:
- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư công chúng trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư công chúng; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư công chúng tham gia đặt lệnh mua.
- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư chiến lược trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư chiến lược; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia đặt lệnh mua. Số lượng nhà đầu tư chiến lược tối thiểu đặt lệnh mua trong trường hợp này không được ít hơn hai (02) nhà đầu tư.
- Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu phải được xác định rõ trong phương án bán cổ phần.
Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như sau:
Nhà đầu tư có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần đặt mua theo quy định như sau:
Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và Số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần quy định tại điểm e khoản 1 Điều 4 Thông tư này.
Số cổ phần nhà đầu tư được mua | = | Số cổ phần chưa được phân phối tại cùng mức giá | x | Số cổ phần nhà đầu tư đặt mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh |
Tổng số cổ phần các nhà đầu đặt mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh |
- Việc phân phối cho từng nhà đầu tư thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên về giá, thời gian đã đặt lệnh mua tại sổ lệnh. Trường hợp nhiều nhà đầu tư đã đặt lệnh mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh, việc phân phối cổ phần theo tỷ lệ khối lượng cổ phần đăng ký mua được thực hiện theo nguyên tắc phân phối tương tự quy định tại điểm b khoản 4 Điều này.
- Đối tượng được đăng ký mua là nhà đầu tư chiến lược đã đặt lệnh mua và chưa được mua hết số lượng cổ phần đã đặt mua.
- Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua nêu trên trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày đóng sổ lệnh.
- Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua, nhà đầu tư có tên trong danh sách thực hiện đăng ký mua cổ phần theo mức giá phân phối với khối lượng cổ phần không được vượt quá khối lượng cổ phần chưa được mua.
Trong trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá phân phối xác định theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 10 Thông tư này.
CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC, VỐN ĐẦU TƯ CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
Phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, phương án chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần được xây dựng theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP. Phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ tối thiểu bao gồm các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.
Chủ sở hữu đối với vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước (sau đây gọi là Chủ sở hữu vốn) thực hiện các công việc sau:
Chủ sở hữu vốn thực hiện việc tổ chức giới thiệu chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ tương tự theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 6 Thông tư này.
Chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như sau:
Việc mở sổ lệnh và công bố thông tin hàng ngày về sổ lệnh được thực hiện theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.
Việc thay đổi lệnh đặt mua được thực hiện theo quy định tại Điều 9 Thông tư này.
Trong trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá phân phối xác định theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Thông tư này.
QUẢN LÝ TIỀN ĐẶT CỌC VÀ TIỀN THU TỪ BÁN CỔ PHẦN




- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp nhà nước: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư và chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa.
- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa, nghĩa vụ thuế (nếu có).
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (đối với doanh nghiệp cấp II quy định tại khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP) có trách nhiệm sau:
Thực hiện cấp mã cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ, đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch cho số cổ phần đã thanh toán của doanh nghiệp cổ phần hóa bán theo phương thức dựng sổ. Mã cổ phần này sẽ được sử dụng thống nhất khi chào bán cổ phần theo phương thức dựng sổ, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm yết.
Tổ chức giao dịch cổ phần được phân phối theo phương thức dựng sổ của doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Thông tư này.
Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phần có trách nhiệm thực hiện các quy định về quyền mua cổ phần, Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các quy định tại Thông tư này.
Nơi nhận: |
KT. BỘ TRƯỞNG |
Phụ lục số 01a
MẪU BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11/04/2019 của Bộ Tài chính)
BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN
Về việc bán cổ phần lần đầu của … (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) theo phương thức dựng sổ
MỤC LỤC
TÊN MỤC |
TRANG |
Tên, địa chỉ của Doanh nghiệp cổ phần hóa |
|
Ngành nghề kinh doanh |
|
Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu |
|
Tổng số lao động tiếp tục chuyển sang công ty cổ phần |
|
Giá trị doanh nghiệp |
|
Tài sản chủ yếu của Doanh nghiệp cổ phần hóa |
|
Danh sách công ty mẹ và công ty con |
|
Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hóa |
|
Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành |
|
Phương án đầu tư và chiến lược phát triển của Công ty sau cổ phần hóa |
|
Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ |
|
Rủi ro dự kiến |
|
Phương thức bán và thanh toán tiền mua cổ phần |
|
Kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa |
|
Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung các thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa |
|
1. Tên, địa chỉ của Doanh nghiệp cổ phần hóa
2. Ngành nghề kinh doanh (theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số …):….
3. Sản phẩm và dịch vụ chủ yếu
4. Tổng số lao động tiếp tục chuyển sang công ty cổ phần, trong đó:
Số lao động có trình độ đại học và trên đại học:
Số lao động có trình độ cao đẳng, trung cấp:
Số lao động được đào tạo qua các trường công nhân kỹ thuật, dạy nghề:
Số lao động chưa qua đào tạo:
5. Giá trị doanh nghiệp tại thời điểm …/…/…: … đồng. Giá trị phần vốn nhà nước/vốn đầu tư của (tên doanh nghiệp cấp I) tại … (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) là: … đồng (kèm theo Biên bản xác định giá trị doanh nghiệp).
6. Tài sản chủ yếu của Doanh nghiệp cổ phần hóa (kèm theo Biểu xác định giá trị tài sản)
Tổng số diện tích đất đai doanh nghiệp đang sử dụng: … m2, trong đó:
+ Diện tích đất thuê: ...m2, tại ... (ghi rõ đang sử dụng để làm gì);
+ Diện tích đất giao: ...m2, tại … (ghi rõ đang sử dụng để làm gì và giá trị quyền sử dụng đất tính vào giá trị doanh nghiệp là bao nhiêu).
Máy móc, thiết bị:
Phương tiện vận tải.
7. Danh sách công ty mẹ và công ty con
8. Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quả hoạt động sản xuất kinh
doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hóa
8.1. Tình hình hoạt động kinh doanh
a. Sản lượng, sản phẩm/giá trị dịch vụ qua các năm (tỷ lệ từng loại sản phầm/dịch vụ trong doanh thu/lợi nhuận).
b. Nguyên vật liệu:
Nguồn nguyên vật liệu;
Sự ổn định của các nguồn cung cấp này;
Ảnh hưởng của giá cả nguyên vật liệu tới doanh thu, lợi nhuận. c. Chi phí sản xuất (cao hay thấp, có tính cạnh tranh hay không?) d. Trình độ công nghệ:
đ. Tình hình nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới (nếu có)
e. Tình hình kiểm tra chất lượng sản phẩm/dịch vụ
Hệ thống quản lý chất lượng đang áp dụng
Bộ phận kiểm tra chất lượng của công ty
g. Hoạt động Marketing
h. Nhãn hiệu thương mại, đăng ký phát minh sáng chế và bản quyền
i. Các hợp đồng lớn đang được thực hiện hoặc đã được ký kết (nêu tên,
giá trị, thời gian thực hiện, sản phẩm, đối tác trong hợp đồng)
8.2. Tình hình tài chính và kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phần hoá
Chỉ tiêu |
ĐVT |
Năm… |
Năm … |
Năm… |
1. Tổng giá trị tài sản |
|
|
|
|
2. Vốn nhà nước theo sổ sách kế toán |
|
|
|
|
3. Nợ vay ngắn hạn Trong đó, nợ quá hạn |
|
|
|
|
4. Nợ vay dài hạn Trong đó, nợ quá hạn |
|
|
|
|
5. Nợ phải thu khó đòi |
|
|
|
|
6. Tổng số lao động |
|
|
|
|
7. Tổng quỹ lương |
|
|
|
|
8. Thu nhập bình quân 1 người/tháng |
|
|
|
|
9. Tổng doanh thu |
|
|
|
|
10. Tổng chi phí |
|
|
|
|
11. Lợi nhuận thực hiện |
|
|
|
|
12. Lợi nhuận sau thuế |
|
|
|
|
13. Tỷ suất lợi nhuận sau thuế/vốn nhà nước |
|
|
|
|
Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh trong 3 năm gần nhất)
8.3. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty trong năm báo cáo (nêu rõ những nhân tố tác động chính đến tình hình kinh doanh của công ty trong năm báo cáo. Trường hợp tình hình kinh doanh của công ty giảm sút, cần giải trình rõ nguyên nhân)
9. Vị thế của công ty so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành
Vị thế của công ty trong ngành;
Triển vọng phát triển của ngành;
Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của công ty với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước và xu thế chung trên thế giới.
10. Phương án đầu tư và chiến lược phát triển của Công ty sau cổ phần hóa
10.1. Một số thông tin chủ yếu về kế hoạch đầu tư và chiến lược phát triển doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa
10.2. Hệ thống chỉ tiêu kinh tế chủ yếu của kế hoạch sản xuất kinh doanh trong 3 nă l kề sau khi cổ phần hoá
Chỉ tiêu |
ĐVT |
Năm ... |
Năm … |
Năm … |
1. Kế hoạch đầu tư XDCB: - Công trình A - Công trình B |
|
|
|
|
2. Vốn điều lệ |
|
|
|
|
3. Tổng số lao động |
|
|
|
|
4. Tổng quỹ lương |
|
|
|
|
5. Thu nhập bình quân 1 người/tháng |
|
|
|
|
6. Tổng doanh thu |
|
|
|
|
7. Tổng chi phí |
|
|
|
|
8. Lợi nhuận thực hiện |
|
|
|
|
9. Tỷ lệ cổ tức |
|
|
|
|
11. Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ
11.1. Vốn điều lệ: ……đồng, trong đó:
Giá trị cổ phần nhà nước/cổ phần (tên doanh nghiệp cấp I) nắm giữ: …%;
Giá trị cổ phần bán ưu đãi cho người lao động: …%;
Giá trị cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp: …%;
Giá trị cổ phần bán cho các nhà đầu tư chiến lược: …%.
Giá trị cổ phần bán lần đầu theo phương thức dựng sổ: …%.
(Đối với những lĩnh vực, ngành nghề, loại hình doanh nghiệp mà Nhà nước có quy định số cổ phần tối đa nhà đầu tư nước ngoài được mua thì ghi rõ tỷ lệ phần trăm nhà đầu tư nước ngoài được mua trong cơ cấu vốn điều lệ)
11.2. Phương án tăng, giảm vốn điều lệ sau khi chuyển thành công ty cổ phần (nếu có)
12. Rủi ro dự kiến (theo đánh giá của doanh nghiệp hoặc tổ chức tư vấn cổ phần hóa)
12.1. Rủi ro về kinh tế
12.2. Rủi ro về luật pháp
12.3. Rủi ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hoạt động)
12.4. Rủi ro của đợt chào bán
12.5. Rủi ro khác
13. Phương thức bán và thanh toán tiền mua cổ phần
13.1. Phương thức bán (bao gồm cả số lượng cổ phần và giá bán)
Đối với người lao động:
Đối với tổ chức công đoàn:
Đối với nhà đầu tư chiến lược:
Đối với nhà đầu tư tham dự bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ:
13.2. Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán
14. Kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa
15. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung các thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa:
Đại diện Ban chỉ cổ phần hóa:
Đại diện Doanh nghiệp cổ phần hóa:
Phụ lục số 01b
MẪU BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN VỀ VIỆC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11/04/2019 của
Bộ Tài chính)
BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN
Về việc chuyển nhượng vốn cổ phần của... (tên tổ chức Chủ sở hữu vốn
chuyển nhượng) đầu tư tại công ty cổ phần... (tên công ty cổ phần có cổ phần được chuyển nhượng vốn) theo phương thức dựng sổ
MỤC LỤC
TÊN MỤC |
TRANG |
Tổ chức chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản công bố thông tin |
|
Các khái niệm |
|
Giới thiệu về tổ chức là Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng |
|
Tình hình và đặc điểm của công ty cổ phần có vốn góp của doanh nghiệp nhà nước, vốn của nhà nước |
|
Thông tin về việc tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn |
|
Mục đích chuyển nhượng vốn |
|
Các tổ chức có liên quan đến chuyển nhượng vốn |
|
Báo cáo của Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng về nội dung thông tin trong Bản công bố thông tin có liên quan đến Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng |
|
Đại diện Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng ký, đóng dấu |
|
NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN
I. TỔ CHỨC CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN
1. Tổ chức là Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng
Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chức vụ: Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty (đối với chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nhà nước); đại diện Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với chuyển nhượng vốn nhà nước).
Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản công bố thông tin này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này.
2. Tổ chức tư vấn bán cổ phần theo phương thức dựng sổ (nếu có)
3. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)
II. CÁC KHÁI NIỆM
(Những từ, nhóm từ viết tắt hoặc khó hiểu, hoặc có thể gây hiểu lầm được thể hiện trong Bản công bố thông tin cần phải định nghĩa)
III. GIỚI THIỆU VỀ TỔ CHỨC LÀ CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG
1. Tên Chủ sở hữu vốn chuyển nhượng/tóm tắt quá trình hình thành và phát triển (áp dụng đối với chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nhà nước, không áp dụng đối với chuyển nhượng vốn nhà nước)
2. Mối quan hệ với công ty cổ phần có vốn đầu tư cần chuyển nhượng (nếu có)
3. Số cổ phần sở hữu:.... cổ phần (chiếm tỷ lệ...% tổng số cổ phần đã phát hành theo vốn thực góp trong vốn điều lệ)
IV. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ VỐN CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC, VỐN CỦA NHÀ NƯỚC
1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát triển
2. Cơ cấu tổ chức công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, tổng công ty - nếu có) (thể hiện bằng sơ đồ và kèm theo diễn giải)
3. Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất
Chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
% tăng giảm |
Lũy kế đến quý gần nhất (nếu có) |
Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần |
|
|
|
|
Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh |
|
|
|
|
Lợi nhuận khác |
|
|
|
|
Lợi nhuận trước thuế |
|
|
|
|
Lợi nhuận sau thuế |
|
|
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận trả cổ tức |
|
|
|
|
4. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu
Các chỉ tiêu |
Năm X-1 |
Năm X |
Ghi chú |
1. Chỉ tiêu về khả năng thanh toán + Hệ số thanh toán ngắn hạn: TSLĐ/Nợ ngắn hạn + Hệ số thanh toán nhanh: |
|
|
|
(TSLĐ- Hàng tồn kho)/Nợ ngắn hạn |
|
|
|
2. Chỉ tiêu về cơ cấu vốn + Hệ số Nợ/Tổng tài sản + Hệ số Nợ/Vốn chủ sở hữu |
|
|
|
3. Chỉ tiêu về khả năng sinh lời + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu + Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tổng tài sản + Hệ số Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần + Lợi nhuận sau thuế/Vốn cổ phần + Tỷ lệ chia cổ tức/Mệnh giá cổ phần |
|
|
|
5. Kế hoạch lợi nhuận và cổ tức năm tiếp theo
Chỉ tiêu |
Năm X+1 |
|
Kế hoạch |
% tăng giảm so với năm X |
|
Doanh thu thuần hoặc Thu nhập lãi và các khoản thu nhập tương đương |
|
|
Lợi nhuận sau thuế |
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Doanh thu thuần |
|
|
Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế/Vốn chủ sở hữu |
|
|
Tỷ lệ chia cổ tức |
|
|
Ghi chú: Nêu căn cứ để đạt được kế hoạch lợi nhuận và cổ tức nêu trên.
6. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty (thông tin về trái phiếu chuyển đổi, thông tin về các hợp đồng thuế sử dụng đất...)
7. Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty mà có thể ảnh hưởng đến giá cổ phần khi chuyển nhượng vốn (nếu có)
V. THÔNG TIN VỀ VIỆC TỔ CHỨC THỰC HIỆN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN
1. Loại cổ phần:
2. Mệnh giá:
3. Tổng số cổ phần dự kiến chuyển nhượng vốn:.... cổ phần (chiếm tỷ lệ ...% tổng số cổ phần đã phát hành theo vốn thực góp trong vốn điều lệ);
4. Giá khởi điểm: … đồng/cổ phần
5. Phương pháp/cơ sở tính giá khởi điểm
6. Khoảng giá dựng sổ: … đồng/cổ phần (giá khởi điểm) đến …. đồng/ cổ phần (giá khởi điểm cộng thêm tối đa 20% giá khởi điểm)
7. Giá mở sổ: … đồng/cổ phần
8. Phương thức chuyển nhượng vốn
9. Cơ cấu bán cổ phần cho nhà đầu tư
Tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng: ... (%) vốn điều lệ;
Tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: ... (%) vốn điều lệ.
10. Nguyên tắc ưu tiên: ...
11. Điều kiện dựng sổ: ...
12. Thời gian mở sổ lệnh: được quy định cụ thể tại Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ của ...
13. Thời gian đăng ký mua cổ phần dự kiến: được quy định cụ thể tại Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ của ...
14. Tổ chức quản lý sổ lệnh:...
15. Giới hạn về tỷ lệ nắm giữ đối với nhà đầu tư nước ngoài (tỷ lệ tham gia và số lượng cổ phiếu của nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ quy định của pháp luật chuyên ngành và phù hợp với các điều ước quốc tế)
16. Các hạn chế liên quan đến việc chuyển nhượng (nếu có)
17. Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhập và các thuế khác liên quan đến cổ phiếu chào bán)
18. Các thông tin khác theo quy định của pháp luật phải công khai khi thực hiện chuyển nhượng vốn (như hồ sơ bán cổ phần, phương tiện, địa điểm công bố thông tin, chuyển nhượng vốn tại các ngân hàng thương mại cổ phần và các thông tin khác chưa có trong quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và Bản công bố thông tin này)
VI. MỤC ĐÍCH CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (nêu rõ thực hiện phương án cơ cấu lại vốn nhà nước/vốn doanh nghiệp nhà nước hoặc lý do/mục đích kinh doanh khác)
VII. CÁC TỔ CHỨC CÓ LIÊN QUAN ĐẾN CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (nêu các tổ chức có trách nhiệm, quyền hạn liên quan đến việc tổ chức thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ)
VIII. BÁO CÁO CỦA CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG VỀ NỘI DUNG THÔNG TIN TRONG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN CÓ LIÊN QUAN ĐẾN CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG (trừ trường hợp chủ sở hữu vốn chuyển nhượng yêu cầu công ty cổ phần có vốn góp của chủ sở hữu vốn chuyển nhượng cung cấp thông tin liên quan đến chủ sở hữu vốn chuyển nhượng nhưng không được đáp ứng)
IX. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG
Phụ lục số 02a
QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
(Ban hành kèm theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11/04/2019
của Bộ Tài chính)
QUY CHẾ MẪU VỀ BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức bán cổ phần lần đầu của … (tên Doanh nghiệp cổ phần hóa) theo phương thức dựng sổ tại … (tên Sở giao dịch chứng khoán).
Điều 2. Giải thích từ ngữ
Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Doanh nghiệp cổ phần hóa” là … (tên Doanh nghiệp cổ phần hóa).
2. “Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ” là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường.
3. “Bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ” là hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định tại khoản 22 Điều 6 Luật chứng khoán được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán và quy định tại khoản 9 Điều 2 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán.
4. “Nhà đầu tư” là tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo quy định tại Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.
5. “Nhà đầu tư chiến lược” là nhà đầu tư đáp ứng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
6. “Cơ quan quyết định cổ phần hóa” là … (tên Cơ quan có thẩm quyền quyết định cổ phần hóa).
7. [“Cơ quan đại diện chủ sở hữu” là … (tên Cơ quan đại diện chủ sở hữu)].
8. “Tổ chức tư vấn bán cổ phần” (nếu có) là … (tên Tổ chức tư vấn bán cổ phần).
9. “Tổ chức bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ” (nếu có) là … (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành).
10. “Tổ chức quản lý sổ lệnh” là … (tên SGDCK).
11. “Hội đồng bán cổ phần” là tổ chức thực hiện chỉ đạo việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ bao gồm: đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa, đại diện Doanh nghiệp cổ phần hóa, đại diện Tổ chức quản lý sổ lệnh và đại diện Tổ chức tư vấn bán cổ phần. Chủ tịch Hội đồng bán cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản. Chủ tịch Hội đồng bán cổ phần thay mặt cho Hội đồng bán cổ phần ký các văn bản thuộc thẩm quyền.
12. “Ban tổ chức bán cổ phần” là tổ chức do … (tên SGDCK) thành lập để thực hiện việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các công việc liên quan theo quy định.
13. “Đại lý dựng sổ” là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
14. “Mệnh giá cổ phần” là 10.000 đồng.
15. “Giá khởi điểm” là giá được xác định theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
16. “Khoảng giá dựng sổ” là khoảng giá được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường của cổ phần chào bán.
17. “Giá mở sổ” là giá của một cổ phần chào bán được xác định trong khoảng giá dựng sổ.
18. “Bước giá” là khoảng cách giá giữa các lần đặt mua liên tiếp [100 đồng].
19. “Bước khối lượng” là khoảng cách giữa các khối lượng đặt mua liên tiếp.
20. “Giá phân phối” là giá bán một cổ phần nhà đầu tư được mua trên cơ sở kết quả dựng sổ.
21. “Ngày kết thúc việc dựng sổ” là ngày nhập xong các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư vào hệ thống và đã xác định được kết quả dựng sổ.
22. “Ngày kết thúc việc bán cổ phần” là ngày cuối cùng nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần theo thông báo của Tổ chức quản lý sổ lệnh.
Chương II
QUY ĐỊNH CỤ THỂ
Điều 3. Trách nhiệm và quyền hạn của Ban chỉ đạo cổ phần hóa
1. Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức quản lý sổ lệnh, đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm yết (nếu đủ điều kiện) số cổ phần đã được phân phối.
2. Lựa chọn Đại lý dựng sổ.
3. Ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho Doanh nghiệp cổ phần hóa ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ với các tổ chức thực hiện việc bán cổ phần.
4. Xây dựng và ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán cổ phần và Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.
5. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán cổ phần và tham gia kiểm tra, giám sát việc bán cổ phần theo Quy chế này và các quy định hiện hành.
6. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ lệnh thông tin đầy đủ, chính xác về Doanh nghiệp cổ phần hóa và các tài liệu liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ trước khi bán cổ phần theo quy định. Trường hợp Ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền cho Tổ chức tư vấn soạn thảo bản thông tin về Doanh nghiệp cổ phần hóa thì Tổ chức tư vấn phải chịu trách nhiệm liên đới về tính chính xác và đầy đủ của bản công bố thông tin về Doanh nghiệp cổ phần hóa.
7. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Điều 9 Quy chế này.
8. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thuyết trình về doanh nghiệp cổ phần hóa cho các nhà đầu tư (nếu cần).
9. Giám sát việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
10. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
11. Xác định và trình [Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II)] quyết định giá phân phối và kết quả dựng sổ.
12. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh, quyết định hủy kết quả sổ lệnh, báo cáo [Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ - sau đây gọi là doanh nghiệp cấp II)] và thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định.
13. Đồng ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.
14. Tổng hợp, báo cáo kết quả dựng sổ gửi [Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II)].
15. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh công bố công khai kết quả dựng sổ.
16. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ.
17. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đặt lệnh mua cổ phần hợp lệ nhưng không được phân phối cổ phần theo Quy chế này.
18. Báo cáo cấp có thẩm quyền và xử lý đối với số lượng cổ phần chưa bán hết theo phương thức dựng sổ theo quy định.
19. Thực hiện các công việc khác theo quy định.
Điều 4. Trách nhiệm và quyền hạn của Hội đồng bán cổ phần
1. Tổ chức chỉ đạo và tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định.
2. Giám sát, xử lý, báo cáo trong trường hợp tài liệu đăng ký/Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư có vấn đề.
3. Xem xét, xử lý các trường hợp vi phạm Quy chế bán cổ phần và các trường hợp vi phạm khác tùy theo mức độ vi phạm.
4. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.
5. Thực hiện các công việc khác theo quyết định hoặc ủy quyền của Ban chỉ đạo cổ phần hóa.
Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn của Doanh nghiệp cổ phần hóa
1. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán cổ phần.
2. Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về Doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần) cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa và các đơn vị liên quan trước khi bán cổ phần theo quy định.
3. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh công bố công khai cho nhà đầu tư thông tin liên quan đến Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Điều 9 Quy chế này.
4. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.
5. Lưu trữ tài liệu đăng ký, đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư sau khi hoàn thành đợt bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các tài liệu khác liên quan (nếu có).
6. Thực hiện công bố công khai trên cổng thông tin điện tử Chính phủ, đồng thời gửi về Bộ Tài chính, Ban Chỉ đạo Đổi mới và Phát triển doanh nghiệp để theo dõi theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP bao gồm:
Lộ trình và tiến độ triển khai cổ phần hóa;
Các thông tin về doanh nghiệp (trong đó có phương án sử dụng đất đã được phê duyệt, các diện tích đất đang có tranh chấp cần tiếp tục giải quyết – nếu có);
Các vấn đề về xử lý tài chính trong quá trình cổ phần hóa, phương pháp định giá và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp;
Phương án cổ phần hóa, tình hình và kết quả triển khai phương án cổ phần hóa;
Tình hình quản lý và sử dụng đất đai;
Phương án sắp xếp và mua cổ phần của người lao động;
Dự thảo điều lệ của doanh nghiệp theo đúng quy định tại Luật doanh nghiệp.
7. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần (ngày được cấp Giấy đăng ký doanh nghiệp), Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm đăng ký thông tin chính thức với Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam theo quy định của pháp luật về chứng khoán và hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, bao gồm: thông tin về Tổ chức phát hành cổ phần; thông tin về cổ phần phát hành; thông tin về danh sách tổ chức, cá nhân sở hữu cổ phần và số lượng cổ phần sở hữu, bao gồm cả số cổ phần đã bán cho nhà đầu tư chiến lược, tổ chức công đoàn và người lao động.
8. Thực hiện các công việc khác theo quy định.
Điều 6. Trách nhiệm và quyền hạn của Tổ chức quản lý sổ lệnh
1. Yêu cầu Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Doanh nghiệp cổ phần hóa cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định.
2. Cử đại diện tham gia Hội đồng bán cổ phần.
3. Thành lập Ban tổ chức bán cổ phần theo quy định.
4. Thông báo việc tiếp nhận đăng ký làm đại lý dựng sổ.
5. Thông báo với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Doanh nghiệp cổ phần hóa về thời gian, địa điểm tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
6. Thực hiện thông báo và công bố thông tin liên quan đến Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Điều 9 Quy chế này. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Doanh nghiệp cổ phần hóa cung cấp thì Tổ chức quản lý sổ lệnh chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.
7. Kiểm tra, giám sát việc công bố thông tin theo Điều 9 Quy chế này và các vấn đề khác liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ của các Đại lý dựng sổ.
8. Mở tài khoản nhận tiền đặt cọc của nhà đầu tư tổ chức và cung cấp giấy xác nhận nộp tiền đặt cọc của nhà đầu tư tổ chức.
9. Tổng hợp, đối chiếu giữa kết quả đăng ký, đặt lệnh theo báo cáo của các Đại lý dựng sổ với số lượng đăng ký, đặt lệnh trên hệ thống.
10. Mở sổ lệnh để tiếp nhận lệnh đặt mua của nhà đầu tư và tổ chức thực hiện việc quản lý sổ lệnh.
11. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
12. Phối hợp với Đại lý dựng sổ công bố thông tin trong thời gian mở sổ lệnh – từ 9h00 đến 9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao dịch về biểu đồ khối lượng cổ phần đặt mua lũy kế theo từng mức giá từ ngày mở sổ lệnh trên trang thông tin điện tử của Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ.
13. Đóng sổ lệnh và kết thúc quá trình dựng sổ.
14. Tổ chức dựng sổ và chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả dựng sổ theo quy định.
15. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa xác định kết quả dựng sổ theo quy định.
16. Đồng ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.
17. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa công bố công khai kết quả dựng sổ.
18. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ.
19. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Đại lý dựng sổ hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đặt lệnh mua cổ phần hợp lệ nhưng không được phân phối cổ phần theo Quy chế này và nhận tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư theo quy định.
20. Chuyển tiền thu từ bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và tiền đặt cọc của nhà đầu tư tham gia mua cổ phần không hợp lệ theo Điều 18 và Điều 22 Quy chế này.
21. Chuyển giao tài liệu đăng ký, đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư và các tài liệu khác liên quan (nếu có) cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần.
22. Thông báo với Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán về giá phân phối kèm theo danh sách nhà đầu tư đã thanh toán số cổ phần được phân phối trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần để thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết số cổ phần đã được phân phối theo quy định.
23. Thực hiện các công việc khác theo quy định.
Điều 7. Trách nhiệm và quyền hạn của Đại lý dựng sổ
1. Ký hợp đồng đại lý dựng sổ theo quy định.
2. Đăng ký với Tổ chức quản lý sổ lệnh về việc thực hiện vai trò của đại lý dựng sổ.
3. Phối hợp với Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện thông báo và công bố thông tin liên quan đến Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Điều 9 Quy chế này. Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh cung cấp thì Đại lý dựng sổ phải chịu trách nhiệm theo quy định của pháp luật.
4. Cung cấp thông tin liên quan đến doanh nghiệp và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ, mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần cho các nhà đầu tư theo Điều 9 Quy chế này.
5. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần, nhận tiền đặt cọc, kiểm tra điều kiện tham gia mua cổ phần, nhập các thông tin đăng ký mua của các nhà đầu tư vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh và cấp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần theo mẫu tại Mẫu số 2a3 kèm theo Quy chế này cho các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện tham gia mua cổ phần theo Điều 10 Quy chế này. Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham gia mua cổ phần thì Đại lý dựng sổ phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho các nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).
6. Chịu trách nhiệm về tính chính xác, đầy đủ của thông tin nhập vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh theo tài liệu đăng ký tham gia mua cổ phần của nhà đầu tư.
7. Trước 17h00 hàng ngày, chuyển tiền đặt cọc của nhà đầu tư về Tổ chức quản lý sổ lệnh.
8. Giải thích những nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục bán cổ phần theo phương thức dựng sổ khi nhà đầu tư thắc mắc trong thời gian nhận phiếu đặt lệnh mua cổ phần.
9. Tiếp nhận Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư cụ thể như sau:
a) Kiểm tra tính hợp lệ của Phiếu đặt lệnh mua cổ phần và nhập thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh. Trường hợp phát sinh vướng mắc, Đại lý dựng sổ phải xin ý kiến của Hội đồng bán cổ phần để giải quyết kịp thời;
b) Chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư được nhập vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh;
c) Chịu trách nhiệm trực tiếp với nhà đầu tư trong trường hợp Đại lý dựng sổ không nhập, không nhập đầy đủ, chính xác các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh hoặc trong những trường hợp khác do lỗi của Đại lý dựng sổ.
10. Thực hiện các thủ tục liên quan đến việc thay đổi lệnh đặt mua cổ phần của nhà đầu tư theo khoản 4 Điều 13 Quy chế này.
11. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
12. Thông báo và gửi kết quả dựng sổ cho các nhà đầu tư theo quy định.
13. Hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đặt lệnh mua cổ phần hợp lệ nhưng không được phân phối cổ phần theo quy định.
14. Nhận tiền thanh toán mua cổ phần của các nhà đầu tư được mua cổ phần trong thời gian quy định.
15. Chuyển tiền thanh toán mua cổ phần và danh sách nhà đầu tư nộp tiền thanh toán mua cổ phần cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.
16. Chuyển giao tài liệu đăng ký, đặt lệnh mua cổ phần của nhà đầu tư và các tài liệu khác liên quan (nếu có) cho Tổ chức quản lý sổ lệnh (hoặc Ban chỉ đạo cổ phần hóa) trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần.
17. Thực hiện các công việc khác theo quy định.
Điều 8. Trách nhiệm và quyền hạn của nhà đầu tư tham gia mua cổ phần
1. Tiếp cận thông tin công bố về Doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định.
2. Gửi Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần theo mẫu tại Mẫu số 2a1/Mẫu số 2a2 kèm theo Quy chế này cho Đại lý dựng sổ và nhận Phiếu đặt lệnh mua cổ phần.
3. Thực hiện quy định của pháp luật về đầu tư tại công ty cổ phần và các quy định pháp luật liên quan trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần.
4. Nộp tiền đặt cọc theo quy định.
5. Nộp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần theo quy định.
6. Nhận hoàn trả tiền đặt cọc theo quy định.
7. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền mua cổ phần theo quy định.
8. Tuân thủ các nội dung tại Quy chế này.
Điều 9. Công bố thông tin
1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ thông báo về thông tin liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ (bao gồm cả bản Tiếng Anh) tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc trước ngày mở sổ lệnh theo quy định tại khoản 2 Điều 7 Thông tư số 21/2019/TT-BTC. Việc thông báo được thực hiện trên các phương tiện sau đây:
a) Ba (03) số báo liên tiếp của các báo … (nêu tên các báo công bố);
b) Tại Doanh nghiệp cổ phần hóa: … (nêu địa chỉ, website);
c) Tại Tổ chức quản lý sổ lệnh: … (nêu địa chỉ, website);
d) Tại các Đại lý dựng sổ: … (nêu địa chỉ, website);
đ) Cổng thông tin điện tử Chính phủ: … (nêu địa chỉ website).
2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa, Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ công bố thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa và việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc trước ngày mở sổ lệnh, cụ thể:
a) Nội dung công bố thông tin bao gồm:
Bản công bố thông tin theo mẫu tại Phụ lục số 01a ban hành kèm theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC;
Phương án cổ phần hóa;
Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần;
Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ;
Các thông tin liên quan khác đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định.
b) Địa điểm công bố thông tin
Doanh nghiệp cổ phần hóa: …(tên Doanh nghiệp cổ phần hóa)
+ Địa chỉ:…….(nêu địa chỉ);
+ Website:…… (tên website).
Cơ quan đại diện chủ sở hữu/Doanh nghiệp nhà nước: …(tên Cơ quan đại diện chủ sở hữu/Doanh nghiệp nhà nước)
+ Địa chỉ:…….(nêu địa chỉ);
+ Website:…… (tên website).
Tổ chức quản lý sổ lệnh: …(tên SGDCK)
+ Địa chỉ:…….(nêu địa chỉ);
+ Website:…… (tên website).
Các Đại lý dựng sổ:
+ Địa chỉ:…….(nêu địa chỉ);
+ Website:…… (tên website).
Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có):….
Điều 10. Đối tượng tham gia mua cổ phần
1. Đối tượng tham gia mua cổ phần bao gồm tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo quy định tại khoản 1, khoản 2, khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và đáp ứng các điều kiện sau:
a) Đối với nhà đầu tư trong nước
Đối với nhà đầu tư cá nhân: Là công dân Việt Nam, có địa chỉ liên hệ, Giấy chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự;
Đối với nhà đầu tư tổ chức: Là tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam; có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức kinh tế); có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ;
Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp Việt Nam theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
b) Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với tổ chức và cá nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:
Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản này;
Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký hoặc công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký);
Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.
c) Các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài, tổ chức nhận ủy thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.
2. Những đối tượng không được tham gia mua cổ phần phát hành lần đầu của Doanh nghiệp cổ phần hóa theo phương thức dựng sổ theo quy định tại khoản 4 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP bao gồm:
a) Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, Tổ giúp việc cổ phần hóa doanh nghiệp (trừ các thành viên là đại diện doanh nghiệp);
b) Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc các tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn cổ phần hóa, kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp (trừ các tổ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh);
c) Các công ty con, công ty liên kết trong cùng Tập đoàn, Tổng công ty và tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
d) Tổ chức quản lý sổ lệnh và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến đợt chào bán cổ phần theo phương thức dựng sổ;
đ) Người có liên quan theo quy định tại khoản 17 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2014 của tổ chức và cá nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này.
Điều 11. Thông tin cơ bản về phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ
1. Số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ: … cổ phần, trong đó:
a) Số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng: … cổ phần (tương đương tỷ lệ …% vốn điều lệ);
b) Số lượng cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: … cổ phần (tương đương tỷ lệ …% vốn điều lệ).
2. Loại cổ phần chào bán: ….
3. Mệnh giá: 10.000 đồng.
4. Giá khởi điểm: … đồng/cổ phần.
5. Khoảng giá dựng sổ ….
6. Giá mở sổ: … đồng/cổ phần.
7. Thời gian mở sổ lệnh: từ ngày … tháng … năm … đến ngày … tháng … năm … (05 phiên giao dịch liên tiếp từ 9h30 đến 11h30 hàng ngày).
8. Bước giá: … [100 đồng].
9. Bước khối lượng: ….
10. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối thiểu: … cổ phần.
11. Số lượng cổ phần đăng ký mua tối đa: … (theo quy định của pháp luật hiện hành).
12. Số lượng cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được phép mua: … cổ phần.
13. Số mức giá: ….
14. Nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ đã được phê duyệt: … (Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng hoặc Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược).
15. Điều kiện dựng sổ:
a) Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu: …%;
b) Số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu: … nhà đầu tư.
Điều 12. Thủ tục đăng ký tham gia mua cổ phần và nộp tiền đặt cọc
1. Nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần
Nhà đầu tư nhận hoặc in mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần tại các địa điểm và địa chỉ website nêu tại khoản 2 Điều 9 Quy chế này.
2. Nộp tiền đặt cọc
a) Nhà đầu tư công chúng có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng mười phần trăm (10%) giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá mở sổ bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Đại lý dựng sổ theo quy định. Nhà đầu tư là tổ chức có thể nộp tiền đặt cọc vào tài khoản của Tổ chức quản lý sổ lệnh theo quy định.
b) Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật với giá trị bằng hai mươi phần trăm (20%) giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt theo quy định tại điểm h khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
c) Tiền đặt cọc không được hưởng lãi.
3. Nộp Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần
Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký giam gia mua cổ phần và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký kèm theo xuất trình các giấy tờ sau:
a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân trong nước:
Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu. Trường hợp nhận ủy quyền, phải có Giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo mẫu tại Mẫu số 2a4 kèm theo Quy chế này, được công chứng hoặc chứng thực bởi cơ quan công chứng, chứng thực có thẩm quyền, kèm theo xuất trình Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của Người được ủy quyền;
Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.
b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước:
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/Đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác tương đương;
Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục kèm theo bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của Người nhận ủy quyền trừ trường hợp người làm thủ tục là Người đại diện theo pháp luật của tổ chức;
Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc hoặc Giấy xác nhận nộp tiền đặt cọc của Tổ chức quản lý sổ lệnh.
c) Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài: Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước phải xuất trình:
Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối;
Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật Việt Nam.
4. Thời gian, địa điểm làm thủ tục đăng ký và đặt cọc
a) Thời gian làm thủ tục đăng ký và đặt cọc:
Đăng ký và đặt cọc tại Đại lý dựng sổ: Từ … giờ … phút ngày … tháng … năm … (tối thi