Thông tư 21/2019/TT-BTC hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu

Tóm tắt Nội dung VB gốc Tiếng Anh Hiệu lực VB liên quan Lược đồ Nội dung MIX Tải về
LuatVietnam.vn độc quyền cung cấp bản dịch chính thống Công báo tiếng Anh của Thông Tấn Xã Việt Nam

BỘ TÀI CHÍNH
-------

Số: 21/2019/TT-BTC

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

Hà Nội, ngày 11 tháng 04 năm 2019

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN VIỆC BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ

Căn cứ Luật doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2014;

Căn cứ Luật chứng khoán ngày 29 tháng 6 năm 2006;

Căn cứ Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán ngày 24 tháng 11 năm 2010;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyn doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26 tháng 6 năm 2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20 tháng 7 năm 2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước,

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ như sau:

Chương I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng
1. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này hướng dẫn các nội dung sau:
a) Trình tự, thủ tục bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa theo phương thức dựng sổ; gắn chào bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết cổ phần đã phân phối của các đối tượng thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP);
b) Trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ của các đối tượng theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 91/2015/NĐ-CP).
2. Đối tượng áp dụng
a) Đối tượng áp dụng bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
b) Đối tượng áp dụng chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 4 Điều 2 Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần.
Điều 2. Giải thích từ ngữ
Ngoại trừ các từ ngữ đã được giải thích tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13/10/2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 32/2018/NĐ-CP), các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1. “Bán cổ phần theo phương thức dựng sổ” là hình thức bán cổ phần của doanh nghiệp công khai cho các đối tượng có sự cạnh tranh về giá trên cơ sở tham khảo nhu cầu của thị trường.
2. “Tổ chức bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ” là một hoặc một nhóm các công ty chứng khoán được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành cho doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán (sau đây gọi là Tổ chức bảo lãnh phát hành).
3. “Bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ” là hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán theo quy định tại khoản 22 Điều 6 Luật chứng khoán được sửa đổi, bổ sung theo quy định tại khoản 3 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán và quy định tại khoản 9 Điều 2 Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán (sau đây gọi là bảo lãnh phát hành).
4. “Nhà đầu tư chiến lược” là nhà đầu tư đáp ứng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
5. “Tổ chức quản lý sổ lệnh” là Sở Giao dịch chứng khoán thực hiện việc cung cấp cơ sở vật chất kỹ thuật, dịch vụ để quản lý sổ lệnh khi thực hiện bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
6. “Đại lý dựng sổ” là các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chức bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
7. “Giá khởi điểm” là giá được xác định theo quy định tại khoản 8 Điều 3 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP đối với bán cổ phần lần đầu, theo quy định tại khoản 12 và khoản 15 Điều 1 Nghị định số 32/2018/NĐ-CP đối với chuyển nhượng vốn nhà nước và vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần.
8. “Khoảng giá dựng sổ” là khoảng giá được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường của cổ phần chào bán.
9. “Giá mở sổ” là giá của một cổ phần chào bán được xác định trong khoảng giá dựng sổ.
10. “Giá phân phối” là giá bán một cổ phần nhà đầu tư được mua trên cơ sở kết quả dựng sổ.
Điều 3. Nguyên tắc thực hiện
1. Việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo phương thức dựng sổ phải đảm bảo theo nguyên tắc thị trường, đảm bảo công khai, minh bạch, bảo toàn vốn, tránh thất thoát tài sản nhà nước.
2. Các nội dung không hướng dẫn tại Thông tư này về việc chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP; chuyển nhượng vốn nhà nước, vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP, Nghị định số 32/2018/NĐ-CP thực hiện theo quy định của pháp luật về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; pháp luật về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp.
Chương II
BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
Điều 4. Xây dựng phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ
1. Phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ là một phần trong phương án cổ phần hóa theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, tối thiểu bao gồm các nội dung sau:
a) Số lượng cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ;
b) Khoảng giá dựng sổ được xây dựng nhằm phản ánh nhu cầu thị trường về cổ phần được chào bán là cơ sở để xác định giá mở sổ, khoảng giá dựng sổ tối đa không quá hai mươi phần trăm (20%) tính từ giá khởi điểm;
c) Cơ cấu cổ phần bán cho nhà đầu tư theo phương thức dựng sổ: tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư công chúng (% vốn điều lệ), tỷ lệ cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược (% vốn điều lệ);
d) Tỷ lệ (% vốn điều lệ) và số lượng cổ phần tối đa bán cho nhà đầu tư nước ngoài;
đ) Nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối
- Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng; hoặc
- Xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược.
e) Xác định điều kiện dựng sổ
Xác định hai (02) điều kiện để thực hiện dựng sổ bao gồm: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu. Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu được xác định như sau:
- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư công chúng trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư công chúng; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư công chúng tham gia đặt lệnh mua.
- Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược: tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu (tỷ lệ %) bằng khối lượng cổ phần đặt mua của nhà đầu tư chiến lược trên tổng khối lượng cổ phần chào bán cho nhà đầu tư chiến lược; số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu là số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia đặt lệnh mua. Số lượng nhà đầu tư chiến lược tối thiểu đặt lệnh mua trong trường hợp này không được ít hơn hai (02) nhà đầu tư.
- Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu phải được xác định rõ trong phương án bán cổ phần.
g) Phương án xử lý trong trường hợp hủy sổ lệnh;
h) Các nội dung bảo lãnh phát hành (nếu có);
i) Tổ chức quản lý sổ lệnh.
2. Việc bán cổ phần cho người lao động, tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 33 và Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
Điều 5. Triển khai phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ
1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện các công việc sau:
a) Trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ - sau đây gọi là doanh nghiệp cấp II) phê duyệt Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có);
b) Trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) phê duyệt Tổ chức quản lý sổ lệnh;
c) Lựa chọn Đại lý dựng sổ;
d) Tổ chức giới thiệu về phương án bán cổ phần, thăm dò nhu cầu thị trường;
đ) Xác định giá mở sổ;
e) Ban hành Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo Phụ lục số 02a kèm theo Thông tư này.
2. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần theo quy định tại Điều 38 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
Điều 6. Tổ chức giới thiệu bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư
1. Ban chỉ đạo cổ phần hóa tổ chức lựa chọn nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có) tổ chức buổi giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư là tổ chức và nhà đầu tư công chúng để thăm dò nhu cầu thị trường theo quy định như sau:
a) Đối với nhà đầu tư là tổ chức: mời tối thiểu ba mươi (30) nhà đầu tư. Thời gian gửi giấy mời tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần. Việc gửi giấy mời thực hiện bằng phương thức bảo đảm đến địa chỉ liên lạc của nhà đầu tư và phương thức khác (nếu có).
b) Đối với nhà đầu tư công chúng: thông báo mời có thể được thực hiện bằng hình thức đăng trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp tối thiểu mười (10) ngày trước ngày tổ chức giới thiệu về việc bán cổ phần.
3. Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể sử dụng các tài liệu liên quan đến việc bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt để giới thiệu về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.
Điều 7. Công bố thông tin về phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ
Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như sau:
1. Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa (Phụ lục số 01a kèm theo Thông tư này), phương án cổ phần hóa, dự thảo Điều lệ công ty cổ phần, Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ (Phụ lục số 02a kèm theo Thông tư này) và các thông tin liên quan khác theo quy định.
2. Thông báo công khai tại doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên các phương tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước ngày mở sổ lệnh tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc và công khai thông tin trên cổng thông tin điện tử Chính phủ. Thông báo tối thiểu bao gồm các nội dung sau: tên doanh nghiệp cổ phần hóa; ngành nghề kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ; giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng được tham gia mua cổ phần; và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng Anh.
Điều 8. Sổ lệnh
1. Tổ chức quản lý sổ lệnh phải mở sổ lệnh cho từng đối tượng là nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược. Sổ lệnh bao gồm các nội dung chính như sau:
a) Thông tin về từng nhà đầu tư phải có các nội dung sau: Mã số nhà đầu tư, số lượng cổ phần đặt mua, giá đặt mua, thời gian đặt mua;
b) Thông tin chung về sổ lệnh phải có nội dung khối lượng cổ phần đặt mua theo từng mức giá.
2. Thời gian mở sổ lệnh: 05 phiên giao dịch liên tiếp. Thời gian mỗi phiên từ 9h30 - 11h30 hàng ngày.
3. Từ 9h00 - 9h30 hàng ngày trước mỗi phiên giao dịch, Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố thông tin về kết quả đặt mua như sau:
a) Nội dung công bố: biểu đồ khối lượng cổ phần đặt mua lũy kế theo từng mức giá từ ngày mở sổ lệnh;
b) Phương tiện công bố: trang thông tin điện tử của Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ.
Điều 9. Thay đổi lệnh đặt mua
Nhà đầu tư có thể thay đổi lệnh đặt mua về giá, khối lượng cổ phần đặt mua theo quy định như sau:
1. Trước khi đặt lệnh, nhà đầu tư phải hủy lệnh đặt mua cũ. Nhà đầu tư chỉ được đặt lệnh mua mới sau khi có xác nhận hủy lệnh đặt mua cũ. Thời gian đặt lệnh tính theo thời gian lệnh đặt mua mới;
2. Trường hợp nhà đầu tư hủy lệnh đặt mua mà không đặt lại lệnh mua mới, nhà đầu tư không được hoàn trả tiền đặt cọc;
3. Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng lớn hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư phải bổ sung tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua tăng thêm;
4. Trường hợp nhà đầu tư đặt lệnh mua mới với khối lượng thấp hơn khối lượng đặt mua cũ, nhà đầu tư không được hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng với khối lượng đặt mua giảm.
Điều 10. Xác định kết quả dựng sổ
1. Xác định điều kiện dựng sổ
Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và Số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án bán cổ phần quy định tại điểm e khoản 1 Điều 4 Thông tư này.
2. Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng thực hiện như sau:
a) Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư công chúng;
b) Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược.
3. Xác định giá phân phối trong trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược thực hiện như sau:
a) Giá phân phối là mức giá cao nhất mà tại mức giá đó phân phối được tối đa số lượng cổ phần dự kiến chào bán cho nhà đầu tư chiến lược;
b) Giá phân phối này được sử dụng để phân phối cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư công chúng.
4. Việc phân phối cổ phần cho nhà đầu tư công chúng và nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:
a) Nhà đầu tư được mua cổ phần là nhà đầu tư đặt giá lớn hơn hoặc bằng giá phân phối. Khối lượng cổ phần được phân phối theo nguyên tắc ưu tiên theo thứ tự như sau: thứ nhất ưu tiên về giá; thứ hai ưu tiên về thời gian đặt lệnh (theo ngày tổ chức phiên giao dịch); và thứ ba ưu tiên phân phối theo tỷ lệ khối lượng đặt mua trong trường hợp nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá, cùng thời gian;
b) Trường hợp có nhiều nhà đầu tư đặt lệnh mua tại cùng mức giá với cùng thời gian đặt lệnh theo thứ tự ưu tiên thứ ba nêu tại điểm a khoản 4 Điều này, số cổ phần phân phối cho từng nhà đầu tư được xác định như sau:

Số cổ phần nhà đầu tư được mua

=

Số cổ phần chưa được phân phối tại cùng mức giá

x

Số cổ phần nhà đầu tư đặt mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh

Tổng số cổ phần các nhà đầu đặt mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh

5. Sau khi thực hiện xác định kết quả phân phối cổ phần theo quy định tại khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều này, số lượng cổ phần còn lại chưa phân phối được xử lý như sau:
a) Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư công chúng, việc phân phối tiếp số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư chiến lược được thực hiện như sau:
- Việc phân phối cho từng nhà đầu tư thực hiện theo nguyên tắc ưu tiên về giá, thời gian đã đặt lệnh mua tại sổ lệnh. Trường hợp nhiều nhà đầu tư đã đặt lệnh mua tại cùng mức giá và cùng thời gian đặt lệnh, việc phân phối cổ phần theo tỷ lệ khối lượng cổ phần đăng ký mua được thực hiện theo nguyên tắc phân phối tương tự quy định tại điểm b khoản 4 Điều này.
- Đối tượng được đăng ký mua là nhà đầu tư chiến lược đã đặt lệnh mua và chưa được mua hết số lượng cổ phần đã đặt mua.
- Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua nêu trên trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày đóng sổ lệnh.
- Trong vòng ba (03) ngày làm việc kể từ ngày công bố danh sách nhà đầu tư chiến lược được đăng ký mua, nhà đầu tư có tên trong danh sách thực hiện đăng ký mua cổ phần theo mức giá phân phối với khối lượng cổ phần không được vượt quá khối lượng cổ phần chưa được mua.
b) Trường hợp áp dụng nguyên tắc ưu tiên xác định giá phân phối theo nhà đầu tư chiến lược, số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho nhà đầu tư công chúng thực hiện phân phối theo nguyên tắc tương tự điểm a khoản 5 Điều này.
Điều 11. Xử lý trường hợp không đủ điều kiện dựng sổ
1. Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương án bán cổ phần quy định tại điểm e khoản 1 Điều 4 Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh, báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) và công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 12 Thông tư này.
2. Các nhà đầu tư được hoàn trả tiền đặt cọc sau khi Ban chỉ đạo cổ phần hóa công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh.
3. Xử lý sau khi hủy kết quả sổ lệnh
a) Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ không thay đổi và việc mở lại sổ lệnh đã được phê duyệt trong phương án bán cổ phần theo quy định tại điểm g khoản 1 Điều 4 Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có thể xác định lại giá mở sổ và thực hiện trình tự, thủ tục mở sổ lệnh theo quy định tại Điều 7, Điều 8 Thông tư này.
b) Trường hợp phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ thay đổi, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) quyết định phương án bán cổ phần theo quy định tại Điều 4 Thông tư này.
Điều 12. Công bố thông tin về kết quả dựng sổ
1. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này, trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ lệnh, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phải thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh. Việc thông báo hủy kết quả sổ lệnh cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.
2. Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả dựng sổ theo Phụ lục số 03a kèm theo Thông tư này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai kết quả dựng sổ.
3. Trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ ngày công bố công khai kết quả dựng sổ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng số cho các Đại lý dựng sổ. Việc thông báo kết quả cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.
4. Việc công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này thực hiện trên trang thông tin điện tử của doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ.
Điều 13. Bảo lãnh phát hành
Trong trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá phân phối xác định theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 10 Thông tư này.
Chương III
CHUYỂN NHƯỢNG VỐN NHÀ NƯỚC, VỐN ĐẦU TƯ CỦA DOANH NGHIỆP NHÀ NƯỚC TẠI CÔNG TY CỔ PHẦN THEO PHƯƠNG THỨC DỰNG SỔ
Điều 14. Xây dựng phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ
Phương án chuyển nhượng vốn nhà nước tại công ty cổ phần, phương án chuyển nhượng vốn đầu tư của doanh nghiệp nhà nước tại công ty cổ phần được xây dựng theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP. Phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ tối thiểu bao gồm các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.
Điều 15. Triển khai phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ
Chủ sở hữu đối với vốn nhà nước hoặc vốn của doanh nghiệp nhà nước (sau đây gọi là Chủ sở hữu vốn) thực hiện các công việc sau:
1. Lựa chọn Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có);
2. Lựa chọn Tổ chức quản lý sổ lệnh;
3. Lựa chọn Đại lý dựng sổ;
4. Tổ chức giới thiệu về phương án chuyển nhượng vốn, thăm dò nhu cầu thị trường;
5. Xác định giá mở sổ;
6. Ban hành Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ theo Phụ lục số 02b kèm theo Thông tư này.
Điều 16. Tổ chức giới thiệu việc chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư
Chủ sở hữu vốn thực hiện việc tổ chức giới thiệu chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ tương tự theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 6 Thông tư này.
Điều 17. Công bố thông tin về phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ
Chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện công bố thông tin như sau:
1. Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến công ty cổ phần (Phụ lục số 01b kèm theo Thông tư này), phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt, Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ (Phụ lục số 02b kèm theo Thông tư này), tài liệu chứng minh Chủ sở hữu vốn là chủ sở hữu hợp pháp của số cổ phần được chào bán theo phương thức dựng sổ và các thông tin liên quan khác theo quy định;
2. Thông báo công khai thông tin về việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ cho các nhà đầu tư tối thiểu hai mươi (20) ngày trước ngày mở sổ lệnh tại trụ sở chính của Chủ sở hữu vốn (doanh nghiệp nhà nước), công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng, Tổ chức quản lý sổ lệnh, trên phương tiện thông tin đại chúng (ba số báo liên tiếp của một tờ báo phát hành trong toàn quốc và một tờ báo địa phương nơi Chủ sở hữu vốn có trụ sở chính, nơi công ty cổ phần có trụ sở chính) và đăng tải trên trang thông tin điện tử của Chủ sở hữu vốn, Tổ chức quản lý sổ lệnh, công ty cổ phần có vốn được chuyển nhượng (nếu có). Thông báo tối thiểu bao gồm các nội dung sau: tên Chủ sở hữu vốn; tên công ty cổ phần; ngành nghề kinh doanh chính; vốn điều lệ; số cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ; giá khởi điểm; giá mở sổ; thời gian mở sổ; đối tượng được tham gia mua cổ phần; và thời gian, địa điểm nộp đơn và tiền đặt cọc. Thông báo bao gồm cả bản Tiếng Anh.
Điều 18. Sổ lệnh
Việc mở sổ lệnh và công bố thông tin hàng ngày về sổ lệnh được thực hiện theo quy định tại Điều 8 Thông tư này.
Điều 19. Thay đổi lệnh đặt mua
Việc thay đổi lệnh đặt mua được thực hiện theo quy định tại Điều 9 Thông tư này.
Điều 20. Xác định kết quả dựng sổ
1. Việc xác định kết quả dựng sổ chỉ được thực hiện khi tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần thực tế lớn hơn hoặc bằng Tỷ lệ khối lượng đặt mua cổ phần tối thiểu và Số lượng nhà đầu tư đặt mua cổ phần tối thiểu theo phương án chuyển nhượng vốn quy định tại Điều 14 Thông tư này.
2. Chủ sở hữu vốn thực hiện xác định kết quả dựng sổ tương tự theo quy định tại khoản 2, khoản 3, khoản 4 và khoản 5 Điều 10 Thông tư này.
Điều 21. Xử lý trường hợp không đủ điều kiện dựng sổ
1. Trường hợp khối lượng cổ phần đặt mua thực tế và số lượng nhà đầu tư đặt mua thực tế không đáp ứng điều kiện dựng sổ theo phương án chuyển nhượng vốn quy định tại Điều 14 Thông tư này, Chủ sở hữu vốn có trách nhiệm quyết định hủy kết quả sổ lệnh và thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 22 Thông tư này.
2. Các nhà đầu tư được hoàn trả tiền đặt cọc sau khi Chủ sở hữu vốn công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh.
3. Xử lý sau khi hủy kết quả sổ lệnh
a) Trường hợp phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ không thay đổi và việc mở lại sổ lệnh đã được phê duyệt trong phương án chuyển nhượng vốn theo quy định tại Điều 14 Thông tư này, Chủ sở hữu vốn có thể xác định lại giá mở sổ và thực hiện trình tự, thủ tục mở sổ lệnh theo quy định tại Điều 17, Điều 18 Thông tư này.
b) Trường hợp phương án chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ thay đổi, Chủ sở hữu vốn quyết định phương án bán cổ phần theo quy định tại Điều 14 Thông tư này.
Điều 22. Công bố thông tin về kết quả dựng sổ
1. Trường hợp hủy kết quả sổ lệnh theo quy định tại khoản 1 Điều 21 Thông tư này, trong thời hạn một (01) ngày làm việc kể từ ngày quyết định hủy kết quả sổ lệnh, Chủ sở hữu vốn phải thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh. Việc thông báo hủy kết quả sổ lệnh cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.
2. Trong thời hạn tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả dựng sổ theo Phụ lục số 03 b kèm theo Thông tư này, Chủ sở hữu vốn phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai kết quả dựng sổ.
3. Trong thời hạn tối đa một (01) ngày làm việc kể từ ngày công bố công khai kết quả dựng sổ theo quy định tại khoản 2 Điều này, Chủ sở hữu vốn có trách nhiệm phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh gửi kết quả dựng sổ cho các Đại lý dựng sổ. Việc thông báo kết quả cho từng nhà đầu tư thực hiện theo Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.
4. Việc công bố thông tin theo quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều này thực hiện trên trang thông tin điện tử của Chủ sở hữu vốn, Tổ chức quản lý sổ lệnh và Đại lý dựng sổ.
Điều 23. Bảo lãnh phát hành
Trong trường hợp thực hiện bảo lãnh phát hành theo phương thức dựng sổ, Tổ chức bảo lãnh phát hành thực hiện mua cổ phần theo giá phân phối xác định theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Thông tư này.
Chương IV
QUẢN LÝ TIỀN ĐẶT CỌC VÀ TIỀN THU TỪ BÁN CỔ PHẦN
Điều 24. Quản lý tiền đặt cọc và thanh toán tiền mua cổ phần
1. Tiền đặt cọc của nhà đầu tư
a) Nhà đầu tư công chúng có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng mười phần trăm (10%) giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá mở sổ;
b) Nhà đầu tư chiến lược có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc, ký quỹ hoặc có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài theo quy định của pháp luật với giá trị bằng hai mươi phần trăm (20%) giá trị cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt theo quy định tại điểm h khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
2. Thanh toán tiền mua cổ phần
a) Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ, các nhà đầu tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản nhận tiền mua cổ phần theo Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
b) Tiền đặt cọc được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.
c) Nếu quá thời hạn thanh toán tiền mua cổ phần nêu trên mà nhà đầu tư không nộp hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần, nhà đầu tư không được hoàn trả số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không thanh toán hoặc bị phạt số tiền tương đương khoản giá trị đặt cọc trong trường hợp sử dụng hình thức ký quỹ, bảo lãnh. Số cổ phần chưa thanh toán được coi là số cổ phần không bán hết và được xử lý theo quy định.
3. Việc mua bán cổ phần được thanh toán bằng đồng Việt Nam. Việc thanh toán thực hiện bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản.
Điều 25. Chuyển tiền thu từ bán cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa
1. Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đầu tư, Đại lý dựng sổ có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần lần đầu cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.
2. Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần của nhà đầu tư, Tổ chức quản lý sổ lệnh thực hiện chuyển tiền thu được từ bán cổ phần theo phương thức dựng sổ như sau:
a) Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa
- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp nhà nước: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng với kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư và chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa.
- Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ: chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư, chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa, nghĩa vụ thuế (nếu có).
b) Chuyển toàn bộ số tiền thu từ bán cổ phần còn lại về Quỹ Hỗ trợ sắp xếp và Phát triển doanh nghiệp (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư nếu có).
Điều 26. Chuyển tiền thu từ chuyển nhượng vốn
1. Trong thời hạn hai (02) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần, Đại lý dựng sổ có trách nhiệm chuyển tiền thu từ chuyển nhượng cổ phần cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.
2. Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày công bố kết quả dựng sổ, Tổ chức quản lý sổ lệnh có trách nhiệm chuyển tiền thu từ chuyển nhượng vốn (bao gồm cả số tiền đặt cọc không phải hoàn trả cho nhà đầu tư nếu có) vào tài khoản nhận tiền thu từ chuyển nhượng vốn theo quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP.
Chương V
TỔ CHỨC THỰC HIỆN
Điều 27. Trách nhiệm của Cơ quan đại diện chủ sở hữu, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước đối với việc bán cổ phần lần đầu
Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước quy định tại khoản 2 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP (đối với doanh nghiệp cấp II quy định tại khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP) có trách nhiệm sau:
1. Quyết định hoặc trình cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa trong đó có phương án bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này đối với các doanh nghiệp thuộc thẩm quyền.
2. Quyết định phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
3. Kiểm tra, giám sát Ban chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cổ phần hóa trong việc thực hiện bán cổ phần theo phương án đã được phê duyệt.
4. Quyết định kết quả dựng sổ.
5. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.
Điều 28. Trách nhiệm của Ban chỉ đạo cổ phần hóa
1. Trình cấp có thẩm quyền quyết định phương án bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ, trong đó bao gồm nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 4 Thông tư này.
2. Báo cáo cấp có thẩm quyền quyết định phê duyệt danh sách nhà đầu tư chiến lược theo quy định tại khoản 3 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
3. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến cổ phần hóa.
4. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ lệnh thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp trước khi bán cổ phần theo quy định.
5. Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức quản lý sổ lệnh, đồng gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch chứng khoán để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm yết (nếu đủ điều kiện) số cổ phần đã được phân phối.
6. Lựa chọn Đại lý dựng sổ.
7. Ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng cung cấp dịch vụ bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ với các tổ chức thực hiện việc bán cổ phần.
8. Quyết định giá mở sổ.
9. Ban hành Bản công bố thông tin về việc bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ, Quy chế bán cổ phần lần đầu theo phương thức dựng sổ.
10. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến doanh nghiệp và việc bán cổ phần theo quy định.
11. Giám sát việc bán cổ phần khi doanh nghiệp thực hiện bán tại Tổ chức quản lý sổ lệnh.
12. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
13. Quyết định hủy kết quả sổ lệnh (nếu có), báo cáo cấp có thẩm quyền và thực hiện công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh theo quy định.
14. Công bố danh sách nhà đầu tư đã đặt lệnh mua mà chưa được mua hết số cổ phần đã đặt lệnh theo quy định tại khoản 5 Điều 10 Thông tư này.
15. Xác định và trình Cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp nhà nước) hoặc Hội đồng thành viên/Chủ tịch doanh nghiệp nhà nước (đối với doanh nghiệp cấp II) quyết định giá phân phối và kết quả dựng sổ.
16. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.
17. Tổng hợp, báo cáo kết quả dựng sổ gửi cấp có thẩm quyền.
18. Công bố công khai kết quả dựng sổ.
19. Báo cáo cấp có thẩm quyền về kết quả bán cổ phần theo quy định.
20. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.
Điều 29. Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa
1. Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp cổ phần hóa (bao gồm cả phương án cổ phần hóa, dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty cổ phần) trước khi bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này.
2. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ theo quy định tại Thông tư này.
3. Nộp tiền thu từ cổ phần hóa theo quy định. Trường hợp chậm nộp, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
4. Thực hiện công khai, minh bạch thông tin về cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.
5. Khi có tổn thất xảy ra do vi phạm, không thực hiện đúng các quy định tại Thông tư này thì doanh nghiệp cổ phần hóa và các cá nhân có liên quan phải chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.
Điều 30. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán
1. Trách nhiệm của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam
Thực hiện cấp mã cổ phần chào bán theo phương thức dựng sổ, đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch cho số cổ phần đã thanh toán của doanh nghiệp cổ phần hóa bán theo phương thức dựng sổ. Mã cổ phần này sẽ được sử dụng thống nhất khi chào bán cổ phần theo phương thức dựng sổ, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch hoặc đăng ký niêm yết.
2. Trách nhiệm của Sở Giao dịch chứng khoán
Tổ chức giao dịch cổ phần được phân phối theo phương thức dựng sổ của doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán theo quy định tại Thông tư này.
Điều 31. Trách nhiệm của Chủ sở hữu vốn đối với việc chuyển nhượng vốn
1. Quyết định phương án chuyển nhượng cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định tại Điều 14 Thông tư này.
2. Kiểm tra, hoàn tất các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ.
3. Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các tài liệu liên quan đến việc chuyển nhượng vốn cho Tổ chức quản lý sổ lệnh.
4. Lựa chọn Đại lý dựng sổ.
5. Ký hợp đồng cung cấp dịch vụ bán cổ phần theo phương thức dựng sổ với các tổ chức thực hiện việc bán cổ phần.
6. Quyết định giá mở sổ.
7. Thực hiện công bố, cung cấp cho Tổ chức quản lý sổ lệnh thông tin đầy đủ, chính xác và các tài liệu có liên quan đến việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ trước khi bán cổ phần theo quy định.
8. Ban hành Bản công bố thông tin về chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ, Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ.
9. Phối hợp với Tổ chức quản lý sổ lệnh, Đại lý dựng sổ công bố công khai cho các nhà đầu tư các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần theo quy định.
10. Giám sát việc bán cổ phần khi doanh nghiệp thực hiện bán tại Tổ chức quản lý sổ lệnh.
11. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
12. Quyết định và công bố thông tin về việc hủy kết quả sổ lệnh (nếu có) theo quy định.
13. Công bố danh sách nhà đầu tư đã đặt lệnh mua mà chưa được mua hết số cổ phần đã đặt lệnh theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Thông tư này.
14. Quyết định giá phân phối và kết quả dựng sổ.
15. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ.
16. Công bố công khai kết quả dựng sổ.
17. Tổng hợp, báo cáo cấp có thẩm quyền về kết quả bán cổ phần theo quy định.
18. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.
Điều 32. Trách nhiệm của Tổ chức bảo lãnh phát hành
1. Tiếp cận tài liệu, thông tin về cổ phần hóa từ giai đoạn xác định giá trị doanh nghiệp đến giai đoạn bán cổ phần.
2. Tiếp cận tài liệu, thông tin về doanh nghiệp có cổ phần được chào bán và phương án chuyển nhượng vốn.
3. Thực hiện các nghĩa vụ và cam kết theo Hợp đồng bảo lãnh phát hành.
4. Chịu trách nhiệm thực hiện các nghĩa vụ và cam kết theo Hợp đồng đồng bảo lãnh phát hành (nếu có).
Điều 33. Trách nhiệm của Tổ chức quản lý sổ lệnh
1. Yêu cầu doanh nghiệp cổ phần hóa/Ban chỉ đạo cổ phần hóa/Chủ sở hữu vốn cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về việc bán cổ phần theo quy định.
2. Công bố thông tin theo quy định tại Thông tư này.
3. Mở sổ lệnh để tiếp nhận lệnh đặt mua của nhà đầu tư qua Đại lý dựng sổ và tổ chức thực hiện quản lý sổ lệnh.
4. Công bố thông tin về khối lượng đặt mua theo quy định.
5. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
6. Đóng sổ lệnh và kết thúc quá trình dựng sổ.
7. Ký Biên bản xác định kết quả dựng sổ, công bố kết quả dựng sổ và nhận tiền thanh toán mua cổ phần theo quy định.
8. Nộp tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại Thông tư này. Trường hợp chậm nộp, Tổ chức quản lý sổ lệnh phải nộp thêm tiền lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP.
9. Báo cáo cơ quan quản lý nhà nước về kết quả bán cổ phần theo quy định.
10. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.
Điều 34. Trách nhiệm của Đại lý dựng sổ
1. Đăng ký với Tổ chức quản lý sổ lệnh về việc thực hiện vai trò của đại lý dựng sổ.
2. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần, nhận tiền đặt cọc, cấp Phiếu đặt lệnh mua cổ phần cho nhà đầu tư.
3. Tiếp nhận Phiếu đặt lệnh mua cổ phần, nhập thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần vào hệ thống của Tổ chức quản lý sổ lệnh.
4. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đặt lệnh mua cổ phần của các nhà đầu tư đến khi đóng sổ lệnh.
5. Thực hiện các trách nhiệm khác theo quy định tại Thông tư này.
Điều 35. Trách nhiệm của Bộ Tài chính
1. Hướng dẫn các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp nhà nước trong việc bán cổ phần theo phương thức dựng sổ theo quy định tại Thông tư này và các quy định liên quan.
2. Phối hợp với các cơ quan, tổ chức, doanh nghiệp cổ phần hóa, doanh nghiệp nhà nước xử lý các vấn đề phát sinh trong quá trình bán cổ phần.
Điều 36. Trách nhiệm của nhà đầu tư
Các nhà đầu tư tham gia mua cổ phần có trách nhiệm thực hiện các quy định về quyền mua cổ phần, Quy chế bán cổ phần theo phương thức dựng sổ và các quy định tại Thông tư này.
Điều 37. Hiệu lực thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực kể từ ngày 03 tháng 06 năm 2019.
2. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để xem xét, xử lý./.

Nơi nhận:
- Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
- Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
- HĐND, UBND các t
nh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Văn phòng Trung ương và các Ban của Đảng;
- Văn phòng Quốc hội; Văn phòng Tng Bí thư;
- Văn phòng Chủ tịch nước;
- Văn phòng Chính phủ;
- Tòa án nhân dân tối cao;
- Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
- Kiểm toán Nhà nước;
- Cơ quan Trung ương của các đoàn thể;
-
Sở Tài chính, Cục thuế các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
- Các Tập đoàn kinh tế nhà nước;
- Các Tổng công ty nhà nước;
- Văn phòng Ban chỉ đạo Trung ương về phòng, chống tham nhũng;
- Cục Kiểm tra văn bản (Bộ Tư pháp);
- Công báo;
- Website Chính phủ;
- Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
- Website Bộ Tài chính:
- Lưu: VT, UBCK. (3
80 b)

KT. BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG





Huỳnh Quang Hải

Phụ lục số 01a

MẪU BN CÔNG BỐ TNG TIN VỀ BÁN CPHN LN ĐU THEO PHƯƠNG THỨC DNG SỔ

(Ban hành kèm theo Thông tư s21/2019/TT-BTC ngày 11/04/2019 ca Bộ Tài cnh)

BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN

Về việc bán cổ phn ln đu ca … (tên doanh nghip cổ phần hóa) theo phương thc dựng s

MỤC LC

 

TÊN MC

TRANG

Tên, đa chca Doanh nghip cổ phần hóa

 

Ngành nghkinh doanh

 

Sản phẩm và dch vụ chyếu

 

Tng s lao động tiếp tc chuyển sang công ty cphần

 

Giá trdoanh nghip

 

Tài sn chyếu của Doanh nghiệp cphn hóa

 

Danh sách công ty mẹ và công ty con

 

Tình hình hot động kinh doanh và kết quhot đng sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cphn hóa

 

Vthế ca công ty so vi các doanh nghip khác trong cùng ngành

 

Phương án đu tư và chiến lược phát triển ca Công ty sau cổ phần hóa

 

Vn điu lệ và cơ cu vốn điu lệ

 

Ri ro dự kiến

 

Phương thc bán và thanh toán tin mua cổ phn

 

Kế hoch sdng tin thu từ cổ phần hóa

 

Nhng người chu trách nhiệm cnh đi vi ni dung các thông tin vdoanh nghip cphn hóa

 

 

1. Tên, đa chca Doanh nghip cổ phần hóa

2. Ngành  ngh kinh  doanh  (theo  Giy  chng  nhn  đăng  ký  doanh nghip s…):….

3. Sản phẩm và dch vụ chyếu

4. Tng số lao động tiếp tc chuyển sang công ty cổ phn, trong đó:

 Số lao động có trình đđi hc và trên đại hc:

 Số lao động có trình đcao đng, trung cp:

 Số lao động được đào tạo qua các trưng công nhân kỹ thut, dy nghề:

 Số lao động chưa qua đào to:

5. Giá trị doanh nghiệp tại thi điểm …//…: … đồng. Giá trị phần vốn nhà nưc/vn đu tư ca (tên doanh nghiệp cp I) ti … (tên doanh nghiệp cphần hóa) là: … đồng (kèm theo Biên bn xác đnh giá trdoanh nghiệp).

6. Tài sản chyếu ca Doanh nghip cổ phn a (kèm theo Biu xác định giá trtài sn)

Tng sdin tích đt đai doanh nghiệp đang sử dụng: … m2, trong đó:

 

+ Diện ch đất thuê: ...m2, tại ... (ghi rõ đang sdụng để m gì);

+ Diện tích đt giao: ...m2, tại … (ghi rõ đang sdng để làm gì và giá trquyền sdụng đt tính vào giá trdoanh nghip là bao nhiêu).

 

 Máy móc, thiết b:

 Phương tin vận ti.

7. Danh sách công ty mẹ và công ty con

8. Tình hình hoạt động kinh doanh và kết quhot đng sản xuất kinh

doanh trong 3 năm trước khi cphn hóa

8.1. Tình hình hot đng kinh doanh

a. Sản lưng, sản phm/giá trị dch vqua các năm (tltừng loại sn phm/dịch vụ trong doanh thu/li nhun).

b. Nguyên vt liu:

Ngun nguyên vt liu;

 Sự ổn đnh ca các nguồn cung cp này;

nh hưng ca giá cả nguyên vt liu ti doanh thu, li nhun. c. Chi phí sản xuất (cao hay thp, có tính cnh tranh hay không?) d. Trình đcông ngh:

đ. Tình hình nghiên cu và phát trin sản phẩm mới (nếu có)

e. Tình hình kiểm tra chất lưng sn phm/dch v

Hthng qun lý cht lưng đang áp dụng

 Bộ phn kiểm tra cht lưng ca công ty

g. Hoạt động Marketing

h. Nhãn hiệu thương mi, đăng ký phát minh sáng chế và bn quyền

i. Các hp đồng ln đang được thc hin hoặc đã đưc ký kết (nêu tên,

giá tr, thời gian thc hin, sản phm, đối tác trong hợp đng)

8.2. Tình hình tài chính và kết quhot động sản xuất kinh doanh trong 3 năm trước khi cổ phn hoá

 

 

 

Chỉ tiêu

ĐVT

Năm

Năm …

Năm

1. Tng giá trị tài sn

 

 

 

 

2. Vn nhà nưc theo sổ sách kế toán

 

 

 

 

3. Nvay ngn hn

Trong đó, nquá hạn

 

 

 

 

4. Nvay dài hạn

Trong đó, nquá hạn

 

 

 

 

5. Nphải thu khó đòi

 

 

 

 

6. Tng slao đng

 

 

 

 

7. Tng quỹ lương

 

 

 

 

8. Thu nhập bình quân 1 ngưi/tháng

 

 

 

 

9. Tng doanh thu

 

 

 

 

10. Tổng chi phí

 

 

 

 

11. Li nhuận thc hiện

 

 

 

 

12. Li nhuận sau thuế

 

 

 

 

13. Tsut li nhun sau thuế/vn nhà nưc

 

 

 

 

 

Các chtiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng ca nnh, ca công ty đm rõ kết quhot động kinh doanh trong 3 năm gn nhất)

8.3. Nhng nhân tnh hưng đến hot động sn xuất kinh doanh ca công ty trong năm báo cáo (nêu rõ nhng nn ttác động chính đến nh hình kinh doanh ca công ty trong năm báo cáo. Trường hp nh hình kinh doanh ca công ty gim sút, cần giải trình rõ nguyên nn)

9. V thế ca công ty so vi các doanh nghip khác trong cùng ngành

Vị thế ca công ty trong ngành;

Triển vọng phát trin ca ngành;

Đánh giá vsphù hp đnh hưng phát trin ca công ty với định hưng ca ngành, cnh sách ca Nhà nưc và xu thế chung trên thế gii.

10. Phương án đu tư và chiến lược phát trin ca Công ty sau cphn hóa

10.1. Một sthông tin chyếu vkế hoch đầu tư và chiến lược phát trin doanh nghip sau khi cổ phn hóa

10.2. Hthống chtiêu kinh tế chyếu ca kế hoch sản xuất kinh doanh trong 3 nă l ksau khi cổ phần hoá

 

 

 

Chỉ tiêu

ĐVT

Năm ...

Năm …

Năm …

1. Kế hoạch đu tư XDCB:

- Công trình A

- Công trình B

 

 

 

 

2. Vn điều l

 

 

 

 

3. Tng slao đng

 

 

 

 

4. Tng quỹ lương

 

 

 

 

5. Thu nhập bình quân 1

ngưi/tháng

 

 

 

 

6. Tng doanh thu

 

 

 

 

7. Tng chi phí

 

 

 

 

8. Lợi nhun thc hin

 

 

 

 

9. Tỷ lệ cổ tức

 

 

 

 

 

                                                                  

 

 

11. Vn điu lệ và cơ cu vốn điu lệ

11.1. Vn điu lệ: đồng, trong đó:

Giá trcphn nhà nước/cphn (tên doanh nghip cấp I) nm gi: %;

Giá trị cổ phần bán ưu đãi cho người lao đng: …%;

Giá trị cổ phần bán cho tchc công đoàn tại doanh nghip: %;

Giá trị cổ phần bán cho các nhà đu tư chiến lưc: …%.

Giá trị cổ phần bán ln đu theo phương thức dựng s: …%.

(Đi vi những lĩnh vực, nnh nghề, loi hình doanh nghip mà Nhà nước có quy định số cổ phần tối đa nhà đu tư nước ngoài đưc mua thì ghi rõ tỷ lệ phn trăm nhà đu tư nước ngoài đưc mua trong cơ cu vn điều lệ)

11.2. Phương án tăng, gim vốn điu lsau khi chuyển thành công ty cổ phần (nếu có)

12. Ri ro dkiến (theo đánh giá ca doanh nghiệp hoc tchức tư vn cổ phn hóa)

12.1. Ri ro vkinh tế

12.2. Ri ro vlut pháp

12.3. Ri ro đặc thù (ngành, công ty, lĩnh vực hot đng)

12.4. Ri ro ca đợt chào bán

12.5. Ri ro khác

13. Phương thc bán và thanh toán tin mua cổ phn

13.1. Phương thc bán (bao gm cả slưng cổ phần và giá bán)

Đi với người lao động:

Đi với tchc công đoàn:

Đi với nhà đu tư chiến lưc:

Đối vi nhà đu tư tham dbán cphn ln đu theo phương thc dựng sổ:

13.2. Phương thc thanh toán và thi hn thanh toán

14. Kế hoch sdng tin thu từ cổ phần hóa

15. Nhng ngưi chu trách nhiệm chính đối với ni dung các thông tin vdoanh nghip cphn hóa:

Đi diện Ban chỉ cổ phn hóa:

Đi diện Doanh nghiệp cổ phn hóa:

 

Phụ lục số 01b

MẪU BN CÔNG BỐ TNG TIN VVIỆC CHUYỂN NHƯỢNG VỐN THEO PHƯƠNG THỨC DNG SỔ

(Ban hành kèm theo Thông tư s21/2019/TT-BTC ngày 11/04/2019 ca

Bộ Tài chính)

 

BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN

Về việc chuyển nhượng vốn cổ phn ca... (tên tổ chức Chsở hu vn

chuyn nhưng) đu tư ti công ty cổ phn... (tên công ty cổ phn có cphn được chuyển nhượng vn) theo phương thức dựng s

 

 

 

MỤC LC

 

 

TÊN MC

TRANG

Tổ chc chịu tch nhiệm cnh đi với ni dung Bản công btng tin

 

Các khái niệm

 

Giới thiu về tổ chức là Chshu vn chuyển nhưng

 

Tình hình và đặc đim ca công ty cổ phn có vn p ca doanh nghiệp nhà nưc, vn của nhà nước

 

Thông tin vviệc tchc thc hin chuyển nhưng vn

 

Mc đích chuyển nhưng vn

 

Các tổ chức có liên quan đến chuyển nhưng vn

 

Báo cáo ca Chshu vn chuyển nhưng vni dung thông tin trong Bn công bthông tin có liên quan đến Chshu vn chuyển nhưng

 

Đại diện Chshu vn chuyển nhưng ký, đóng dấu

 

 

NI DUNG BN CÔNG BỐ THÔNG TIN

 

I.         TỔ CHC CHỊU TRÁCH NHIM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÔNG BỐ THÔNG TIN

1. Tổ chức là Chshu vn chuyển nhưng

Ông/Bà: . . . . . . . . . . . . . . . . Chc v: Hi đồng thành viên/Chtch công ty (đi vi chuyển nhưng vn ca doanh nghip nhà nưc); đi din Cơ quan đại diện chshu (đi với chuyển nhưng vn nhà nưc).

Chúng i đảm bảo rằng các tng tin và sliệu trong Bn công btng tin này là cnh xác, trung thc và cam kết chu trách nhiệm vtính trung thc, cnh xác ca nhng tng tin và số liệu này.

2. Tổ chức tư vn bán cphn theo phương thc dng s(nếu có)

3. Tổ chức bảo lãnh phát hành (nếu có)

II.        CÁC KHÁI NIỆM

(Nhng từ, nhóm từ viết tt hoc khó hiu, hoc có thgây hiểu lm được thhiện trong Bn công bthông tin cn phi định nghĩa)

III.      GIỚI THIU VTCHC LÀ CHSHU VN CHUYN NHƯNG

1. Tên Chshu vốn chuyển nhưng/tóm tắt quá trình hình thành và phát triển (áp dụng đi vi chuyn nhượng vn ca doanh nghip nhà nước, không áp dng đi vi chuyn nhượng vn nhà nước)

2. Mi quan hvới công ty cổ phần có vn đu tư cần chuyển nhưng (nếu có)

3. Số cphn shữu:.... cổ phn (chiếm tlệ...% tng số cổ phn đã phát hành theo vn thực góp trong vn điu lệ)

IV.      TÌNH HÌNH VÀ ĐC ĐIỂM CA CÔNG TY CỔ PHẦN CÓ VỐN CA DOANH NGHIP NHÀ NƯC, VỐN CỦA NHÀ NƯỚC

1. Tóm tắt quá trình hình thành và phát trin

2. Cơ cu tổ chc công ty (và cơ cấu trong tập đoàn, tổng công ty - nếu có) (thhiện bng sơ đvà kèm theo din gii)

3. Báo cáo kết quả hoạt động sn xuất kinh doanh trong 02 năm gn nht và lũy kế đến quý gn nht

Chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

% tăng

giảm

Lũy kế đến

quý gần nhất

(nếu có)

Tổng giá trị tài sản Doanh thu thuần

 

 

 

 

Lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh

 

 

 

 

Lợi nhuận khác

 

 

 

 

Lợi nhuận trước thuế

 

 

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

 

 

Tỷ lệ lợi nhun trả cổ tức

 

 

 

 

4. Các chtiêu tài chính chyếu

Các chỉ tiêu

Năm X-1

Năm X

Ghi chú

1. Chtiêu về khả năng thanh toán

+ Hệ số thanh toán ngn hn: TS/Nngn hạn

+ Hệ số thanh toán nhanh:

 

 

 

(TS- Hàng tn kho)/Nngắn hn

 

 

 

2. Chtiêu về cơ cu vốn

+ Hệ số Nợ/Tổng tài sản

+ Hệ số Nợ/Vốn chshu

 

 

 

3. Chtiêu về khả năng sinh li

+  Hệ  số  Li  nhun  sau  thuế/Doanh  thu thun

+ Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Vn chủ sở hu

+ Hệ số Lợi nhuận sau thuế/Tng tài sản

+ HsLợi nhun thoạt động kinh doanh/Doanh thu thuần

+ Lợi nhuận sau thuế/Vn cphn

+ Tỷ lệ chia cổ tc/Mnh giá cphn

 

 

 

5. Kế hoạch li nhun và cổ tức năm tiếp theo

 

 

Chỉ tiêu

Năm X+1

 

Kế hoch

% tăng giảm so vi năm X

Doanh thu thuần hoc Thu nhập lãi và các khon

thu nhp tương đương

 

 

Lợi nhuận sau thuế

 

 

Tỷ lệ lợi nhun sau thuế/Doanh thu thun

 

 

Tỷ lệ lợi nhun sau thuế/Vn chshu

 

 

Tỷ lệ chia cổ tc

 

 

Ghi chú: Nêu căn cứ đđạt được kế hoch lợi nhun và cổ tức nêu trên.

6. Thông tin vnhững cam kết nhưng chưa thc hin của Công ty (thông tin về trái phiếu chuyển đi, thông tin về các hp đng thuế sdụng đất...)

7. Các thông tin, tranh chp kiện tụng liên quan ti Công ty mà có thể ảnh hưng đến giá cổ phn khi chuyển nhưng vn (nếu có)

V.        THÔNG TIN VVIC TCHC THỰC HIN CHUYN NHƯỢNG VN

1. Loại cphn:

2. Mệnh giá:

3. Tng scphần dkiến chuyển nhưng vn:.... cổ phn (chiếm tlệ ...% tổng số cổ phn đã pt hành theo vn thực góp trong vn điu l);

4. Giá khi đim: … đng/cphn

5. Phương pháp/stính giá khi điểm

6. Khong giá dựng s: … đồng/cổ phn (giá khi đim) đến …. đồng/ cổ phn (giá khởi đim cộng thêm ti đa 20% giá khi đim)

7. Giá mở s: … đng/cphn

8. Phương thc chuyển nhưng vn

9. Cơ cấu bán cổ phn cho nhà đu tư

Tỷ lệ cổ phn bán cho nhà đu tư công chúng: ... (%) vốn điu lệ;

Tỷ lệ cổ phn bán cho nhà đu tư chiến lược: ... (%) vn điu l.

10. Nguyên tắc ưu tiên: ...

11.  Điều kin dng s: ...

12. Thời gian mở sổ lệnh: được quy định cụ thể tại Quy chế chuyển nhượng vốn theo phương thức dựng sổ của ...

13. Thời gian đăng ký mua cổ phn dkiến: đưc quy định cụ thti Quy chế chuyển nhưng vn theo phương thc dựng sổ ca ...

14. Tổ chức qun lý slnh:...

15Giới hạn v tlnm giđi với nhà đu tư nước ngoài (t l tham gia và slượng cphiếu ca nhà đầu tư c ngoài phi tuân thquy định ca pháp lut chuyên ngành và phù hp vi các điều ưc quc tế)

16.   Các hn chế liên quan đến việc chuyển nhưng (nếu có)

17.   Các loại thuế có liên quan (thuế thu nhp và các thuế kc liên quan đến cổ phiếu chào bán)

18.  Các tng tin khác theo quy đnh ca pháp lut phải công khai khi thc hin chuyển nng vốn (như hsơ bán cổ phn, phương tin, đa điểm công bố thông tin, chuyn nhượng vn ti các ngân hàng thương mi cphần và các thông tin kc chưa có trong quy chế bán cphn theo phương thức dng svà Bản công btng tin y)

VI.     MỤC ĐÍCH CHUYỂN NHƯỢNG VỐN (nêu rõ thực hiện phương án cơ cu lại vn nhà nước/vn doanh nghip nhà nước hoc lý do/mc đích kinh doanh khác)

VII.    CÁC TCHỨC CÓ LIÊN QUAN ĐN CHUYN NNG VN (nêu các tchức có trách nhim, quyn hn liên quan đến vic tổ chức thực hin chuyn nhưng vn theo quy chế bán cổ phn theo phương thc dng s)

VIII.  BÁO CÁO CA CHỦ SHU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG VỀ NỘI DUNG THÔNG TIN TRONG BN CÔNG BỐ THÔNG TIN CÓ LIÊN QUAN ĐN CHỦ SỞ HU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG (trtrường hp chshu vn chuyn nhượng yêu cu công ty cổ phn có vn góp ca chshữu vn chuyển nhượng cung cp thông tin liên quan đến chshu vn chuyn nhưng nhưng không đưc đáp ng)

IX.      NGÀY THÁNG,  CHỮ  KÝ, ĐÓNG DU CỦA ĐI  DIỆN  CHỦ SỞ HU VỐN CHUYỂN NHƯỢNG

Phụ lục số 02a

QUY CHẾ MU VỀ BÁN CPHN LN ĐU THEO PHƯƠNG THC DNG SỔ

(Ban hành kèm theo Thông tư s21/2019/TT-BTC ny 11/04/2019

ca Bộ Tài chính)

 

 

QUY CHẾ MU VỀ BÁN CPHN LN ĐU THEO PHƯƠNG THC DNG SỔ

Chương I

 

QUY ĐNH CHUNG Điều 1. Phm vi điều chnh

Quy chế này áp dng đối vi việc tổ chc bán cổ phn ln đu ca … (tên Doanh nghiệp cphn hóa) theo phương thc dng sti … (tên Sở giao dịch chứng khoán).

 

Điều 2. Gii thích từ ng

 

Trong Quy chế này, các tngữ dưi đây được hiểu như sau:

 

1. Doanh nghiệp cphần hóalà … (tên Doanh nghip cphn hóa).

 

2. Bán cổ phn theo phương thc dng s là hình thc bán cphần ca doanh nghip công khai cho các đi tưng có sự cạnh tranh vgiá trên cơ stham khảo nhu cu ca thị trường.

 

3. Bảo lãnh phát hành theo phương thc dng slà hot động bảo lãnh phát hành chng khoán theo quy định ti khon 22 Điều 6 Luật chứng khoán được sa đổi, bsung theo quy định ti khoản 3 Điều 1 Lut sa đổi, bsung mt sđiu ca Lut chứng khoán và quy định ti khon 9 Điu 2 Nghđịnh s58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 ca Chính phquy định đnh chi tiết và hưng dn thi hành mt sđiều ca Luật chng khoán và Lut sa đổi, bsung mt sđiu ca Lut chứng khoán.

 

4. Nhà đầu là tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo quy định ti Điều 6 Nghđnh s126/2017/NĐ-CP ngày 16/11/2017 ca Chính phvề chuyển doanh nghip nhà nước và công ty trách nhiệm hu hạn mt thành viên do doanh nghiệp nhà nưc đu tư 100% vn điu lệ thành công ty cổ phn.

 

5. Nhà đầu tư chiến lược” là nhà đầu tư đáp ứng quy định tại điểm a khoản 3 Điều 6 Nghị đnh s126/2017/-CP.

 

6. Cơ quan quyết đnh cổ phn hóalà … (tên Cơ quan có thm quyền quyết đnh cphn hóa).

 

7. [quan đi din chshulà … (tên Cơ quan đại diện chshữu)].

 

8. Tchc tư vn bán cphn(nếu có) là … (tên Tchc tư vn bán cphn).

9. Tổ chc bảo lãnh phát hành theo phương thc dng sổ(nếu có) là … (tên Tchc bo lãnh phát hành).

 

10. Tổ chức quản lý slnhlà … (tên SGDCK).

 

11. Hi đồng bán cphnlà tchc thc hiện chđo việc bán cphn theo phương thc dng sbao gồm: đi diện Ban ch đạo cổ phn hóa, đại din Doanh nghip cphn a, đi diện Tổ chức quản lý slnh và đại din Tchc tư vấn bán cổ phn. Chtịch Hội đng bán cphn là Tng Ban chđạo cphần hóa hoc thành viên Ban ch đạo c phần hóa do Trưng Ban chỉ đạo cphần hóa y quyn bng văn bản. Chtch Hi đng bán cphn thay mặt cho Hi đng bán cphn ký các văn bn thuc thẩm quyn.

 

12. Ban tổ chc bán cphnlà t chc do … (tên SGDCK) thành lp đthc hiện việc bán cphần theo phương thức dựng sổ và các công việc liên quan theo quy định.

 

13. Đại lý dựng slà các công ty chứng khoán tham gia vào việc tổ chc bán cổ phần theo phương thc dng s.

 

14. Mệnh giá cphnlà 10.000 đồng.

 

15. Giá khi đimlà giá được xác định theo quy đnh ti khon 8 Điều 3 Nghđnh s126/2017/NĐ-CP.

 

16. Khong giá dng slà khong giá đưc xây dựng nhằm phản ánh nhu cu th trưng ca cổ phn chào bán.

 

17. Giá msổlà giá của mt cphần chào bán đưc xác định trong khong giá dng s.

 

18. Bước giálà khong cách giá gia các lần đặt mua liên tiếp [100 đồng].

 

19. Bưc khối lượnglà khong cách gia c khối lượng đt mua liên tiếp.

 

20. Giá phân philà giá bán mt cphn nhà đu tư được mua trên cơ skết quả dựng sổ.

 

21. Ngày kết thúc việc dựng slà ngày nhập xong các thông tin trên Phiếu đặt lnh mua cphn ca nhà đu tư vào hthống và đã xác đnh được kết qudựng s.

 

22. Ngày kết thúc vic bán cphnlà ngày cui cùng nhà đu tư thanh toán tin mua cổ phn theo thông báo ca Tổ chức qun lý slnh.

 

Chương II

 

QUY ĐNH CỤ TH

 

Điều 3. Trách nhiệm và quyền hạn ca Ban chỉ đo cổ phn hóa

 

1. Gửi Đơn đăng ký bán cổ phần theo phương thc dng svà các tài liu liên quan đến cổ phn hóa cho Tchc quản lý slnh, đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Vit Nam, Sở giao dch chứng khoán đthc hiện đng thời vic đăng ký bán cphn theo phương thc dng svi đăng ký mã cphn, đăng , lưu ký và đăng ký giao dch hoặc đăng ký niêm yết (nếu đđiều kin) s cphn đã đưc phân phi.

 

2. Lựa chn Đại lý dựng s.

 

3. Ký hp đng hoặc y quyền cho Doanh nghiệp cphn hóa ký Hợp đồng cung cấp dch vbán cổ phn ln đu theo phương thc dựng svới các tchc thc hiện vic bán cổ phn.

 

4. Xây dng và ban hành Quyết định thành lập Hi đng bán cổ phần và Quy chế bán cphn lần đu theo phương thc dng sổ.

 

5. Cử đại diện tham gia Hi đồng bán cphn và tham gia kiểm tra, giám sát việc bán cphn theo Quy chế này và các quy đnh hin hành.

 

6. Kiểm tra, hoàn tt các thông tin liên quan đến cphn hóa. Thực hin công b, cung cp cho Tổ chc quản lý sổ lnh tng tin đầy đ, chính xác về Doanh nghip cphn hóa và các tài liu liên quan đến việc bán cphn theo phương thc dng strước khi bán cphn theo quy đnh. Trưng hp Ban chđo cphn hóa y quyền cho Tchc tư vn son tho bn thông tin vDoanh nghiệp cổ phần hóa thì Tchc tư vn phải chu tch nhiệm liên đi vtính cnh xác và đầy đủ của bn công bthông tin vDoanh nghiệp cphn hóa.

 

7. Phi hợp vi Tổ chc qun lý slnh, Đại lý dựng scông bố công khai cho các nhà đu tư c thông tin liên quan đến Doanh nghip cphần hóa và việc bán cổ phần theo phương thc dng stheo Điu 9 Quy chế này.

 

8. Phi hp với Tchc quản lý slnh thuyết trình vdoanh nghip cphần hóa cho các nhà đầu tư (nếu cn).

 

9. Giám sát vic bán cổ phần theo phương thức dựng s.

 

10. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đt lnh mua cổ phn ca các nhà đầu tư đến khi đóng slệnh.

 

11. Xác định và trình [Cơ quan đi din chs hu (đi vi doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoc Chtịch doanh nghip nhàớc (đi vi doanh nghip cp II)] quyết đnh giá phân phối và kết quả dng s.

 

12. Trưng hợp hủy kết quslnh, quyết đnh hy kết quslnh, báo cáo [Cơ quan đại din ch shu (đi với doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoặc Chtch doanh nghiệp nhàớc (đối với công ty trách nhiệm hu hn mt thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vn điu lệ - sau đây gi là doanh nghiệp cp II)] và thc hiện công bthông tin vviệc hủy kết qusổ lnh theo quy định.

 

13. Đng ký Biên bn xác định kết qudựng s.

 

14. Tng hp, báo cáo kết qudng sgi [quan đi din chshu (đi với doanh nghiệp nhà nước)/Hội đồng thành viên hoc Chtịch doanh nghip nhà nước (đi vi doanh nghip cp II)].

 

15. Phi hợp vi Tổ chc qun lý slnh công bố công khai kết qudng sổ.

 

16. Phối hp vi Tổ chức qun lý slnh gi kết quả dựng scho các Đại lý dựng s.

 

17. Phi hp với Tổ chc quản lý slnh và Đại lý dng shoàn trả tin đặt cc cho nhà đu tư đặt lnh mua cổ phần hp lnhưng không được phân phi cổ phn theo Quy chế này.

 

18. Báo cáo cp có thẩm quyền và xlý đi vi slưng cổ phn ca bán hết theo phương thc dựng stheo quy đnh.

 

19. Thc hiện các công việc khác theo quy đnh.

 

Điều 4. Trách nhiệm và quyền hạn ca Hi đng bán cổ phn

 

1. Tchc chđo và tham gia kiểm tra, giám sát hoạt động bán cổ phn theo phương thc dng stheo quy đnh.

 

2. Giám sát, x, báo cáo trong trưng hp tài liệu đăng /Phiếu đặt lnh mua cổ phn ca nhà đu tư có vn đề.

 

3. Xem xét, xlý các trưng hp vi phạm Quy chế bán cphn và các trưng hp vi phạm khác y theo mc độ vi phm.

 

4. Ký Biên bản xác định kết qudng s.

 

5. Thc hin các công vic khác theo quyết định hoc y quyền ca Ban chđo cphn hóa.

 

Điều 5. Trách nhiệm và quyền hạn ca Doanh nghiệp cổ phn hóa

 

1. Cử đại diện tham gia Hi đng bán cphn.

 

2. Cung cp tài liu, tng tin đầy đủ, cnh xác vDoanh nghip cphn hóa (bao gồm cả phương án cổ phn hóa, dthảo điu ltổ chc và hoạt động ca công ty cổ phn) cho Ban chđo cổ phn hóa và các đơn vliên quan trước khi bán cổ phần theo quy định.

 

3. Phi hợp vi Tchc qun lý slnh công bố công khai cho nhà đu tư tng tin liên quan đến Doanh nghip cphn hóa và vic bán cổ phần theo phương thc dng stheo Điu 9 Quy chế này.

 

4. Ký Biên bản xác định kết quả dng s.

 

5. u trữ tài liu đăng ký, đt lnh mua cổ phần ca nhà đu tư sau khi hoàn thành đợt bán cphn theo phương thc dng svà các tài liu khác liên quan (nếu có).

 

6. Thc hin công bố công khai trên cng thông tin đin tử Chính phủ, đồng thời gi về Bộ Tài cnh, Ban Chđo Đổi mới và Phát triển doanh nghip đtheo dõi theo quy đnh tại khon 1 Điều 11 Nghđnh s126/2017/NĐ-CP bao gm:

 

Lộ trình và tiến độ triển khai cphn hóa;

 

Các thông tin vdoanh nghip (trong đó có phương án sdụng đt đã đưc phê duyệt, c din tích đt đang có tranh chp cần tiếp tc gii quyết – nếu có);

 

 Các vn đvxlý tài cnh trong quá trình cphn hóa, phương pháp định giá và kết quxác đnh giá trị doanh nghip;

 

 Phương án cổ phn hóa, tình hình và kết qutrin khai phương án cphần hóa;

 

Tình hình qun lý và sdng đất đai;

 

 Phương án sắp xếp và mua cổ phn ca nời lao đng;

 

Dthảo điu lệ ca doanh nghip theo đúng quy định tại Luật doanh nghip.

 

7. Trong thời hn mười lăm (15) ngày ktngày Doanh nghip cphn hóa chính thc chuyển thành công ty cổ phần (ngày được cp Giấy đăng ký doanh nghip), Doanh nghip cổ phn a có tch nhiệm đăng ký thông tin chính thc vi Trung tâm u ký chứng khoán Vit Nam theo quy đnh ca pháp luật về chứng khoán và hưng dn ca Trung tâm Lưu ký chứng khoán Vit Nam, bao gồm: tng tin vTổ chc phát hành cphn; thông tin vcphần phát hành; tng tin vdanh sách tổ chc, cá nhân shu cphn và sng c phn shu, bao gm cả số cổ phần đã bán cho nhà đầu tư chiến lược, tchc công đoàn và ngưi lao đng.

 

8. Thc hiện các công việc khác theo quy đnh.

 

Điều 6. Trách nhiệm và quyền hạn ca Tổ chc qun lslệnh

 

1. Yêu cầu Ban chđo cổ phn hóa, Doanh nghiệp cphn hóa cung cp đầy đtài liu, tng tin vcphn hóa và vic bán cphần theo phương thc dựng stheo quy đnh.

 

2. Cử đại diện tham gia Hi đng bán cphn.

 

3. Thành lập Ban tchc bán cổ phần theo quy định.

 

4. Thông báo việc tiếp nhn đăng ký làm đại lý dng s.

 

5. Thông báo với Ban chđo cphn hóa và Doanh nghip cổ phn hóa vthi gian, đa điểm tổ chc bán cphn theo phương thc dng s.

 

6. Thc hiện thông báo và công btng tin liên quan đến Doanh nghip cổ phn hóa và việc bán cphn theo phương thc dựng stheo Điều 9 Quy chế này. Trưng hợp thông tin công bkhông chính xác, phản ánh sai lch so vi tng tin, sliu do Ban chđo cổ phần hóa và Doanh nghiệp cổ phn hóa cung cấp thì Tchc qun lý slnh chu tch nhiệm theo quy định của pháp lut.

 

7. Kiểm tra, giám sát việc công bthông tin theo Điu 9 Quy chế này và các vn đkhác liên quan đến việc bán cphn theo phương thc dng sổ ca các Đại lý dng sổ.

 

8. Mở tài khon nhn tiền đặt cc ca nhà đu tư tchc và cung cấp giấy xác nhn np tin đặt cọc ca nhà đu tư tổ chức.

 

9. Tng hp, đi chiếu gia kết quđăng ký, đặt lnh theo báo cáo ca các Đại lý dng svi số lượng đăng ký, đặt lnh trên hệ thống.

 

10. Mở slnh đtiếp nhn lnh đt mua ca nhà đu tư và tổ chc thc hin vic qun lý slnh.

 

11. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đt lnh mua cphần ca các nhà đu tư đến khi đóng slệnh.

 

12. Phi hp với Đi lý dựng scông bthông tin trong thời gian mslnh – t9h00 đến 9h30 hàng ngày trước mi phiên giao dch vbiu đkhi lưng cphần đặt mua y kế theo tng mc giá tngày mslnh trên trang tng tin đin tử ca Tổ chức qun lý slnh và Đại lý dựng s.

 

13. Đóng sổ lnh và kết thúc quá trình dựng s.

 

14. Tổ chc dng sổ và chu trách nhiệm vviệc xác đnh kết qudng stheo quy định.

 

15. Phi hp vi Ban chđạo cổ phn hóa xác định kết qudựng stheo quy định.

 

16. Đng ký Biên bn xác định kết qudựng s.

 

17. Phối hp vi Ban chđo cphần a công bcông khai kết qudựng sổ.

 

18. Phi hp vi Ban chđo cphần hóa gi kết qudng sổ cho các Đại lý dựng s.

 

19. Phi hp vi Ban chđạo cphn hóa và Đại lý dng sổ hoàn trả tin đặt cc cho nhà đu tư đặt lnh mua cổ phần hợp lnhưng không đưc phân phối cổ phn theo Quy chế này và nhn tin thanh toán mua cổ phn ca nhà đu tư theo quy đnh.

 

20. Chuyển tin thu tbán cổ phn theo phương thc dng svà tin đt cc ca nhà đu tư tham gia mua cổ phần kng hp ltheo Điều 18 và Điu 22 Quy chế này.

 

21. Chuyển giao tài liu đăng ký, đặt lnh mua cổ phn ca nhà đu tư và các tài liu khác liên quan (nếu có) cho Ban chđo cphn hóa trong ng mười (10) ngày kể t ngày kết tc việc bán cphn.

 

22. Thông báo vi Trung tâm u ký chứng khoán Việt Nam và Sở giao dịch chứng khoán về giá phân phi kèm theo danh sách nhà đu tư đã thanh toán số cổ phn được phân phi trong thời hạn mười lăm (15) ngày ktngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần đthc hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch/niêm yết số cổ phn đã được phân phi theo quy định.

 

23. Thc hiện các công việc khác theo quy đnh.

 

Điều 7. Trách nhiệm và quyền hạn ca Đại ldựng s

 

1. Ký hp đng đi lý dng stheo quy định.

 

2. Đăng ký với T chc quản lý slnh vvic thc hin vai trò ca đại lý dựng s.

 

3. Phi hp với Ban chđo cphn a, Tchc qun lý slnh thực hin tng báo và công b tng tin liên quan đến Doanh nghiệp cổ phần hóa và vic bán cổ phn theo pơng thc dng stheo Điều 9 Quy chế này. Trưng hp tng tin công bố không cnh xác, phn ánh sai lch so vi thông tin, sliu do Ban chđo cổ phần hóa, Tổ chc quản lý slnh cung cp thì Đại lý dựng sphải chu tch nhiệm theo quy định ca pháp lut.

 

4. Cung cp tng tin liên quan đến doanh nghip và việc bán cphn theo phương thc dng s, mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phn cho các nhà đu tư theo Điều 9 Quy chế này.

 

5. Tiếp nhận Đơn đăng ký tham gia mua cổ phn, nhận tiền đt cc, kiểm tra điu kin tham gia mua cổ phn, nhp các thông tin đăng ký mua ca các nhà đu tư vào hthng ca Tổ chc qun lý slnh và cp Phiếu đặt lnh mua cổ phần theo mẫu tại Mu s2a3 kèm theo Quy chế này cho các nhà đầu tư đáp ứng điu kiện tham gia mua cphần theo Điu 10 Quy chế này. Trưng hợp nhà đu tư kng đđiều kin tham gia mua cổ phn thì Đại lý dựng sphải tng báo và hoàn trả tin đặt cc cho các nhà đu tư (nếu nhà đu tư đã đt cc).

 

6. Chu trách nhiệm vtính chính xác, đầy đủ ca thông tin nhp vào hthống ca Tổ chc quản lý slnh theo tài liệu đăng ký tham gia mua cổ phn ca nhà đu tư.

 

7. Trước 17h00 hàng ngày, chuyển tiền đt cc ca nhà đầu tư vTổ chc quản lý slnh.

 

8. Giải thích những nội dung liên quan đến trình t, thtc bán cổ phn theo phương thc dng skhi nhà đu tư thắc mắc trong thi gian nhận phiếu đặt lnh mua cổ phn.

 

9. Tiếp nhận Phiếu đt lnh mua cổ phần ca các nhà đầu tư cụ thnhư sau:

 

a) Kiểm tra nh hp lệ ca Phiếu đt lnh mua cphn và nhp thông tin trên Phiếu đt lnh mua cphần vào hthng ca Tổ chc qun lý slnh. Trưng hp phát sinh vưng mắc, Đại lý dựng sphải xin ý kiến ca Hi đng bán cphần đgii quyết kịp thi;

 

b) Chu tch nhiệm vtính chính xác ca các tng tin trên Phiếu đặt lnh mua cổ phn ca nhà đu tư đưc nhp vào hthng ca Tchc qun lý slnh;

 

c) Chu tch nhiệm trc tiếp với nhà đu tư trong trưng hp Đại lý dng skhông nhp, không nhp đầy đủ, cnh xác các thông tin tn Phiếu đặt lnh mua cổ phn vào hệ thống ca Tổ chc quản lý slnh hoặc trong nhng trưng hp khác do li ca Đại lý dng s.

 

10. Thc hin các thtc liên quan đến việc thay đổi lnh đt mua cổ phần ca nhà đu tư theo khoản 4 Điu 13 Quy chế này.

 

11. Bảo mật các thông tin trên Phiếu đt lnh mua cổ phn ca các nhà đầu tư đến khi đóng slệnh.

 

12. Thông báo và gi kết qu dựng scho các nhà đu tư theo quy đnh.

 

13. Hoàn trả tin đt cc cho nhà đu tư đt lnh mua cổ phn hp lnhưng kng được phân phối cổ phần theo quy định.

 

14. Nhận tin thanh toán mua cổ phần ca các nhà đầu tư đưc mua cổ phần trong thời gian quy định.

 

15. Chuyển tin thanh toán mua cổ phn và danh sách nhà đu tư np tin thanh toán mua cổ phần cho Tổ chc quản lý slnh.

 

16. Chuyển giao tài liu đăng ký, đt lnh mua cổ phần ca nhà đu tư và các tài liu khác liên quan (nếu có) cho Tổ chc qun lý slnh (hoặc Ban chđo cổ phn hóa) trong thi hn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phn.

 

17. Thc hiện các công việc khác theo quy đnh.

 

Điều 8. Trách nhiệm và quyền hn ca nhà đu tư tham gia mua cổ  phn

 

1. Tiếp cn thông tin công bvDoanh nghiệp cổ phần a và vic bán cphần theo phương thức dựng stheo quy định.

 

2. Gửi Đơn đăng ký tham gia mua cổ phn theo mẫu tại Mu s2a1/Mẫu s2a2 kèm theo Quy chế này cho Đại lý dựng svà nhn Phiếu đặt lnh mua cổ phn.

 

3. Thc hin quy đnh ca pháp luật vđu tư tại công ty cphần và các quy định pháp lut liên quan trong trưng hp nhà đu tư c ngoài tham gia mua cổ phn.

 

4. Np tin đặt cc theo quy đnh.

 

5. Np Phiếu đặt lnh mua cphn theo quy định.

 

6. Nhận hoàn trtin đt cc theo quy đnh.

 

7. Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tin mua cổ phần theo quy đnh.

 

8. Tuân thủ các ni dung ti Quy chế này.

 

Điều 9. Công bố thông tin

 

1. Ban chđo cổ phn hóa, Doanh nghip cổ phần a phi hp với Tổ chc qun lý slnh và Đại lý dựng s tng báo vthông tin liên quan đến vic bán cổ phn theo phương thc dựng s(bao gm cả bản Tiếng Anh) tối thiu hai mươi (20) ngày làm việc trưc ngày msổ lệnh theo quy định ti khon 2 Điu 7 Thông tư s21/2019/TT-BTC. Việc thông báo được thc hiện trên các phương tin sau đây:

 

a) Ba (03) sbáo liên tiếp ca các báo (nêu tên các báo công b);

 

b) Tại Doanh nghip cổ phần hóa: … (nêu đa ch, website);

 

c) Tại Tổ chức quản lý sổ lnh: … (nêu đa ch, website);

 

d) Tại các Đại lý dựng s: … (nêu đa chỉ, website);

 

đ) Cổng thông tin đin tử Chính ph: (nêu đa chwebsite).

 

2. Ban chđo cổ phn hóa, Doanh nghip cổ phần a phi hp với Tổ chc qun lý slnh và Đại lý dng scông bthông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phn hóa và việc bán c phn theo phương thc dựng sti thiểu hai mươi (20) ngày làm việc trước ngày mở sổ lệnh, cth:

 

a) Ni dung công bthông tin bao gm:

 

 Bản công btng tin theo mẫu ti Phlc s01a ban hành kèm theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC;

 

 Phương án cphn hóa;

 

Dthảo Điều lCông ty cổ phn;

 

Quy chế bán cphn theo phương thc dng s;

 

 Các thông tin liên quan khác đến việc bán cphn theo phương thc dng stheo quy đnh.

 

b) Đa điểm công btng tin

 

Doanh nghiệp cphn hóa: (tên Doanh nghiệp cphần hóa)

 

+ Đa ch:…….(nêu đa ch);

 

+ Website:…… (tên website).

 

 Cơ quan đại din chshu/Doanh nghiệp nhà nưc: (tên Cơ quan đi din chsở hu/Doanh nghip nhà nưc)

 

+ Đa ch:…….(nêu đa ch);

 

+ Website:…… (tên website).

 

Tổ chức qun lý slnh: …(tên SGDCK)

 

+ Đa ch:…….(nêu đa chỉ);

 

+ Website:…… (tên website).

 

 Các Đại lý dựng s:

 

+ Đa ch:…….(nêu đa ch);

 

+ Website:…… (tên website).

 

Đa chvà tên các website công bthông tin khác (nếu có):….

 

Điều 10. Đi tưng tham gia mua cổ phn

 

1. Đi tưng tham gia mua cổ phn bao gồm tổ chc, cá nhân trong và ngoài nước theo quy đnh tại khon 1, khon 2, khoản 3 Điu 6 Nghđịnh s126/2017/NĐ-CP và đáp ng các điu kin sau:

 

a) Đi với nhà đu tư trong nước

 

Đi vi nhà đu tư cá nhân: Là công dân Việt Nam, có địa chliên hệ, Giấy chng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, giấy ty thân hp lvà có đủ năng lực hành vi dân s;

 

Đi với nhà đu tư tổ chc: Là tchc kinh tế, tchc xã hi được thành lập và hoạt động theo luật pháp Vit Nam; có tư cách pháp nhân (đi vi các tổ chc kinh tế); có Giấy chng nhận đăng ký kinh doanh/Đăng ký doanh nghip/Giấy phép hoạt đng; có đa chliên h;

 

Tuân thủ quy đnh hiện hành vp vốn, mua cphn ca doanh nghip Việt Nam theo quy đnh ca pháp luật chuyên ngành.

 

b) Đi với nhà đu tư ớc ngoài: ngoài các quy đnh như đi vi tchc và cá nhân trong nưc, nhà đu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy đnh sau:

 

 Mở mt (01) tài khon vn đu tư gián tiếp bng đồng Vit Nam tại ngân hàng đưc phép cung ng dch vngoại hi hoạt động trên lãnh thVit Nam và tuân thủ pháp luật Vit Nam. Mi hoạt động liên quan đến mua cphần phải thông qua tài khoản này;

 

 Có Giấy chứng nhn mã sgiao dch chng khoán do Trung tâm u ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhn ca ngân hàng u ký hoặc công ty chng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mtài khoản lưu ký);

 

Tuân thủ quy đnh hiện hành vgóp vn, mua cphần ca nhà đầu tư nước ngoài ti doanh nghip.

 

c) Các t chc tài cnh trung gian nhận y thác đu tư: Trưng hp các tổ chc tài chính trung gian nhn y thác đu tư ca cả nhà đu tư trong nước và nước ngoài, tchc nhn y thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ slưng nhà đu tư, số cổ phần ca từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

 

2. Nhng đi tưng không được tham gia mua cổ phần phát hành lần đu ca Doanh nghip cphần hóa theo phương thc dng stheo quy đnh ti khon 4 Điu 6 Nghđnh s126/2017/NĐ-CP bao gm:

 

a) Thành viên Ban chđạo cổ phần hóa doanh nghip, Tgiúp việc cổ phn hóa doanh nghip (trừ các thành viên là đi din doanh nghip);

 

b) Các tổ chc tài chính trung gian và các cá nhân thuc các tổ chức này tham gia vào việc thực hin tư vn cổ phần hóa, kim toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp (trừ các tchức bo lãnh phát hành mua số cphn chưa phân phi hết theo hợp đồng bảo lãnh);

 

c) Các công ty con, công ty liên kết trong cùng Tập đoàn, Tng công ty và thp công ty mẹ - công ty con;

 

d) Tổ chc qun lý slnh và các cá nhân thuc tổ chc này có liên quan đến đt chào bán cổ phần theo phương thức dựng s;

 

đ) Ngưi có liên quan theo quy định ti khon 17 Điu 4 Lut doanh nghip năm 2014 ca tchc và cá nhân quy định ti đim a, đim b và đim d khon này.

 

Điều 11. Thông tin cơ bn về phương án bán cphn theo phương thức dựng s

 

1. Slưng cphn chào bán theo phương thức dng sổ: … cphn, trong đó:

a) Số lưng cphn bán cho nhà đu tư công chúng: … cphần (tương đương tỷ lệ …% vn điu lệ);

 

b) Số lưng cphần bán cho nhà đu tư chiến lược: … cphần (tương đương tỷ lệ …% vn điu lệ).

 

2. Loại cphn chào bán: .

 

3. Mệnh giá: 10.000 đng.

 

4. Giá khi đim: … đng/cphn.

 

5. Khong giá dng sổ ….

 

6. Giá mở s: … đồng/cphn.

 

7. Thời gian mslnh: tngày … tháng … năm … đến ngày … tháng … năm … (05 phiên giao dịch liên tiếp t 9h30 đến 11h30 hàng ngày).

 

8. Bước giá: … [100 đồng].

 

9. Bước khi lưng: ….

 

10. Số lưng cổ phần đăng ký mua ti thiu: … cổ phn.

 

11. Số lưng cphn đăng ký mua ti đa: … (theo quy định ca pháp lut hin hành).

 

12. Số lưng cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được phép mua: … cphn.

 

13. Số mc giá: ….

 

14. Nguyên tc ưu tiên xác định giá phân phối theo phương án bán cphn lần đu theo phương thc dựng sđã được phê duyt: … (c